药房股份转让合同范本

药房股份转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药集团有限公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的专业医药企业，拥有多年医药行业运营经验。公司主营业务涵盖药品研发、生产、销售及连锁药房运营等领域，在行业内具有较高的知名度和市场占有率。为拓展业务布局，优化资源配置，甲方拟通过本次股份转让收购乙方持有的XX药房100%股权，以增强公司在终端零售市场的竞争力。

本次股份转让基于以下前提条件：

（1）乙方合法持有XX药房100%股权，并具备完整的股权变更手续及经营资质；

（2）XX药房资产及业务符合国家药品管理法规及行业监管要求，无重大法律瑕疵或经营风险；

（3）甲方已对XX药房进行尽职调查，确认其财务状况、客户资源及运营模式符合收购标准；

（4）本次股份转让需经乙方内部决策机构批准，并取得相关政府部门备案或核准。

作为收购方，甲方承诺将充分尊重乙方合法权益，并在合同框架内完成股权转让及后续整合工作。双方将本着平等自愿、诚实信用的原则，共同推动本次股份转让顺利进行，并确保XX药房在交接过程中业务稳定运行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX药房连锁有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家经药品监督管理部门批准设立的连锁药房企业，成立于20XX年，总部位于XX市。公司主营业务包括处方药与非处方药零售、中药房服务、健康管理咨询等，目前在XX省设有XX家直营门店，年销售额达XX亿元，在区域内医药零售市场占据重要地位。

XX药房作为乙方的核心资产之一，自20XX年成立以来，依托专业的药师团队和完善的供应链体系，积累了稳定的客户群体和良好的品牌口碑。截至本合同签订之日，XX药房年营业额约为XX万元，净利润XX万元，资产总额XX万元，其中流动资产占比XX%。

本次股份转让由乙方主动发起，主要基于以下考虑：

（1）乙方为聚焦核心业务板块，拟将资源集中于药品研发与生产领域，逐步剥离零售终端资产；

（2）XX药房经营模式与乙方战略发展方向存在一定差异，变现股权有助于优化资产结构；

（3）甲方作为行业领先企业，具备更强的资金实力和运营能力，能够为XX药房带来更广阔的发展空间。

作为转让方，乙方承诺已全面披露XX药房的经营数据、财务报表及法律文件，不存在隐瞒或虚假陈述情形。乙方将积极配合甲方完成工商变更、税务清算等手续，并确保股份转让完成后，XX药房业务平稳过渡至甲方名下。双方一致同意，本次股份转让不涉及标的资产瑕疵担保，风险由受让方自行承担。

双方均确认，本次股份转让完成后，XX药房将作为甲方全资子公司继续运营，乙方除获得股权转让款外，将不再享有任何经济利益或决策权。双方将共同制定后续经营方案，确保股东权益得到有效保障。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确XX医药集团有限公司（以下简称“甲方”）收购XX药房连锁有限公司（以下简称“乙方”）持有的XX药房100%股权的条款与条件，确保股权转让行为的合法合规性及双方权利义务的清晰界定。合同范围涵盖但不限于：股权转让标的的确认、股权交割程序、对价支付安排、陈述与保证、瑕疵排除、过渡期管理、违约责任及争议解决机制等。具体内容涉及股权变更登记、员工安置方案、客户资源移交、债权债务清理、证照交接等关键环节，双方将共同遵循本合同约定，完成XX药房的收购与整合工作，实现资产优化配置及市场战略目标的达成。

第二条定义

1.“股权转让”：指甲方依据本合同约定，向乙方支付对价后取得XX药房100%股权的行为。

2.“标的资产”：指乙方合法持有的XX药房100%股权及相关经营性资产，包括但不限于药房场所、设备、库存药品、客户名单、品牌商誉等。

3.“对价”：指甲方为获得XX药房股权向乙方支付的总价款，包括现金及可能涉及的债务承担部分。

4.“尽职调查”：指甲方向乙方提供XX药房财务、法律、业务等方面的真实、完整信息，并由甲方自行或委托第三方进行审验的程序。

5.“交割日”：指本合同约定的股权转让手续办理完毕的日期。

6.“过渡期”：指自本合同生效至交割日之间，标的资产仍由乙方实际控制并运营的期间。

7.“工商变更”：指将XX药房股东名称由乙方变更为甲方的登记手续。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供标的资产的完整法律文件及经营资料，并有权对尽职调查结果进行确认。

（2）甲方应按照本合同第六条约定按时足额支付股权转让对价，并取得相应发票及收款凭证。

（3）甲方有权监督乙方在过渡期内遵守国家法律法规及药品管理相关规定，确保业务正常运营。

（4）甲方应配合乙方完成交割日前必要的资产清查及债权债务核对工作，并在交割后承担XX药房的所有权利义务。

（5）甲方有权要求乙方移交所有客户电子档案及纸质记录，但乙方有权要求对部分敏感客户信息采取保密措施，具体由双方另行协商确定。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付股权转让对价，并有权在收到款项后配合完成股权交割手续。

（2）乙方应保证其合法持有XX药房100%股权，并承诺不存在任何未披露的抵押、质押或第三方权利限制情形。乙方应在本合同生效后5个工作日内向甲方提供以下文件：营业执照、税务登记证、药品经营许可证、股权证明、近三年财务报表及审计报告、重大诉讼仲裁清单。如乙方未能提供完整文件，应承担由此导致甲方无法按时交割的责任。

（3）乙方应在本合同生效后30日内完成对XX药房员工的尽职调查，并向甲方披露员工数量、薪酬结构、劳动合同期限等关键信息。双方应共同协商制定员工安置方案，甲方同意承担乙方在岗员工的80%社会保险及补偿金，具体方案需经员工代表大会过半数同意后方可执行。

（4）乙方应保证过渡期内XX药房药品采购来源合法合规，所有药品均符合国家药品标准，并配合甲方完成库存盘点及质量抽检工作。如发现乙方在药品采购或储存环节存在违法行为，甲方有权解除合同并要求乙方承担全部赔偿责任。

（5）乙方应在本合同生效后10个工作日内向甲方移交以下资产：药房经营场所租赁合同、主要设备清单及权属证明、供应商合作协议、客户电子数据库（不含个人隐私信息）、药品采购批记录及销售台账。甲方应承担交割日前因乙方原因导致的资产减值风险，但乙方有义务采取合理措施维护资产价值。

（6）乙方应配合甲方完成税务清算及证照变更手续，并保证在交割日前不存在欠缴税款或行政处罚情形。如乙方存在税务瑕疵，所有补缴税款及罚款由乙方承担，并需在甲方付款前结清。

（7）乙方有权要求甲方在收购完成后继续保留XX药房原有品牌运营模式，但甲方有权对经营策略进行调整以符合其整体战略需求。双方应共同制定品牌交接计划，确保市场形象平稳过渡。

（8）乙方应在本合同生效后3日内向甲方提供过渡期内发生的重大经营事件报告，包括但不限于药品召回、客户投诉、行政处罚等，并保证所披露信息真实完整。如乙方隐瞒重大不利事项，甲方有权解除合同并要求赔偿损失。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款：甲方同意向乙方支付人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“对价”），作为收购乙方持有的XX药房100%股权的对价。

2.对价构成：本对价包含XX药房截至交割日的全部净资产价值，并综合考虑其品牌商誉、客户资源、运营效率等无形资产价值。双方确认已通过尽职调查对对价公允性达成一致，不存在争议。

3.支付方式：对价以银行转账方式支付，乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX药房连锁有限公司。甲方应确保支付行为不违反任何反洗钱法律法规。

4.支付时间安排：

（1）首付款：本合同生效后5个工作日内，甲方支付对价总额的30%（即人民币肆佰伍拾伍万元整，¥4,550,000.00），乙方收到款项后应立即配合甲方办理股权变更所需的基础文件交付。

（2）中期款：XX药房交割日前完成税务、工商变更备案后10个工作日内，甲方支付对价总额的40%（即人民币陆佰万元整，¥6,000,000.00）。甲方需取得乙方提供的收款发票及变更备案证明。

（3）尾款：交割日当天，甲方支付剩余对价30%（即人民币肆佰伍拾伍万元整，¥4,550,000.00），同时乙方须向甲方移交全部经营资质正本及过渡期未披露的重大负债清单。

5.账户核查：乙方应在收到首付款前5个工作日内配合甲方完成其所有银行账户的全面核查，并出具无未披露大额异常交易的证明文件。如发现乙方存在违规资金往来，甲方有权暂停支付并要求乙方在30日内完成合规整改，逾期视为根本违约。

6.对价调整：除本合同另有约定外，对价不因市场波动、政策调整或XX药房过渡期经营表现而进行任何调整。甲方支付的对价已完全反映其对XX药房未来价值的评估，双方自愿放弃提出对价调整主张的权利。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，至交割日完成所有股权变更手续之日终止，有效期为自生效日起不超过180日。

2.关键时间节点：

（1）尽职调查期：本合同生效后30个工作日内完成，乙方应在此期间全面披露XX药房所有经营资料，甲方在此期间负有不干涉乙方正常经营的权利。

（2）协议签署：尽调报告无重大异议后10个工作日内，双方应签署正式股权转让协议。

（3）资产移交：交割日前30日，双方共同制定《资产移交清单》，明确药品库存、设备设施、客户资料等具体移交标准。

（4）交割日：本合同约定的最终股权变更登记完成之日，具体日期由双方协商确定，但不得晚于本合同生效后120日。

（5）税务清算：交割日前15日完成，双方各自承担相应税负，乙方需提供完整纳税凭证。

3.期限顺延：因不可抗力、政策变更或取得政府行政批准等不可归责于任何一方的客观因素导致延迟履行的，相关期限自动顺延，但最长不超过60日。经一方书面通知确认后，因对方原因造成的延迟除外。

第六条违约责任

1.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵担保：如乙方提供虚假陈述或隐瞒XX药房存在重大法律瑕疵（包括但不限于产权纠纷、行政处罚、无效许可等），甲方有权解除合同，要求乙方退还已支付全部款项并赔偿损失，损失金额不低于对价总额的200%。乙方还应承担甲方为实现债权产生的律师费、保全费等全部费用。

（2）支付延迟：乙方未按本合同第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方支付解除损失，损失计算标准为合同总对价的30%。甲方支付尾款前，乙方不得处置XX药房任何资产。

（3）资产隐匿：若乙方在交割前隐匿或不当处置XX药房资产（包括但不限于药品、设备、客户信息等），甲方除要求乙方补足价值外，有权要求乙方赔偿相当于隐匿资产价值3倍的惩罚性赔偿，并追究刑事责任。

2.甲方法律责任：

（1）付款延迟：甲方未按本合同第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方须退还已支付但未完成股权变更的部分款项，并按已支付金额的20%支付赔偿金。

（2）交割障碍：因甲方原因导致交割日无法完成股权变更登记，应承担乙方已产生但未完成移交的XX药房运营成本（包括但不限于员工工资、租金等）的2倍作为违约金，且乙方保留要求甲方继续履行合同的权利。

3.共同责任：

（1）过渡期经营损害：交割日前，若因双方共同过错导致XX药房经营损失（不包括正常经营波动），损失超过XX万元时，双方按过错比例承担赔偿责任，且总额不超过XX万元。

（2）第三方索赔：任何一方因对方违约行为导致第三方索赔，违约方应承担全部赔偿责任，守约方有权向违约方追偿。

4.违约金上限：任何一方累计承担的违约金总额不超过本合同对价总额的300%，超出部分由守约方自行协商解决。

5.不可抗力免责：本合同约定的不可抗力条款（第八条）所述情形发生时，违约责任相应减免，但受损方仍需采取合理措施防止损失扩大。

6.禁止反言：任何一方因对方违约行使解除权或索赔权利后，不得就同一违约行为再次主张权利，但法律另有规定的除外。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾、雷击等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，包括但不限于法律法规的变更、税收政策调整、行政命令、许可撤销等；

（4）严重流行病疫情导致的封锁、隔离措施；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术性障碍。

2.通知义务：遇不可抗力的一方应在事件发生后7个工作日内向对方提供有效证明文件（包括但不限于政府部门证明、新闻报道、公证文书等），并说明不可抗力对其履行合同的影响程度及预计持续时间。

3.责任免除：因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复履行合同或调整履行方式。

4.不可免责情形：若一方因迟延履行后发生不可抗力，不能免除其违约责任；若双方均迟延履行后发生不可抗力，各自承担相应责任。

5.协商调整：不可抗力影响持续超过30日的，双方应立即协商变更履行期限或解除合同，协商未果的，任何一方均有权向争议解决机构申请裁决。因不可抗力造成的实际损失，双方互不承担责任，但有过错的除外。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同争议包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任及合同解除等法律问题。

2.协商优先：双方在履行合同过程中发生争议时，应首先通过书面形式进行友好协商，协商期限不少于30日。协商期间，不因争议存在而影响合同其他条款的履行。

3.调解机制：协商不成的，应提交至争议所在地（即XX省XX市）具有药品行业仲裁经验的调解委员会进行调解。调解达成协议的，制作调解书并由双方签署生效，调解书与仲裁裁决具有同等法律效力。

4.仲裁选择：调解未达成协议或调解书未生效的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为争议所在地，仲裁语言为中文。

5.诉讼排除：除本条明确约定的仲裁或调解方式外，任何一方不得就本合同争议提起诉讼。仲裁裁决或调解书生效后，任何一方不得再以相同理由向法院起诉或申请仲裁。

6.裁决效力：仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。双方应自觉履行裁决，如一方不履行，另一方可向被执行人住所地或财产所在地法院申请强制执行。

7.保密条款：争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，未经对方书面同意，不得向第三方披露，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件和法律文书均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统送达。以专人递送方式发出的，签收日为送达日；以挂号信方式发出的，寄出后第5日为送达日；以传真或电子邮件方式发出的，发出当日为送达日。送达地址以本合同首部列明为准，任何地址变更应提前15日书面通知对方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或未使用本合同约定的变更形式均不产生法律效力。变更内容与原合同冲突的，以书面变更协议为准。

3.分项履行：本合同各条款均为独立部分，任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若部分条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。双方应遵守适用法律关于强制性规定的要求，不得以违反强制性规定为由主张合同无效。

5.完整协议：本合同构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺，且任何后续约定均需以书面形式作出方为有效。

6.