收并购 土地 合同范本

收并购土地合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒泰房地产开发集团有限公司”，地址位于“北京市朝阳区建国路88号恒泰大厦18层”，法定代表人为“张明”，联系方式为。甲方是一家经中国工商行政管理总局核准注册的综合性房地产开发企业，具备房地产开发、土地一级开发、物业管理及相关投资业务资质。自2005年成立以来，甲方在土地收并购、项目开发及城市更新领域积累了丰富的实践经验，累计完成土地收并购项目30余个，开发总建筑面积超过500万平方米。根据甲方发展战略，为实现土地资源的优化配置与价值提升，甲方决定通过本次交易与乙方达成土地合作事宜。

甲方在本次交易中作为买方/出租方/委托方，依据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市房地产管理法》及相关法律法规，与乙方就特定地块的土地使用权转让/租赁/合作开发等事宜进行协商，并达成初步合作意向。甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同约定的各项义务，且其提供的全部信息真实有效，不存在任何法律或事实上的瑕疵。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“盛达实业集团有限公司”，地址位于“上海市浦东新区陆家嘴环路1000号盛达大厦25层”，法定代表人为“李强”，联系方式为。乙方是一家专注于工业用地开发、租赁及产业园区运营的企业，成立于2010年，拥有土地一级开发、房屋租赁及物业管理等专业资质。乙方累计运营产业园区面积达200万平方米，服务企业客户超过500家，在土地收并购及产业地产领域具备较强的市场竞争力。

乙方在本次交易中作为卖方/承租方/服务提供方，依据自身持有的土地使用权/租赁权益/开发资质，与甲方就特定地块的土地合作事宜进行协商。乙方保证其在本合同项下提供的全部文件、资料及权利状态真实、合法、有效，且不存在任何第三方权利限制或纠纷。乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本合同约定的各项义务，且其提供的全部信息真实有效，不存在任何法律或事实上的瑕疵。

3.合同简介：

本次交易的背景源于甲方为实现其“城市综合体开发计划”，需收购/租赁/合作开发位于“广东省深圳市南山区高新园区核心区域”的一宗面积为“约15万平方米”的工业用地。该地块现状为“闲置工业用地”，土地使用权性质为“出让”，剩余使用年限为“35年”。根据甲方前期调研，该地块具备良好的区位优势及产业配套条件，符合甲方后续商业综合体及高科技产业项目的开发需求。

乙方作为该地块的合法权利人/租赁方/开发合作方，拥有完整的交易主体资格及权利处分能力，并愿意按照本合同约定的条款与甲方达成合作。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就土地交易的具体事宜达成初步共识。甲方拟通过支付土地使用权转让款/租金/合作开发费用的方式，获取该地块的经营使用权；乙方则根据本合同约定，向甲方转移/提供土地使用权/租赁权益/合作开发支持。本次交易涉及的土地使用权范围、价格条款、支付方式、履行期限等具体内容，将在本合同后续章节中详细约定。双方均确认，本合同项下的交易行为符合国家及地方相关法律法规的要求，且不违反任何法律法规的强制性规定。

双方同意，本合同范本作为后续正式合同的框架性依据，具体条款将以双方最终签署的正式合同为准。本章节所述的当事人信息及合同简介，是本合同成立及后续履行的基础，任何一方不得随意变更或解除，除非双方另行书面协商一致。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就特定地块的土地使用权转让/租赁/合作开发等事宜的合作框架与具体安排。具体内容涵盖：1）土地基本信息：包括地块名称、位置、面积、土地使用权性质、使用年限、现状权利状态等；2）交易方式：明确甲方以买方/出租方/委托方身份，乙方以卖方/承租方/服务提供方身份进行交易的具体模式；3）权利义务：详细约定双方在交易过程中的权利与义务，包括但不限于信息提供、资质审查、价格支付、手续办理、违约责任等；4）履行期限：设定各项义务的完成时间节点，确保交易按计划推进；5）争议解决：明确争议发生时的处理机制与管辖法院。本合同旨在通过双方合法合规的操作，实现土地资源的有效流转与价值最大化，为后续项目开发奠定坚实基础。

第二条定义

在本合同中，除非另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1）“土地使用权”：指乙方向甲方转移/提供的地表、地上及地下一定范围内的土地使用权，包括占有、使用、收益和处分等权利；

2）“出让金/租金”：指甲方为获得土地使用权/租赁权益而向乙方支付的对价；

3）“合作开发”：指甲乙双方共同投资、共同经营、共担风险、共享收益的土地开发模式；

4）“交付”：指乙方完成土地使用权/租赁权益的合法转移或提供开发支持的行为；

5）“生效”：指本合同经双方签字盖章并完成必要备案手续后的状态；

6）“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供与本合同项下土地使用权/租赁权益相关的全部法律文件，包括但不限于《土地使用权证书》《租赁合同》《公司营业执照》等，并保证文件真实性；

（2）甲方有权对土地进行尽职调查，包括但不限于权属状况、规划限制、环境评估等，乙方应予以配合提供必要资料；

（3）甲方应按照本合同约定支付土地使用权转让款/租金/合作开发费用，并保证支付方式合法合规；

（4）甲方有权要求乙方协助办理土地使用权转移/租赁登记等手续，乙方应在合理范围内提供必要支持；

（5）甲方应保证其具备履行本合同所需的全部资质与资金实力，不得以任何理由单方面解除合同；

（6）甲方应遵守国家及地方关于土地使用的相关法律法规，不得擅自改变土地用途。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付土地使用权转让款/租金/合作开发费用，并有权在甲方逾期支付时要求违约责任承担；

（2）乙方保证其在本合同项下享有的土地使用权/租赁权益不存在任何权利瑕疵或纠纷，如因乙方原因导致交易无法完成，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失；

（3）乙方有权要求甲方在合作开发模式下投入约定的资金、技术或资源，并监督其使用效率；

（4）乙方应按照本合同约定的时间节点完成土地使用权/租赁权益的交付，并保证交付状态符合约定要求；

（5）乙方有权要求甲方配合办理后续的土地使用登记、审批等手续，甲方应在合理范围内提供必要协助；

（6）乙方应保证土地现状符合国家及地方关于土地使用的相关要求，如需整改应自行承担费用；

（7）乙方有权就合作开发项目中的收益进行分成，具体比例以双方另行约定为准；

（8）乙方应保证其提供的全部信息真实有效，如因信息虚假导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1）价格条款：甲方同意向乙方支付土地使用权转让款/租金/合作开发费用，具体金额及支付方式如下：（选择适用项）

（1）土地使用权转让款：总金额为人民币“壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00）”，包含土地评估价值、溢价部分及税费承担等全部内容；

（2）租金：首期租金为人民币“叁佰万元整（¥300,000.00）”，后续每“壹年”递增“伍%”，租赁期限为“拾年”，租金支付时间为每年“1月1日前”；

（3）合作开发费用：甲方以股权形式投入“伍佰万元整（¥500,000.00）”，其余“壹仟万元整（¥1,000,000.00）”于项目竣工后按比例分配收益。

2）支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下账户：户名“盛达实业集团有限公司”，开户行“招商银行深圳分行”，账号“622202**********”；

3）支付时间：甲方应在以下时间节点完成支付：（选择适用项）

（1）土地使用权转让款应在本合同生效后“伍日内”支付至乙方账户，剩余款项于土地使用权登记完成前付清；

（2）首期租金应于本合同生效后“陆个月内”支付，后续租金按约定时间节点提前“壹个月”支付；

（3）合作开发费用中股权投入部分应于本合同生效后“壹年内”完成，其余款项于项目启动前付清。甲方逾期支付的，每逾期“壹日”应向乙方支付逾期金额“壹%”的违约金，逾期超过“叁拾日”的，乙方有权解除合同并要求赔偿损失。

4）税费承担：土地使用权转让/租赁/合作开发涉及的税费，除约定外，均由乙方承担（若适用）或按国家税法规定分别承担。甲方应自行缴纳与支付款项相关的税费。

第五条履行期限

1）合同有效期：本合同自双方签字盖章并完成土地使用权/租赁权益变更登记之日起生效，有效期为“陆年”，自生效日起计算；

2）关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本合同生效后“捌周内”完成，乙方应在期间提供全部必要文件，甲方应在完成调查后书面确认无重大瑕疵；

（2）款项支付节点：按第四条约定的时间节点执行；

（3）交付完成时间：乙方应在甲方付清全部款项后“贰个月内”完成土地使用权/租赁权益的正式交付，交付时土地现状及附属设施应保持完好；

（4）项目启动时间：合作开发模式下，双方应在完成所有必要手续后“壹年内”正式启动项目；

（5）合同终止：如合作开发项目未能在生效日起“伍年内”完成竣工验收，本合同自动终止，双方按已完成投资比例分配资产。

第六条违约责任

1）甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按第四条约定的金额或时间支付款项的，每逾期一日应向乙方支付逾期金额“壹%”的违约金，违约金总额不超过合同总价款的“伍%”。逾期超过“拾日”的，乙方有权单方面解除合同，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因交易中断产生的直接损失，包括但不限于已支付中介费、前期调研费等；

（2）资质不符：如甲方未能提供约定的开发资质或资金证明，导致交易无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项并支付相当于合同总价款“壹%”的违约金；

（3）擅自处分：甲方在支付全部款项前擅自占用、抵押或转让该地块的，乙方有权解除合同，甲方应支付合同总价款“贰%”的违约金，并赔偿乙方全部损失。

2）乙方违约责任：

（1）权利瑕疵：乙方未能保证土地使用权/租赁权益的合法、完整，导致甲方无法获得合法使用权或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿损失、支付合同总价款“贰%”的违约金，并协助甲方恢复权利状态；

（2）交付延迟：乙方未按约定时间交付土地使用权/租赁权益的，每延迟一日应向甲方支付合同总价款“壹%”的违约金，延迟超过“壹个月”的，甲方有权解除合同并要求乙方支付相当于合同总价款“壹伍%”的违约金；

（3）协助义务违反：乙方未按约定提供开发所需文件或协助办理手续的，每项延误甲方应向乙方支付“伍万元整（¥50,000.00）”的违约金，累计超过“贰拾万元（¥200,000.00）”的，甲方有权解除合同；

（4）擅自改变用途：乙方在甲方支付全部款项前擅自改变土地用途或设定限制的，应立即恢复原状，并支付合同总价款“壹%”的违约金，甲方有权解除合同并要求赔偿。

3）共同责任：如因双方原因导致合同无法履行，责任比例按实际过错承担。任何一方违约导致合同解除的，违约方应赔偿守约方因交易中断产生的全部损失，包括但不限于律师费、差旅费等合理支出。双方均应保证本合同项下的所有承诺真实有效，如因虚假承诺导致对方损失的，应承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1）定义：本合同所称“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收命令）、疫情及政府禁令等。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍合同义务的履行。

2）通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后“柒日内”书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府部门公告、新闻报道、权威机构鉴定等。如对方对通知有异议，应“陆日内”提出，双方友好协商确认。

3）责任免除：如因不可抗力导致合同部分或全部无法履行，受影响方可免予承担违约责任，但应积极采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限或方式，已产生的费用按实际损失分担。

4）合同解除：如不可抗力持续超过“叁个月”，且无法通过合理措施克服的，受影响方可书面通知对方解除合同，双方互不承担违约责任，已支付款项按比例退还或协商处理。

5）不可免除的责任：因不可抗力导致第三方索赔的，责任方仍需承担赔偿责任；如不可抗力源于一方过错（如隐瞒风险），该方仍需承担相应责任。双方应尽商业合理义务避免不可抗力扩大。

第八条争议解决

1）协商解决：双方应本着友好合作原则，就本合同项下的任何争议通过书面或口头形式进行协商，协商期限不超过“壹拾伍日”。如协商达成一致，应签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

2）调解程序：协商不成的，双方同意将争议提交“合同签订地（北京市朝阳区）”的“中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）”按其届时有效的仲裁规则进行调解。调解成功的，双方应签署调解书并履行；调解失败的，调解协议不具有强制执行力。

3）仲裁或诉讼：如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在争议发生后“壹年内”向“合同签订地（北京市朝阳区）”有管辖权的人民法院提起诉讼，或直接申请仲裁。选择仲裁的，应提交“深圳市国际经济贸易仲裁委员会（SAC）”，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4）法律适用：争议解决过程中，所有程序适用中华人民共和国法律（为避免冲突，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。仲裁费用由败诉方承担，双方均应支付仲裁机构及对方合理的律师费、差旅费等。

5）管辖选择：双方确认，争议解决程序应优先选择仲裁，诉讼仅为备选方案。任何一方未经对方书面同意不得变更争议解决方式，否则该方主张无效。如一方采取非优先程序，对方有权要求其承担对方因此产生的额外费用。

第九条其他条款

1）通知方式：本合同项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。地址以本合同首部列明为准，任何一方变更地址应提前“拾日”书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；专人递送的，签收时视为送达。

2）合同变更：对本合同任何条款的修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，未以书面形式约定的变更均无效。

3）终止条件：除本合同另有约定外，出现以下情况之一的，合同可终止：（1）双方协商一致解除；（2）因一方违约导致合同目的无法实现；（3）一方破产、清算或丧失履约能力；（4）不可抗力导致合同解除。合同终止后，双方应结清款项、返还财产并办理相关手续，已产生的收益按约定分配或返还。

4）保密义务：双方应对本合同内容及交易过程