合伙解散经营合同范本

合伙解散经营合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人：张明，联系电话甲方是一家经中国工商行政管理机关登记注册的综合性商业企业，主要从事商业地产投资、开发及租赁业务。自20XX年成立以来，甲方凭借丰富的行业经验和完善的管理体系，在商业地产领域建立了良好的市场声誉。甲方现因业务发展需要，拟与乙方共同解散原合伙企业，并就解散后的经营事宜达成合作，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，与乙方签订本合同。

甲方在原合伙企业中担任主要出资方及运营管理方，持有合伙企业60%的股权，主要负责合伙企业的日常经营决策、资产管理和市场推广工作。根据合伙协议约定，合伙企业主要从事XX区域的商业地产租赁及物业管理业务，业务范围涵盖办公空间、零售店铺及商务配套服务。解散前，合伙企业资产总额约人民币5000万元，其中包括位于XX市XX区的商业综合体租赁物业、自有开发物业及流动资金。甲方解散合伙企业的主要目的是优化资产结构，聚焦核心业务领域，同时确保合伙企业解散后的经营成果能够得到妥善处理，保障各方合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创业投资管理有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层，法定代表人：李强，联系电话乙方是一家专注于商业地产领域的专业投资管理公司，成立于20XX年，注册资本人民币3000万元。乙方在合伙企业中担任合伙人，持有合伙企业40%的股权，主要负责合伙企业的投资分析、风险控制和市场营销工作。乙方凭借专业的投资团队和丰富的行业资源，为合伙企业带来了多项优质租赁项目及战略合作资源，对合伙企业的盈利能力做出了重要贡献。

根据合伙协议约定，乙方在合伙企业解散前的主要职责包括但不限于：参与重大投资项目的决策、监督租赁合同的履行、管理合伙企业的财务风险及合规事务。解散前，乙方通过其专业能力，帮助合伙企业成功拓展了XX区域的零售物业租赁业务，并实现了年均15%的资产增值率。甲方与乙方在合伙期间合作良好，双方对解散后的经营安排达成一致，希望通过本合同明确解散后的资产分配、债务处理及后续经营合作的具体事宜，确保双方利益得到平衡。

双方合作的背景及前提条件：

本合同的签订基于甲乙双方在原合伙企业中的合作关系及共同意愿。原合伙企业成立于20XX年5月，合伙期限为5年，主要业务为XX区域的商业地产租赁及物业管理。根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关司法解释，合伙期限届满后，甲乙双方经协商一致决定解散原合伙企业，并就解散后的经营事宜达成初步共识。双方一致认为，解散后的经营成果应按照合伙协议及本合同约定进行分配，同时应妥善处理合伙企业的债务及未完成的项目，确保解散过程平稳有序。甲方作为主要运营方，希望继续参与解散后的经营事务，而乙方作为重要投资方，则希望在保留部分经营权益的同时实现投资回报。基于此，双方同意通过本合同明确解散后的权利义务，共同推动合伙企业剩余业务的有序交接和持续经营。

本合同范本的制定，旨在为甲乙双方提供清晰的法律框架，明确解散后的经营责任、资产处置及利益分配机制，确保双方在合作过程中享有合法权益，避免潜在的法律风险。合同中的条款均以双方真实意思表示为基础，符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，具有法律约束力。双方应严格履行本合同约定，共同保障合伙企业解散后的经营成果能够得到妥善处理，实现资源优化配置，促进双方长期合作关系的稳定发展。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在原合伙企业解散后的经营合作安排，规范解散后的资产分配、债务处理、业务承接及利益分配等事宜，确保合伙企业解散后的剩余经营成果能够得到妥善处理，并保障双方的合法权益。本合同的具体内容涉及以下方面：1.原合伙企业解散后的资产清查与处置方案；2.合伙企业债务的承担方式及清偿安排；3.解散后继续经营业务的范围及分工；4.双方在经营过程中的权利义务及利益分配机制；5.违约责任及争议解决方式。通过本合同，甲乙双方旨在实现合伙企业解散后的平稳过渡，优化资源配置，促进双方在剩余业务中的合作共赢。

第二条定义

为本合同之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“合伙企业”指甲乙双方根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规共同投资设立的合伙企业，名称为XX商业发展有限公司合伙企业（以下简称“原合伙企业”）。

“解散”指根据合伙协议及本合同约定，原合伙企业终止经营活动的法律程序。

“资产”指原合伙企业解散前拥有的所有财产，包括但不限于不动产、动产、知识产权、债权及货币资金。

“债务”指原合伙企业解散前对外承担的所有债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工工资及税费等。

“经营成果”指原合伙企业在解散前产生的所有收益及利润，包括已实现和未实现的收益。

“继续经营业务”指原合伙企业在解散后由甲乙双方协商决定继续运营的业务范围。

“合伙协议”指甲乙双方在原合伙企业成立时签署的合伙协议，为本合同的基础文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方作为原合伙企业的主要运营方，在合伙企业解散后享有以下权力：

a.对原合伙企业剩余资产享有优先处置权，前提是不损害乙方在资产分配中的合法权益；

b.决定继续经营业务的运营模式及管理架构，但需征得乙方同意；

c.代表甲乙双方与第三方进行解散后的资产处置及业务转让谈判。

甲方承担以下义务：

a.负责原合伙企业解散前的资产清查工作，确保资产清单的完整性和准确性；

b.承担解散过程中产生的合理清算费用，包括审计费、律师费等；

c.按照合伙协议及本合同约定，向乙方分配应得的资产及收益；

d.确保解散后的继续经营业务符合相关法律法规，避免产生新的法律风险；

e.对原合伙企业的债务承担清偿责任，具体清偿方式按照本合同及相关法律法规执行。

甲方应积极配合乙方参与资产处置及债务清偿工作，确保双方利益得到平等保护。

2.乙方的权力和义务：

乙方作为原合伙企业的重要投资方，在合伙企业解散后享有以下权力：

a.参与原合伙企业剩余资产的分配，有权获得按照合伙协议及本合同约定的份额；

b.对解散后的继续经营业务享有监督权，有权审查甲方的经营决策及财务报告；

c.在甲方违反本合同约定时，有权要求甲方承担违约责任，并有权解除本合同。

乙方承担以下义务：

a.提供原合伙企业解散前的财务审计报告，协助甲方完成资产清查工作；

b.承担解散过程中因乙方原因产生的相关费用，包括但不限于投资损失补偿；

c.配合甲方进行债务清偿工作，不得无故拖延或拒绝履行清偿义务；

d.在解散后的继续经营业务中，应积极提供专业建议，协助甲方优化经营策略；

e.不得泄露原合伙企业的商业秘密，除非法律法规另有规定。

乙方重点权利：

a.对原合伙企业解散后的经营成果享有分配权，具体分配比例按照合伙协议及本合同约定执行；

b.在甲方处置关键资产时，享有优先购买权，但价格不得低于评估价的90%；

c.对解散后的继续经营业务享有表决权，涉及重大经营决策的事项需经双方协商一致。

乙方重点义务：

a.确保解散后的继续经营业务符合市场规律，避免因经营不善造成投资损失；

b.积极配合甲方进行业务转让谈判，不得无理拒绝第三方提出的合理收购方案；

c.在解散过程中，应妥善保管原合伙企业的重要文件及资料，确保资料的完整性；

d.对解散后的经营风险承担相应责任，不得将风险转嫁给甲方或其他第三方。

甲乙双方在解散后的经营合作中，应本着平等互利、协商一致的原则，共同推动继续经营业务的稳定发展，实现利益最大化。双方应定期召开会议，审查经营情况，解决合作中存在的问题，确保本合同的有效履行。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：原合伙企业解散后的剩余资产，包括但不限于位于XX市XX区的商业综合体租赁物业、自有开发物业及流动资金，按照合伙协议及本合同约定进行分配。甲方享有原合伙企业60%的资产分配权，乙方享有40%的资产分配权。资产分配的具体方案由甲乙双方共同制定，并需经具有合法资质的评估机构评估确认。评估费用由甲乙双方按比例分担。

2.支付方式：资产分配款采用银行转账方式支付。甲方应在本合同生效后30日内，将乙方应得的资产分配款支付至乙方指定的银行账户。乙方应提供合法的银行账户信息，并确保账户状态正常。支付过程中产生的银行手续费由甲方承担。

3.支付时间：甲方应在本合同生效后60日内完成所有资产分配款的支付。乙方应在收到分配款后10日内向甲方出具收款确认函。如甲方未能按时支付，每逾期一日，应按未支付金额的千分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

4.其他费用：解散过程中产生的清算费用、审计费、律师费等，由甲乙双方按比例分担。具体分担比例按照合伙协议及本合同约定执行。双方应积极配合费用的结算工作，确保费用的合理使用和透明化。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方签署之日起生效，有效期为三年。自合同期满之日起，双方如无异议，可协商续签本合同。

2.关键时间节点：

a.资产清查完成时间：本合同生效后30日内，甲乙双方应共同完成原合伙企业资产的清查工作，并形成资产清查报告。

b.资产评估完成时间：资产清查完成后15日内，双方应共同选定评估机构完成资产评估，并出具评估报告。

c.资产分配完成时间：评估报告确认后30日内，甲乙双方应依据评估结果制定资产分配方案，并完成分配工作。

d.债务清偿完成时间：本合同生效后90日内，甲乙双方应完成原合伙企业所有债务的清偿工作。

e.继续经营业务过渡期：自本合同生效之日起至资产分配完成之日止，原合伙企业的继续经营业务由甲方负责过渡管理，乙方有权监督过渡过程。

3.期限延长：如因不可抗力或双方协商一致，需要延长履行期限，应在期限届满前15日书面通知对方，并协商确定新的履行期限。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：本合同任何一方违反约定，均应承担相应的违约责任。

a.甲方未能按时支付资产分配款：除按照第四条约定支付违约金外，甲方还应承担乙方因此产生的直接损失，包括但不限于融资成本、诉讼费等。逾期超过60日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿损失，损失赔偿金额不低于乙方应得资产分配款的20%。

b.乙方未能配合资产清查或债务清偿：乙方应承担由此产生的相关费用，并按每日千分之五向甲方支付违约金。如乙方行为导致甲方无法按时完成解散程序，乙方还应赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于第三方索赔、行政处罚等。

c.甲乙双方在资产分配方案上存在争议：双方应通过友好协商解决，如协商不成，应提交仲裁委员会仲裁。在仲裁期间，双方应暂停资产分配工作，并共同选定仲裁机构。逾期未能达成仲裁协议，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。

d.甲方在继续经营业务中存在重大过失：如因甲方决策失误或管理不善导致经营损失，甲方应承担相应的赔偿责任。损失赔偿金额应按照实际损失计算，但最高不超过甲方应得资产分配款的30%。

e.乙方泄露原合伙企业商业秘密：乙方应承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。违约金金额不低于乙方应得资产分配款的10%，并承担由此产生的所有法律责任。

2.违约金：本合同约定的违约金条款具有法律效力，任何一方违约均应按约定支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

3.合同解除：如一方严重违约，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。合同解除后，双方应立即停止履行本合同项下的义务，并返还已取得的财产或折价补偿。

4.法律责任：本合同项下的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规的规定。任何一方违约，均应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任等。如违约行为构成犯罪，应依法移送司法机关处理。

5.不可抗力：如因不可抗力导致本合同无法履行，双方应协商解决，并可根据不可抗力的影响程度部分或全部免除违约责任。不可抗力消除后，双方应继续履行本合同。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

6.争议解决：本合同项下的争议应首先通过友好协商解决。协商不成的，应提交仲裁委员会仲裁。仲裁地点为原合伙企业所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

7.通知与送达：本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本合同首部列明的地址。如一方变更地址，应提前书面通知对方。送达即视为有效送达。

8.合法性保证：双方保证本合同的订立和履行不违反任何法律法规的强制性规定，并符合中国法律的要求。如本合同任何条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。

9.完整性保证：本合同构成双方关于本合同主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。任何对本合同的修改或补充均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。

10.可分割性：本合同的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以达到与原条款相同或相似的目的。

11.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本合同项下的权利或义务转让给任何第三方。任何转让均应遵守本合同及适用法律法规的规定。

12.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用法律法规的规定，并承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整等；以及疫情及其防控措施等突发公共卫生事件。不可抗力事件应导致或可能导致合同无法履行或延迟履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内送达对方，且通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、可能对合同履行的影响以及预计持续的时间。

3.协商处理：在不可抗力事件发生后，双方应通过友好协商的方式，根据事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除合同。协商期间，双方应积极配合，采取必要的措施减少不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：如因不可抗力事件导致合同无法履行或延迟履行，受影响一方不承担违约责任。但受影响一方应在合理期限内采取必要的措施，减少不可抗力事件造成的损失，并应尽快恢复履行合同。如不可抗力事件持续超过三十日，双方有权协商解除合同。

5.不可抗力证明：如一方主张不可抗力免责，应提供相关证明文件，包括但不限于政府部门出具的证明、新闻报道、权威机构的鉴定报告等。证明文件应能够证明不可抗力事件的存在及其对合同履行的影响。

6.不可抗力期间的费用：在不可抗力事件期间，双方应合理分担因不可抗力事件产生的费用，包括但不限于紧急处置费用、仓储费用、运输费用等。具体分担比例由双方协商确定。

7.不可抗力结束：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行合同。如不可抗力事件对合同履行造成永久性影响，双方有权协商解除合同，并按本合同约定处理相关事宜。

8.不可抗力不可预见性：双方应尽到合理的注意义务，预见可能的不可抗力事件，并采取必要的预防措施。如一方因未采取合理预防措施而导致不可抗力事件发生或扩大，该方仍需承担相应的责任。

第八条争议解决

1.协商解决：本合同项下的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求达成一致的解决方案。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，以维护双方的合法权益。

2.调解解决：如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解员应根据事实和法律法规，提出调解方案。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照调解协议书的内容履行。调解不成的，双方可另行选择争议解决方式。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会仲裁。仲裁地点应选择在原合伙企业所在地或双方协商一致的其他地点。仲裁委员会应根据双方选择的仲裁规则进行仲裁，并作出终局裁决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。人民法院应根据民事诉讼法及相关法律法规的规定，对争议进行审理并作出判决。诉讼期间，双方应积极配合人民法院的工作，并提供必要的证据材料。

5.争议解决适用法律：本合同的争议解决适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用法律法规的规定，并承担相应的法律责任。

6.争议解决程序：争议解决程序应遵循公平、公正、公开的原则，保障双方的合法权益。任何一方在争议解决过程中，应提供真实、完整、有效的证据材料，并配合对方的工作。如一方提供虚假证据或隐瞒重要事实，应承担相应的法律责任。

7.争议解决费用：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担。如双方均有责任，应按照责任大小比例分担。双方应在争议解决前，合理预估费用，并做好相应的准备。

8.争议解决期限：双方应在争议发生后合理期限内解决争议，避免争议扩大化。如双方选择仲裁解决争议，应按照仲裁规则规定的期限进行仲裁。如双方选择诉讼解决争议，应按照民事诉讼法的规定提起诉讼。

9.争议解决不可分割性：本合同项下的争议应作为一个整体进行解决，任何一方不得将部分争议单独提交解决，也不得将争议与其他合同项下的争议合并解决，除非双方另有约定。

10.争议解决终止：争议解决完成后，双方应签署相关协议或收到人民法院的判决书、仲裁裁决书，并按照相关协议或法律文书的内容履行。双方应积极履行协议或法律文书，维护双方的合法权益。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、文件等均应以书面形式送达至本合同首部列明的地址。如一方变更地址，应提前书面通知对方。送达即视为有效送达。通知可以通过专人送达、挂号信、传真、电子邮件等方式进行。以专人送达的，送达时即视为送达；以挂号信送达的，挂号信寄出后三曰即视为送达；以传真或电子邮件送达的，发送成功时即视为送达。

2.合同变更：本合同的任何变更或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。合同变更不得违反适用法律法规的强制性规定，并应符合本合同的其他条款。

3.合同终止：本合同在以下情况下终止：

a.双方协商一致解除；

b.本合同项下的全部义务已履行完毕；

c.因不可抗力导致合同无法履行；

d.一方严重违约，导致合同目的无法实现，守约方有权解除合同。

4.保密条款：双方应对本合同内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未