合伙人入伙协议法律文本范本

合伙人入伙协议法律文本范本一、协议背景与目的合伙企业在经营发展中，因规模扩张、资源整合或专业能力补充等需求，需吸纳新合伙人加入。本协议旨在明确新合伙人（乙方）入伙后的权利义务、出资安排、利润分配、债务承担等核心事项，保障全体合伙人及合伙企业的合法权益，防范潜在法律风险。二、协议主体信息1.原合伙人（甲方）：合伙人1：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，联系地址，联系方式；合伙人2：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，联系地址，联系方式；（*根据实际合伙人数量列举*）2.新入伙合伙人（乙方）：姓名/名称，身份证号/统一社会信用代码，联系地址，联系方式；3.合伙企业：名称：____________________（须与营业执照登记一致）；类型：普通合伙/有限合伙；经营场所：____________________；三、入伙核心条款（协议正文）（一）入伙时间乙方自____年____月____日起正式成为合伙企业的合伙人，入伙后依照《中华人民共和国合伙企业法》及本协议享有权利、承担义务。（二）出资方式及数额1.出资形式：乙方以____（货币/实物/知识产权/土地使用权/劳务等，*注：有限合伙人不得以劳务出资*）方式出资，具体为：货币出资：人民币____元（大写：____），于____年____月____日前足额缴付至合伙企业指定账户（账户信息：____________________）；实物出资：____（物品名称、型号、数量等），经全体合伙人协商作价人民币____元，于____年____月____日前完成交付并办理权属转移手续；知识产权出资：____（专利/商标/著作权等名称及权属），经评估作价人民币____元，于____年____月____日前完成权属变更登记；2.出资验证：乙方出资完成后，由合伙企业出具《出资证明书》，并将乙方姓名、出资额、出资时间等信息记载于合伙协议及合伙人名册。（三）合伙人权利与义务1.权利参与合伙企业经营管理决策，对重大事项（如对外投资、担保、合并分立等）享有表决权（表决规则：____，*如“一人一票”或“按出资比例行使表决权”*）；查阅合伙企业会计账簿、财务报告，了解经营状况和财务状况；按协议约定分配合伙企业利润；优先受让其他合伙人转让的合伙份额（同等条件下）；依法定或约定事由退伙。2.义务遵守《合伙企业法》《合伙企业章程》（或合伙协议）及本协议约定，不得从事损害合伙企业及其他合伙人利益的行为；按约定履行出资义务，不得抽逃出资；对合伙企业债务承担无限连带责任（*普通合伙人*）或以出资额为限承担责任（*有限合伙人*）；保守合伙企业商业秘密，未经全体合伙人同意，不得向第三方披露合伙企业客户信息、技术秘密、经营策略等；竞业禁止：自入伙之日起至退伙后____年内，不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务（*可根据行业特性调整期限*）。（四）利润分配与亏损分担1.利润分配：合伙企业年度利润（扣除成本、税费、预留发展基金等后）按以下方式分配：固定比例分配：乙方按出资比例____%参与分配，其他合伙人按各自出资比例分配；或“阶梯式分配”：年利润低于____元时，按出资比例分配；超过____元的部分，乙方额外享有____%的超额利润分配（*根据实际需求设计*）。2.亏损分担：合伙企业发生亏损时，乙方按出资比例____%承担亏损，其他合伙人按各自出资比例承担；若亏损由某一合伙人过错导致，过错方应单独承担赔偿责任。（五）入伙前债务承担乙方入伙前，合伙企业已存在的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务、税务债务等），乙方同意按以下方式承担：普通合伙人：对入伙前债务承担无限连带责任（*法律强制性规定，可约定内部追偿规则*）；有限合伙人：以认缴出资额为限对入伙前债务承担责任（*法律强制性规定*）。（六）退伙情形与处理1.法定退伙合伙人死亡/被依法宣告死亡（*普通合伙人继承人需经全体合伙人一致同意方可继承资格，有限合伙人继承人可直接继承*）；个人丧失偿债能力（*仅普通合伙人适用*）；被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产（*法人合伙人*）；法律、行政法规规定的其他情形。2.约定退伙经全体合伙人一致同意；合伙协议约定的退伙事由出现；发生合伙人难以继续参加合伙的事由（如重大疾病、移民等，需提前____日书面通知其他合伙人）。3.退伙结算退伙时，按退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（可选择货币或实物退还）；退伙人对退伙前合伙企业的债务，仍需按本协议约定承担责任。（七）违约责任1.若乙方未按约定履行出资义务，每逾期一日，按未缴出资额的____%向合伙企业支付违约金；逾期超过____日的，其他合伙人有权解除本协议，乙方已缴出资不予退还（*或按实际出资比例分配权益*）。2.若乙方违反竞业禁止、保密义务或损害合伙企业利益，应向合伙企业赔偿直接损失及可得利益损失，并承担因此产生的全部法律责任。（八）争议解决因本协议履行发生争议，各方应协商解决；协商不成的，提交____（仲裁委员会/人民法院）解决（*选择仲裁需明确仲裁机构，选择诉讼需明确管辖法院*）。（九）其他条款1.本协议自全体合伙人签字（或盖章）之日起生效，未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。2.本协议一式____份，合伙人各执一份，合伙企业留存一份，报登记机关备案一份（*如需*）。四、实务要点解析（助力协议落地）（一）出资合规性操作实物/知识产权出资：需委托专业机构评估作价，签订《资产转让协议》并办理权属转移（如房产过户、专利变更登记），避免因“出资不实”引发后续纠纷。劳务出资：仅限普通合伙人，需明确劳务的具体内容（如管理服务、技术服务）、评估方式（如按市场行情或协商作价），并在协议中详细约定劳务贡献的考核机制。（二）利润分配的“灵活性”与“合法性”法律允许合伙人约定利润分配比例与出资比例不一致，但需全体合伙人一致同意，且不得约定将全部利润分配给部分合伙人（*有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，除非合伙协议另有约定*）。建议在协议中明确“利润分配周期”（如月结、季结、年结）、“预留发展基金比例”（如年度利润的10%-30%），平衡短期收益与长期发展。（三）入伙前债务的“内部追偿”设计普通合伙人对入伙前债务承担无限连带责任后，可在协议中约定“内部追偿规则”：如因某一原合伙人的过错导致债务，该合伙人应向新合伙人补偿其多承担的部分；若无过错，可按出资比例分担追偿责任。（四）退伙的“防风险”条款约定“强制退伙情形”：如合伙人被追究刑事责任、严重违反竞业禁止义务、连续____次不参与重大决策等，可赋予其他合伙人“除名权”，但需提前书面通知并说明理由。明确“退伙财产结算时点”：建议以“退伙决议作出之日”或“完成工商变更登记之日”的企业净资产为结算依据，避免因时间差导致的利益争议。五、协议使用提示本范本为通用框架，实际使用时需结合合伙企业类型（普通/有限）、行业特性、合伙人特殊约定等进行调整。例如：科技型企业可增加“知识产权归属与研发成果分配”条款；连锁经营企业可约定“品牌使用权限与区域限制”；如需办理工商变更登记，需同步修订《合伙企业章程》并向登记机关提交备案。建议在协议签订前，由全体合伙人共同审议，并委托专业律师进行合规性审查，确保协议内容与《合伙企业法》及相关法律法规无冲突，最大限度降低法律风险。（协议签署页）（以下无正文，为合伙人签字/盖章页）原合伙人（甲方）签字/盖章：合伙人1：____________________日期：____年____月____日合伙人2：____________________日期：____年____月____日新入伙合