保密协议2025年知识产权保护2025年条款

保密协议2025年知识产权保护2025年条款本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司法定地址]联系人：[甲方联系人姓名及职务]乙方（接收方）：[乙方公司全称或个人姓名]法定地址：[乙方公司法定地址或个人住址]联系人：[乙方联系人姓名及职务]（以下简称“甲方”和“乙方”）鉴于：1.甲方拥有或控制特定的保密信息及知识产权；2.乙方将在特定项目或期间接触或使用甲方的保密信息及知识产权；3.甲乙双方希望明确双方在保密信息和知识产权保护方面的权利和义务。根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1保密信息是指由一方（披露方）向另一方（接收方）披露，或接收方在合作、雇佣或其他关系期间接触到的，并标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的任何信息，包括但不限于：（1）技术信息：设计、配方、工艺流程、技术数据、源代码、数据库、发明创造、商业计划、技术诀窍（Know-how）等；（2）商业信息：客户名单、供应商信息、市场营销策略、财务数据、定价政策、成本结构、内部管理信息等；（3）经营信息：经营策略、业务模式、内部流程、未公开的会议纪要、预测报告等；（4）个人数据：根据适用的数据保护法律（如欧盟GDPR、中国《个人信息保护法》等）需要特别处理的个人信息，无论该信息是以电子形式还是纸质形式存储；（5）由披露方提供或授权使用的软件、文档、资料等载体及其中的信息；（6）披露方未公开的、与披露方业务或项目相关的其他所有信息。1.2保密信息不包括：（1）在接收方从披露方接收之前alreadyknownbytheReceivingPartyandwithoutrestrictionfromtheDisclosingParty；（2）接收方独立开发，且未使用或参考任何披露方的保密信息而开发的信息；（3）已经合法进入公共领域的信息；（4）接收方从有权披露的第三方合法获得，且获得时未受保密限制，或披露方书面同意接收方可以披露或使用的信息；（5）接收方能够证明在其知晓前已公开，且非通过违反任何保密义务或知识产权权利而获得的信息。1.3知识产权是指由一方或双方拥有或控制的、受知识产权法律保护的权利，包括但不限于专利权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、集成电路布图设计专有权、域名、客户关系、品牌形象、商业外观等。1.4代表是指各方合法的法定代表人、授权代表或根据其职务接触保密信息或知识产权的雇员、顾问或其他人员。1.5关联公司是指直接或间接控制、被控制或与一方或双方共同被第三方控制的任何公司或其他实体。1.6可预见损失是指根据违约方在违约时已知或应知的情况，能够合理预见到因违约可能造成的直接损失和间接损失。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（且无论如何不低于合理的谨慎程度），保护所有在协议有效期内或根据本协议约定在协议终止后应当保密的保密信息。2.2接收方仅能为了履行本协议之目的，在为达到该目的所必需的范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，亦不得向任何第三方披露保密信息，但接收方有权向其代表披露方履行本协议义务所必需的人员披露保密信息，前提是该等人员已被告知保密信息的性质，并同意遵守不低于本协议规定的保密义务。2.3接收方应采取所有合理措施，防止任何第三方未经披露方事先书面同意而获取、使用或披露保密信息，包括但不限于设置访问权限、加密存储、安全传输等。2.4接收方不得将包含保密信息的任何载体（包括但不限于文件、资料、电子数据、硬盘、U盘等）提供给第三方，或允许第三方接触保密信息，除非获得披露方事先书面同意。2.5接收方应在收到披露方要求时，立即通知披露方任何第三方对其保密信息的不当访问、使用或披露，并根据披露方的书面指示采取必要的补救措施，包括但不限于终止与该第三方的相关合作、返还或销毁保密信息载体等。2.6在本协议终止后或根据本协议约定不再需要保密信息的任何时候，接收方应立即通知披露方，并按照披露方的指示，返还或销毁所有包含保密信息的载体及其副本，但接收方可保留一份副本仅用于满足适用的法律法规（如税务、审计）要求，且该副本仍受本协议保密义务的约束。第三条知识产权保护3.1知识产权归属：（1）所有在履行本协议前已属于甲方所有的知识产权，及其在协议有效期内因乙方使用甲方提供的保密信息或服务而获得的任何新增权利，均归甲方所有。（2）乙方在履行本协议期间独立开发产生的所有知识产权，归乙方所有。（3）双方合作开发的知识产权，其归属、使用权、许可权和转让权由双方另行签订书面协议约定；如无约定，视为各自基于其贡献独立完成的知识产权，归各自所有，但双方均有权根据本协议第二条的规定使用合作过程中接触到的对方知识产权。（4）乙方根据本协议约定使用甲方提供的软件、文档、资料等，仅获得在协议约定范围内的使用许可，不视为乙方获得该等知识产权的任何权利。（5）本协议的签署不构成甲方对任何知识产权（包括但不限于商业秘密）的放弃或许可，除非另有书面约定。3.2乙方知识产权许可：甲方授予乙方一项非独占、不可转让、不可许可他人使用、仅限于为履行本协议之目的在约定范围内使用乙方在协议有效期内为履行本协议义务而产生的自有知识产权的许可。3.3防止侵权：接收方在开发、实施或使用任何产品、服务或过程中，应尽合理注意义务，避免侵犯任何第三方的知识产权。接收方应在知悉或应当知悉可能存在第三方知识产权侵权风险时，立即通知甲方，并积极配合甲方采取必要的应对措施，包括但不限于协商许可、寻求技术规避方案等。3.4侵权通知与救济：如甲方指控乙方侵犯其知识产权，乙方应在收到甲方书面通知后[例如：十五（15）]日内进行核查，并在合理期限内向甲方提供回复和必要的协助。如乙方认为甲方指控不当，亦应及时向甲方说明情况。双方应协商解决侵权争议；协商不成的，应按照本协议第____条约定解决。乙方同意配合甲方采取维权措施，包括但不限于提供证据、参与诉讼或仲裁等，乙方因此产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）由[甲方/双方根据情况约定分担]承担。第四条期限与地域4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[例如：五（5）]年。协议期满前[例如：三个月（3）]个月，如双方均有意继续合作，可另行签署书面协议延长本协议期限。4.2本协议的保密义务和知识产权保护义务在协议终止后持续有效[例如：五（5）]年，或直至相关保密信息失去秘密性为止（以较长期限为准）。失去秘密性的判断标准为该信息已通过非违反本协议义务的方式公开。4.3本协议的条款适用于中华人民共和国境内以及[双方约定其他地域范围，如涉及跨国业务]。第五条违约责任与救济5.1任何一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金人民币[具体金额或计算方式，如：伍拾万元整（￥500,000.00）或损失金额的X倍，但不超过XX万元整]。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。5.2若乙方违反保密义务，披露、使用或允许第三方接触、使用或披露任何保密信息，甲方除有权要求乙方承担违约责任外，还有权要求乙方立即停止违约行为，返还或销毁相关载体，并可根据情况要求乙方赔偿全部损失。若乙方泄露或披露的信息属于商业秘密，甲方有权寻求禁令救济，并要求乙方承担全部损失及合理的律师费、诉讼费等费用。5.3若乙方违反知识产权保护义务，侵犯甲方或第三方的知识产权，除应承担相应的赔偿责任外，还应配合甲方或第三方采取维权措施，并承担因此产生的一切费用。5.4任何一方违反本协议，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第六条不可抗力6.1若任何一方由于不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律变化、流行病疫情等）而未能履行或部分未能履行本协议的义务，该方不承担违约责任。6.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[例如：七（7）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过[例如：三十（30）]日，任何一方有权单方面解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：A.甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/B.[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力/C.其他双方约定的争议解决方式]。第八条协议的变更、解除与终止8.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。8.2除本协议另有约定外，任何一方未经另一方事先书面同意，不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。8.3除本协议第六条不可抗力条款规定外，甲方有权在乙方严重违反本协议（尤其是严重违反保密义务或知识产权侵权）时，单方面书面通知乙方解除本协议。8.4乙方有权在甲方严重违反本协议（尤其是未能履行其核心义务或支付应付款项）时，单方面书面通知甲方解除本协议。8.5本协议的任何一方可在协议期限届满前[例如：十五（15）]日书面通知另一方解除本协议。协议解除后，保密义务和知识产权保护义务仍按本协议第五条和第七条的规定继续履行。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。9.2通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，投递当日视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七（7）]日书面通知另一方。9.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。9.4合规性：双方均应遵守所有适用的法律法规，任何一方违反法律法规给另一方造成损失的，应承担