中外合资企业投资合作协议范文

第一章总则1.1为推动中外经济合作与技术交流，依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规，甲方（中方投资者，全称：__________，法定地址：__________，法定代表人：__________）与乙方（外方投资者，全称：__________，法定地址：__________，法定代表人：__________）经平等协商，决定共同投资设立中外合资经营企业（以下简称“合资公司”），特订立本协议。1.2合资各方承诺：其投资行为符合所属国（地区）及中国法律法规要求，具备签署及履行本协议的合法主体资格与权限。第二章合资公司的设立2.1公司名称：__________（以工商行政管理机关核准登记的名称为准，建议采用“XX（中国）有限公司”格式）。2.2法定地址：中国__________省（自治区、直辖市）__________市__________区（县）__________路__________号。2.3宗旨与经营范围：宗旨：充分利用乙方的技术、管理经验及甲方的资源优势，生产、销售__________产品（或提供__________服务），提升产品（服务）质量，拓展国内外市场，实现合资各方互利共赢。经营范围：__________（具体以审批机关核准的内容为准，需明确生产、销售、研发、技术服务等核心业务）。第三章投资总额与注册资本3.1投资总额：共计__________（币种：人民币/美元等），其中注册资本为__________，其余部分通过合资公司自筹或借贷解决。3.2注册资本：甲方出资额：__________，占注册资本的______%；乙方出资额：__________，占注册资本的______%。3.3出资方式：甲方：以现金、实物（如设备、厂房等，需明确名称、数量、质量标准，作价依据为评估报告或双方协商）、土地使用权（若适用）等方式出资，其中现金出资不低于出资总额的______%。乙方：以现金、工业产权（如专利、商标等，需提供权属证明，作价经双方认可的评估机构评估）、专有技术（需提交技术资料及作价说明）或实物出资，其中现金出资不低于出资总额的______%。3.4出资期限：合资各方应自合资公司营业执照签发之日起______个月内缴付首期出资（不低于各自认缴出资额的15%），剩余出资应在______个月内缴清。逾期出资的，每逾期一日，违约方应按未缴出资额的万分之______向守约方支付违约金；逾期超过______个月的，守约方有权要求违约方补足出资，或调整出资比例，或终止本协议并要求赔偿损失。第四章利润分配与亏损分担4.1合资公司年度利润分配顺序：弥补以前年度亏损；提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金（提取比例由董事会根据中国法律法规及公司经营需要确定，合计不超过税后利润的______%）；剩余利润按合资各方的出资比例分配。4.2合资公司发生亏损时，由合资各方按出资比例分担，同时以合资公司注册资本为限承担有限责任。第五章公司的经营管理5.1董事会：合资公司设董事会，为最高权力机构，成员共______人，其中甲方委派______人，乙方委派______人。董事会设董事长1名（由______方委派）、副董事长______名（由______方委派），任期______年，可连选连任。董事会职权：决定合资公司的经营方针、发展规划、年度预算、利润分配、重大投资、高管任免等事项（具体以公司章程约定为准）。议事规则：董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持；三分之二以上董事出席方可形成有效决议。修改公司章程、增减注册资本、合并/分立/解散等重大事项，需出席董事一致通过；其他事项可按公司章程约定的多数决方式通过。5.2经营管理机构：合资公司设总经理1名（由______方推荐，董事会聘任）、副总经理______名（由______方推荐，董事会聘任），任期______年。总经理对董事会负责，主持日常经营管理工作，执行董事会决议；副总经理协助总经理工作。5.3财务与审计：合资公司财务会计制度遵循中国会计准则，年度财务会计报告经中国注册会计师审计后，提交董事会及合资各方。第六章股权转让6.1合资一方拟转让其全部或部分股权时，须提前______日书面通知其他合资方，并取得其他合资方的书面同意（其他合资方自接到通知之日起______日内未答复的，视为同意转让）。6.2股权转让须报原审批机关批准，且在同等条件下，其他合资方享有优先购买权。6.3股权转让价格由转让方与受让方协商确定，或由双方认可的评估机构评估确定，且不得低于评估价。第七章合营期限、终止与清算7.1合营期限：自合资公司营业执照签发之日起______年。合营期满前______个月，合资各方如无异议，可共同向审批机关申请延长合营期限。7.2终止情形：合营期限届满；合资一方严重违约，致合资公司无法正常经营；不可抗力（如自然灾害、战争、政府征收等）致合资公司无法存续；合资公司破产或被吊销营业执照。7.3清算：合资公司终止时，应依法成立清算委员会，成员由董事会选任（或由法院指定）。清算费用从公司财产中优先支付，剩余财产按合资各方的出资比例分配。第八章违约责任8.1若一方未按本协议约定出资、转让股权或履行其他义务，应向守约方支付违约金（违约金金额为违约部分的______%），并赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。8.2若因一方违约导致合资公司无法设立或终止，违约方应赔偿其他合资方的实际损失。第九章争议解决9.1合资各方因本协议发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有约束力。9.2争议解决期间，除争议事项外，合资各方应继续履行本协议约定的其他义务。第十章其他条款10.1本协议自原审批机关批准之日起生效，修改或补充须经合资各方协商一致，并报原审批机关批准。10.2不可抗力：因自然灾害、战争、政府行为等不可预见、不可避免的事件，受影响方应在事件发生后______日内通知其他方，并提供证明文件，双方协商调整履行期限或变更协议内容。10.3保密：合资各方应对本协议及合资公司经营中的商业秘密（包括技术资料、客户信息、财务数据等）保密，期限至协议终止后______年。10.4通知：本协议项下的通知以书面形式送达至各方法定地址（或传真、电子邮件），送达时间以签收或发送成功时间为准。签署页（示例）：甲方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：________________日期：______年______月______日乙方（盖章）：____________________法定代表人（签字）：______