海外仓直发商品下架协议

海外仓直发商品下架协议鉴于双方（以下简称“库存方”和“销售方”）有意就通过海外仓直发方式销售商品相关事宜进行合作，为明确双方的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“海外仓”指位于[具体国家/地区]的[具体地址或描述]的仓库，由库存方负责运营或管理，用于存储本协议项下待直发商品；“直发商品”指由库存方在海外仓存储，并通过库存方安排物流直接从海外仓发货给终端消费者的商品；“下架”指将直发商品从库存方库存管理系统或（若适用）相关电商平台后台库存中移除的操作；“库存方”指拥有或控制海外仓库存并对直发商品承担主要责任的供应商；“销售方”指负责推广、销售或分销通过海外仓直发商品的一方；“终端消费者”指通过直发渠道购买直发商品的最终买家；“商品信息”包括但不限于商品的SKU、名称、描述、规格、图片、价格及库存数量；“退回商品”指因任何原因被终端消费者退回至海外仓或销售方的直发商品；“残次品/瑕疵品”指在运输、储存或分拣过程中出现损坏、缺陷、过期或包装严重破损的直发商品；“协议期”为本协议的有效期限，自双方授权代表签字之日起生效，直至[具体终止日期或终止条件]。第二条商品下架条件与流程2.1商品下架应满足以下一种或多种条件：(a)直发商品库存数量低于双方约定的最低库存水平[具体数量]；(b)直发商品信息发生变更，如价格调整、描述更新、图片更换等，且变更后不再适合继续销售；(c)直发商品已停产、下架或根据市场策略决定停止销售；(d)直发商品在销售平台连续[具体时间]未产生销售订单；(e)直发商品因质量问题、政策限制等原因需要下架；(f)发生其他双方约定的需要下架的情形。2.2当满足下架条件时，库存方应在[具体时间，例如：X个工作日]内通过[具体方式，例如：电子邮件、协议约定的系统接口]向销售方发出商品下架通知，通知中应包含需要下架的商品清单及下架原因。2.3库存方负责执行商品下架操作，确保商品在库存管理系统及相关平台（若适用）中不再显示为可直发库存。库存方应在下架操作完成后[具体时间，例如：Y个工作小时]内，以[具体方式]通知销售方下架已生效。2.4在协议期内，若直发商品库存仍需保留但暂停销售，双方应协商确定商品在销售平台的表现形式，如标记为“无货预订”、“预售”或“库存紧张”等，具体形式以双方书面确认为准。第三条库存管理与信息共享3.1双方同意使用[具体库存管理系统名称或平台]进行直发商品的库存管理。库存方负责确保该系统中的直发商品库存数据（包括入库、出库、库存调整、损耗核销等）的准确性和及时性。3.2库存方应保证每日至少更新一次直发商品库存数据至该系统，并确保数据的实时性。销售方应定期（例如：每周/每月）或根据库存方要求核对系统中的库存数据，如有差异应及时沟通解决。3.3双方同意每[具体频率，例如：月]进行一次库存数据对账，通过[具体方式，例如：邮件发送对账单]进行，并对差异进行核实和处理。3.4双方均有责任保护通过本协议共享的库存数据、商品信息及交易信息等商业秘密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。第四条商品退回与处理4.1对于终端消费者退回的商品，退货物流的发起方及运输费用承担方根据以下情况确定：(a)因销售方原因（如描述不符、发错货等）导致的退货，由销售方承担往返运输费用；(b)因商品质量问题或终端消费者原因导致的退货，由库存方承担退货至海外仓的运输费用，销售方承担从海外仓至销售方或直接退回给供应商的运输费用（若约定）；(c)其他原因导致的退货，双方根据实际情况协商确定费用承担方。4.2退货商品抵达海外仓后，库存方应在[具体时间，例如：Z个工作日]内对退货商品进行检验。检验内容包括商品外观、功能（若可测试）、配件完整性、生产日期或保质期等。4.3退货检验结果分为以下几种情况：(a)可重新销售(Salable):检验合格且符合重新入库销售条件的商品，库存方负责进行必要的清洁、修复（费用由违约方承担或双方协商），并在[具体时间]内重新入库为可用库存。(b)部分可用(PartiallySalable):检验结果显示商品可销售但存在轻微瑕疵或价值已降低，经双方确认后，可作为二手商品、清仓商品或折扣商品处理。(c)完全报废(Unsalable):检验结果显示商品因损坏严重无法修复、品质问题或已过期等，无法再进行任何销售，作为残次品进行报废处理。4.4对于检验为“完全报废”的商品，库存方应在销毁前通知销售方，双方确认报废清单。库存方负责按照当地法律法规进行合规销毁，销毁费用由[约定承担方，例如：库存方承担/根据退货原因由销售方承担/双方按比例分摊]。4.5对于检验为“可重新销售”或“部分可用”的商品，库存方应在处理完毕并重新入库或标记状态后，及时更新库存管理系统中的商品状态和数量，并通知销售方。4.6所有与退货相关的检验、修复、清洁、运输、销毁等费用，除协议另有约定外，原则上按照本协议第四条第四款的规定由相关责任方承担。第五条残次品与损耗处理5.1库存方负责在日常管理中及时发现并隔离残次品/瑕疵品，并在发现后[具体时间，例如：A个工作日]内将残次品清单、问题描述及照片等材料发送给销售方。5.2双方共同制定并认可合理的直发商品损耗率标准，该标准为[具体百分比]%。超出该标准部分的损耗，由库存方承担[具体责任，例如：自行消化/按成本与销售方分摊/其他约定]。5.3对于识别出的残次品/瑕疵品，库存方应根据其状况和双方协商一致的处理方案进行处置，处置方式包括但不限于修复后作为可用库存、作为二手商品/清仓商品销售、或报废销毁。具体处置方式及费用承担按以下规定：(a)可修复且经济合理:由库存方承担修复费用，修复后按“部分可用”商品处理；(b)无法修复或修复成本过高:经销售方确认后，作为报废品处理，销毁费用由[约定承担方]承担；(c)轻微瑕疵不影响基本功能:经双方协商，可降价处理或作为“部分可用”商品处理，相关损失由[约定承担方]承担。5.4库存方应对残次品/瑕疵品进行清晰标记，并在库存管理系统中进行相应处理，确保系统数据反映准确。第六条费用承担6.1除本协议另有约定外，以下费用由承担方负责：(a)库存方因持有直发商品而产生的仓储费用（如有）；(b)库存方执行商品下架操作相关的系统服务费或操作费（如有）；(c)销售方因推广、销售直发商品而产生的平台佣金、广告费用等；(d)根据本协议第四条约定，由销售方承担的退货物流费用；(e)根据本协议第四条约定，由库存方承担的退回商品至海外仓的物流费用；(f)根据本协议第五条约定，由库存方承担的残次品修复费用；(g)根据本协议第五条约定，由[约定承担方]承担的残次品/瑕疵品销毁费用；(h)双方约定的其他费用。6.2双方确认，本协议未明确约定由一方单独承担的费用，应由双方根据实际发生情况协商确定。第七条责任与义务7.1库存方责任:(a)确保直发商品的库存数量准确，并持续维护库存系统的数据更新；(b)按照本协议第二条约定的流程和时间要求执行商品下架操作；(c)按照本协议第四条约定的标准和时限对退回商品进行检验和处理；(d)按照本协议第五条约定的标准和方式处理残次品/瑕疵品；(e)负责海外仓的日常安全管理和商品保管；(f)承担因其违反本协议约定而给销售方造成的直接经济损失；(g)保证其提供的商品信息符合相关法律法规的要求。7.2销售方责任:(a)按照市场策略推广和销售直发商品，并努力提升销售业绩；(b)及时向库存方反馈直发商品的销售情况和市场动态；(c)配合库存方进行库存数据核对；(d)按照本协议第四条约定的标准和时限，处理和承担其责任范围内的退货相关事宜；(e)确保其提供的商品信息准确无误；(f)承担因其违反本协议约定而给库存方造成的直接经济损失。第八条知识产权与保密8.1所有直发商品的知识产权（包括但不限于商标权、专利权、著作权等）均归[明确知识产权归属方，例如：库存方/双方根据事先约定]所有。销售方仅获得根据本协议约定销售该商品的授权。8.2双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于本协议内容、商品信息、库存数据、客户信息、财务数据等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用。此保密义务不因本协议的终止而解除。第九条协议期限、终止与续约9.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，例如：壹年/贰年]，至[具体日期]止。9.2协议期满前[具体时间，例如：一个月]，若双方无书面异议，本协议自动续约[具体续约期限，例如：壹年]。任何一方若希望不续约，应在协议期满前[具体时间，例如：两个月]书面通知对方。9.3除本协议另有约定外，发生下列情况之一时，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(a)一方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[具体时间，例如：三十日]内未能纠正；(b)一方进入破产、清算或解散程序；(c)因不可抗力导致本协议无法履行。9.4协议终止时，双方应结清所有未付款项和因本协议产生的费用。库存方应将剩余直发商品库存（不包括已售出、在途或已退回的商品）的处置方式另行协商确定，或按照协议终止前的约定进行处理。双方应按照约定返还或销毁对方的商业秘密信息。第十条违约责任10.1若任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给对方造成的直接经济损失。10.2若因一方违约导致本协议需要终止，违约方应承担相应的违约责任，并可能面临赔偿损失、支付违约金等法律后果。10.3双方同意，任何争议解决前，违约方应继续履行本协议中未受影响的条款。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整、疫情及其防控措施等。11.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体时间，例如：五日]内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。11.3因不可抗力造成的损失，双方各自承担。双方应尽力减少不可抗力带来的损失。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项或两项，例如：壹]种方式解决：(a)提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)依法向[具体有管辖权的人民法院名称，例如：合同签订地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十三条其他条款13.1完整协议:本协议及其附件（若有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。13.2修订:对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3转让:未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。13.4通知:与本协议有关的任何通知或通讯，均应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[具体时间，例如：三日]视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体时间，例如：十日]书面通知对方。13.5可分割性:若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为