2025年投资合作协议（股权）

2025年投资合作协议（股权）甲方（投资方）：[投资方全称]，法定代表人/授权代表：[姓名]，注册地址：[地址]，联系方式：[电话/邮箱]。乙方（目标公司及/或原股东）：目标公司：[目标公司全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]，统一社会信用代码：[代码]，注册资本：[金额]，经营范围：[范围]。原股东（若有）：[原股东A全称]、[原股东B全称]……（以下简称“原股东”），各自持有目标公司股权比例为[比例]。甲乙双方本着平等互利、共同发展的原则，经友好协商，就甲方对乙方进行股权投资事宜达成如下协议，以资共同遵守：第一条协议主体1.1甲方是依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业法人/其他组织，具备签署和履行本协议所需的民事行为能力和投资资格。1.2乙方中的目标公司是依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的企业法人，具备签署和履行本协议所需的民事行为能力。若本协议涉及从原股东处受让股权，原股东是具备相应民事行为能力的自然人/企业法人。1.3双方保证其授权代表已获得充分授权代表其签署本协议。第二条鉴于条款2.1甲方看好乙方（目标公司）所处行业的发展前景及乙方的核心技术、市场潜力，同意对乙方进行股权投资。2.2乙方为满足经营发展需要，同意甲方按照本协议约定的条件进行投资。2.3双方同意，本次投资将助力乙方实现[具体发展目标，如：技术研发、市场拓展、产能提升等]，实现共同发展。第三条投资事项与交易结构3.1投资目的：甲方通过本次投资，获得目标公司股权，支持目标公司[具体发展目标，如：技术研发、市场拓展、产能提升等]，实现双方共同利益。3.2投资金额与方式：甲方同意以人民币（大写：[金额]）（小写：¥[金额]）对目标公司进行投资。投资方式为[现金/实物/知识产权/其他经双方认可的合法方式]。若为非现金方式，需另行评估作价并出具评估报告。3.3投资股权比例与定价：本次投资完成后，甲方将持有目标公司[百分比]%的股权（以下简称“目标股权”）。目标公司投前估值为人民币[金额]，投后估值为人民币[金额]。每股价格为人民币[金额]（或按特定计算方式确定）。若投资涉及从原股东受让股权，则受让价格为人民币[金额]/股，受让股权比例为[百分比]%；若涉及增资，则增资价格为人民币[金额]/股。3.4投资款支付：甲方应在本协议生效后[]个工作日内，将投资款支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[目标公司/原股东指定账户名称]，开户行：[银行名称及支行]，账号：[银行账号]。支付条件为[若有，如：目标公司完成本次工商变更登记/原股东完成股权过户等]。3.5股权变更与工商登记：乙方（目标公司及原股东，如适用）应协助甲方在本协议生效后[]个工作日内，完成目标股权的工商变更登记（或股东名册变更）手续。相关费用由[目标公司/双方协商]承担。第四条各方的权利与义务4.1甲方的权利与义务：4.1.1权利：（1）股东权利：甲方自取得目标股权之日起，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利，包括但不限于收益权、表决权、知情权、查阅权、建议权、质询权等。（2）重大事项一票否决权/特别否决权：甲方对目标公司的以下重大事项享有[一票否决权/特别表决权]：修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、重大资产处置（超过[金额]或[比例]）、对外担保、超过[金额]的借款、年度预算及重大调整、核心业务变更等。（3）知情权与监督权：甲方有权每月/每季度/每半年获得目标公司的财务报告（资产负债表、利润表、现金流量表）及经营报告，有权委派[]名财务人员参与/监督目标公司的财务核算。（4）提名权：甲方有权向目标公司董事会提名[数量]名董事（占董事会总席位[百分比]%）。（5）优先购买权/优先认购权：在原股东转让股权或目标公司增发新股时，甲方在同等条件下享有优先购买权或优先认购权。（6）反稀释保护：若目标公司在本次投资后进行低于本次投资价格的后续融资，甲方有权按[加权平均反稀释法/完全棘轮法]调整其持股比例或股权价格。（7）清算优先权：在目标公司清算、解散或破产时，甲方有权在股东分配之前，优先获得其投资本金加上[约定年化收益率，如：年化8%]的累计回报。剩余财产按股权比例分配。（8）回购权：若发生约定的回购触发事件（如：未达到业绩承诺、未能在规定时间内IPO、原股东违反竞业禁止义务等），甲方有权要求原股东/目标公司以[计算方式，如：投资本金+固定利息/届时公司估值的一定比例]回购其持有的全部或部分股权。（9）信息权：甲方有权要求乙方提供与投资相关的任何必要信息。4.1.2义务：（1）按时足额支付投资款。（2）遵守《公司法》及目标公司章程的规定，行使股东权利。（3）对在合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务。（4）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益。4.2乙方（目标公司）的权利与义务：4.2.1权利：（1）获得甲方按约定支付的投资款。（2）甲方在行使股东权利时应遵守法律法规及公司章程，不得干预目标公司的正常经营。（3）在满足约定条件时，有权向甲方申请后续融资。4.2.2义务：（1）真实性与完整性保证：保证提供给甲方的所有文件、资料、信息均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（2）合规经营：保证目标公司合法设立并有效存续，其经营活动符合法律法规及行业监管要求，不存在重大违法违规行为。（3）资金使用：保证投资款用于[约定用途，如：主营业务发展、技术研发、市场推广等]，不得挪作他用。若需变更用途，需经甲方同意。（4）公司治理：保障甲方依约行使股东权利，按照甲方提名的人选选举董事，建立健全公司治理结构。（5）信息披露：按约定向甲方定期报告财务及经营情况，及时通知重大事项。（6）维持正常经营：积极开展主营业务，维持公司正常、持续经营，努力实现经营目标。（7）避免同业竞争：原股东及其实际控制的企业不得从事与目标公司相同或相似的业务，避免同业竞争。（8）竞业禁止：原股东及核心管理人员在投资后[]年内不得在与目标公司经营相同或相似业务的其他单位任职或提供服务。（9）知识产权：保证目标公司拥有其经营所需的全部知识产权，或已获得合法授权，不存在侵犯第三方知识产权的情形。（10）债务与担保：如实披露目标公司现有债务及对外担保情况，未经甲方同意，不得新增重大债务或对外提供担保。（11）协助办理手续：积极协助甲方办理股权变更、工商登记等手续。4.3原股东（若为从原股东处受让股权）的特别权利与义务：（1）股权转让义务：按约定向甲方转让其持有的目标公司股权，并配合办理股权过户手续。（2）陈述与保证：对其持有的股权的真实性、完整性、合法性，以及不存在未披露的债务、诉讼、仲裁等事项做出陈述与保证。（3）竞业禁止与不招揽：同4.2.7及4.2.8条。（4）兜底责任：若因原股东原因导致甲方在本次投资中遭受损失的，原股东应承担赔偿责任。第五条公司治理5.1董事会：目标公司董事会由[]名董事组成，其中甲方有权提名[]名董事，其余由乙方提名。董事长由[]方提名选举产生。董事会会议的召集、召开程序和表决规则按公司章程执行。5.2股东会：对于需由股东会审议的事项，甲方按其持股比例行使表决权。对于甲方享有一票否决权的重大事项，必须经甲方同意后方可提交股东会审议。5.3总经理及核心管理层：总经理由[]方提名，董事会聘任。核心管理人员的任命及调整应[事先通知甲方/听取甲方意见]。5.4财务与会计：目标公司应按照中国会计准则及法律法规建立规范的财务会计制度。甲方有权[每月/每季度/每半年]查阅目标公司的财务账簿、会计凭证及相关财务资料。目标公司应聘请[甲方认可的/国内知名的]会计师事务所进行年度审计。第六条业绩承诺与补偿（若有）6.1业绩承诺：原股东/目标公司承诺，目标公司在[业绩承诺期，如：2025年度、2026年度、2027年度]经审计的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币[金额]、[金额]、[金额]。6.2补偿方式：若目标公司未达到上述业绩承诺，原股东应按约定的方式对甲方进行补偿。具体计算方式为：[详细公式，如：补偿金额=（承诺净利润-实际净利润）÷承诺净利润×投资金额×100%]。补偿方式包括[现金补偿/股权补偿]。第七条保密条款7.1保密信息：指一方在合作过程中向另一方披露的，以书面、口头、电子数据或其他形式载明的，标明“保密”或根据其性质应为对方知悉需要保密的商业秘密、技术信息、财务信息、经营信息等。7.2保密义务：双方应对保密信息严格保密，未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露（法律法规要求或有权机关要求的除外），也不得为本协议约定以外的任何目的使用。7.3保密期限：本协议终止后[]年内。第八条违约责任8.1甲方违约：若甲方未按约定支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的[千分之X]向乙方支付违约金，逾期超过[]日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。8.2乙方违约：（1）若乙方提供的虚假信息或隐瞒重大信息导致甲方损失的，乙方应赔偿甲方全部直接损失。（2）若乙方未按约定办理股权变更工商登记，每逾期一日，应按投资金额的[千分之X]向甲方支付违约金，逾期超过[]日的，甲方有权解除协议并要求乙方返还投资款及赔偿损失。（3）若乙方违反资金使用约定、同业禁止、竞业禁止等义务，甲方有权要求乙方纠正，并有权要求赔偿损失，情节严重的，甲方有权解除协议并要求回购股权。（4）若原股东未履行业绩承诺或补偿义务，甲方有权要求其履行，并有权要求支付违约金。8.3约定违约金：本协议约定的违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方的全部直接损失。第九条协议的变更、解除与终止9.1协议变更：本协议的任何变更须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。9.2协议解除：（1）经双方协商一致，可以解除本协议。（2）因不可抗力导致协议目的无法实现的，任何一方可以解除协议。（3）一方严重违约，致使协议目的无法实现的，守约方可以解除协议。9.3协议终止：本协议在以下情况下终止：投资款全部支付完毕且相关权利义务履行完毕；协议解除；双方协商一致终止。9.4协议终止后的处理：协议终止后，双方应根据诚实信用原则，妥善处理善后事宜，包括但不限于资金返还、资料返还、保密义务的持续等。第十条争议解决10.1协商解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。10.2仲裁/诉讼：协商不成的，任何一方均有权向[甲方所在地/乙方所在地/协议签订地]有管辖权的人民法院提起诉讼，或提交[仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条通知与送达11.1通知方式：本协议项下的所有通知、文件往来及与本协议有关的争议的法律文书，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件，后者需有回执确认）送达至本协议首部列明的地址或双方书面通知的其他地址。11.2送达时间：信函以挂号信或特快专递寄出后第[三]日视为送达；传真以成功发送视为送达；电子邮件以发送成功并收到回执视为送达。11.3地址变更：任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前[]日书面通知对方，否则仍以原地址送达，由此产生的一切责任由变更方承担。第十二条法律适用与协议效力12.1法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。12.2协议效力：本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.3协议份数：本协议一式[]份，甲方执[]份，乙方执[]份，目标公司执[]份（若有），每份具有同等法律效力。12.4完整协议：本协议构成双方就本次股权投资事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的任何口头或书面协议、谅解或安排。12.5可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。第十三条其他约定13.1权利放弃：一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利，不构成对该权利的放弃；单一或部分行使权利