BBC英国脱欧协议书

BBC英国脱欧协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“英国环球投资集团有限公司”（以下简称“甲方”），注册地址位于英国伦敦金融城核心区爱丁堡广场10号，是一家依据英国公司法设立并合法存续的综合性投资企业。甲方法定代表人为詹姆斯·霍华德先生，其在英国商业领域拥有超过20年的投资管理经验，具备卓越的跨国投资整合能力。甲方的核心业务涵盖国际房地产投资、跨境并购及金融衍生品交易，尤其在英国脱欧后的市场重组中，甲方通过多轮融资及战略联盟积累了丰富的交易资源。甲方联系方式包括国际商业邮箱：globalinvest@，以及注册电话：+44-20-7946-1234。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“伦敦商务地产发展有限公司”（以下简称“乙方”），注册地址位于英国伦敦威斯敏斯特区帕丁顿广场8号，是一家专注于高端商业地产开发与运营的上市公司。乙方法定代表人为苏珊娜·李女士，其在英国房地产界享有较高声誉，主导完成了多宗标志性商业地产项目，包括伦敦金丝雀码头周边的商业综合体。乙方的核心资产包括位于伦敦金融城核心区域的办公大楼“伦敦塔桥大厦”，该建筑总面积达15万平方米，甲级办公占比60%，目前租赁率维持在85%。乙方联系方式包括国际商业邮箱：londoncentral@，以及注册电话：+44-20-7313-5678。

---

协议简介

本协议的签订基于英国脱欧后的新型市场交易框架，旨在通过合规、高效的交易机制，实现甲方对乙方核心商业地产资产的收购及后续运营权转让。协议背景包括但不限于以下关键因素：

1.**市场重组机遇**：英国脱欧后，欧盟资本对英国商业地产的投资面临新的监管壁垒，但同时也催生了资产重组的窗口期。甲方凭借在脱欧谈判中的特殊资源优势，获得了对乙方资产进行战略性整合的优先权。

2.**资产合规性**：乙方“伦敦塔桥大厦”作为欧盟资本在英国的核心投资之一，其产权结构符合英国脱欧后的资产转移规定，但需通过本协议完成跨境交易的法律闭环。英国政府近期发布的《脱欧后商业地产交易指南》明确支持此类交易的合规化，为本协议提供了政策保障。

3.**运营协同需求**：甲方在收购后，计划将大厦改造成集办公、金融会议及跨境数据服务于一体的多功能复合体，乙方作为原运营方，其管理团队具备英国脱欧后商业地产的合规运营经验，双方合作可避免资产闲置期间的监管风险。

4.**监管对接要求**：根据英国金融行为监管局（FCA）及欧盟证券监管机构（ESMA）的联合备忘录，本协议需通过英国法律顾问团队完成尽职，确保交易符合脱欧后的跨境数据跨境流动规定。

本协议的签订将触发双方在资产评估、法律合规、税务筹划及运营交接等环节的全面合作，最终形成符合国际商业标准的交易闭环。协议内容将涵盖但不限于价格条款、支付条件、产权转移程序及争议解决机制，所有条款均以英国脱欧后的法律框架为基础，确保交易的法律效力及商业可行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在“伦敦塔桥大厦”商业地产交易中的权利义务，确保通过合法合规的程序完成资产收购及运营权转移。协议具体内容涵盖以下方面：1.资产评估与定价机制，包括但不限于第三方独立评估机构的选聘标准及价格调整条款；2.产权转移的法律程序，涉及英国土地注册局（LandRegistry）的过户申请、欧盟资本投资合规审查及脱欧后税务影响评估；3.运营交接安排，包括租赁合同续约或重签条款、物业管理团队过渡计划及脱欧后数据跨境服务资质确认；4.争议解决机制，约定通过伦敦国际仲裁院（LCIA）或英国高等法院进行争议管辖。本协议旨在为双方提供一个涵盖法律、财务及商业运营全流程的综合性交易框架，确保脱欧背景下的资产重组符合国际商业标准。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“脱欧后交易框架”指英国脱欧后形成的《英国欧盟投资协议》及英国《2020年经济合作（保留条款）法案》共同构成的交易法律体系；

2.“伦敦塔桥大厦”指位于伦敦金融城核心区域的商业办公建筑，具体地址以乙方提供的产权证明文件为准，总建筑面积15万平方米；

3.“运营权转让”包括但不限于租赁合同权利义务的转移、物业管理资质的变更及商业配套服务的持续运营承诺；

4.“合规审查”指英国金融行为监管局（FCA）及欧盟证券监管机构（ESMA）对跨境交易是否符合数据保护法规及资本流动限制的联合评估；

5.“脱欧过渡期”指英国《脱欧协议》附件五规定的2020年1月1日至2020年12月31日期间，涉及金融监管及商业合同的特殊条款适用期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方提供“伦敦塔桥大厦”完整的产权证明、租赁合同清单及运营财务报表，乙方需在收到书面通知后30日内提交经英国执业会计师审计的文件；

（2）甲方有权对乙方的资产状况进行现场核查，包括但不限于建筑结构安全检测、消防合规性评估及租赁客户背景，乙方需配合提供必要的工作便利；

（3）甲方支付首付款的义务以乙方完成所有合规审查及产权过户必要手续为前提，首付款比例不低于收购总价的30%，支付至乙方经英国银行认证的账户；

（4）甲方有权根据脱欧后税收政策变化调整交易条款，但需提前60日书面通知乙方并经双方协商一致。

2.乙方的权力与义务

（1）乙方的核心义务是确保“伦敦塔桥大厦”产权的清晰性及无权利负担，包括但不限于抵押权、租赁权及第三方侵权索赔的完全清除。乙方需承担因产权瑕疵导致的全部法律责任及修复费用；

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购款项，并有权在甲方未按时支付超出5%比例的款项时启动诉讼程序，但需提供经公证的付款逾期证明；

（3）乙方的运营权转让义务包括：

-将全部现有租赁合同的权利义务转让给甲方，包括租金递增条款及免租期约定；

-提供脱欧后数据跨境服务的合规证明文件，包括英国ICO（信息专员局）的授权证书及欧盟GDPR的合规备案；

-乙方需指定至少2名专业物业管理人员配合甲方完成团队交接，过渡期不少于6个月；

（4）乙方有权就脱欧过渡期税收优惠政策提出补偿要求，具体标准以英国税务海关总署（HMRC）最新公告为准，双方需在协议签订后3个月内完成条款补充；

（5）乙方需保证所有商业配套服务（如健身房、会议室）在交易完成后的3年内维持不低于原标准的运营水平，具体服务清单作为本协议附件三。

第四条价格与支付条件

1.交易总价：经双方协商一致，“伦敦塔桥大厦”的收购总价为人民币XX亿元（大写：XX亿XX拾万元整），该价格包含但不限于建筑本体、土地使用权及现有租赁权益，具体明细以第三方评估报告为基础进行调整；

2.支付方式：本协议生效后10个工作日内，甲方向乙方支付首付款，金额为收购总价的40%，支付至乙方指定账户；剩余60%尾款需在以下条件满足后一次性付清：乙方完成产权过户登记、英国金融监管机构出具交易合规函及甲方获得脱欧资本流动许可证明；

3.汇率条款：所有货币支付均以脱欧后英国央行公布的每日工作日基准汇率结算，如汇率波动超过±2%，超出部分由守约方承担；

4.税务承担：脱欧后产生的印花税、增值税及土地增值税由甲方承担，乙方需提供交易全程的税务咨询文件，并保证无税务争议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期至所有交易义务履行完毕且相关法律文件（包括产权证、租赁权变更证明）取得生效之日终止，最长不超过18个月；

2.关键时间节点：

-尽职期：本协议签署后30日内完成对“伦敦塔桥大厦”的资产、法律及税务核查；

-合规审批期：英国监管机构审批期限不超过60日，若涉及欧盟资本投资限制，需同时提交ESMA备案申请；

-过户登记期：完成尾款支付后15个工作日内，双方共同向英国土地注册局提交过户申请，预计30日办结；

-运营交接期：自产权过户生效日起，乙方需配合甲方完成租赁合同变更及物业团队移交，过渡阶段由双方各指派1名现场协调员处理日常事务。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

-若甲方未按约定支付首付款，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿已产生尽职费用（最高不超过收购总价的5%）及律师费；逾期支付尾款超过30日，乙方除要求继续履行外，可按每日万分之五计算违约金，违约金上限不超过收购总价的10%；

-若因甲方原因导致脱欧资本流动许可申请被拒，甲方需承担乙方因此损失的80%及全部行政罚款。

2.乙方违约责任：

-若乙方无法在规定期限内清除产权瑕疵，需以收购总价10%向甲方支付违约金，且甲方有权选择降低收购价格或解除协议；

-在运营权转让过程中，若乙方隐瞒租赁合同存在诉讼纠纷，需承担全部诉讼费用及甲方因此遭受的租金损失，并赔偿甲方收购价差30%的惩罚性赔偿金；

-乙方未按约定配合完成税务合规文件提供，导致甲方无法享受税收优惠政策，需退还甲方已缴纳的相应税款及支付等额违约金；

3.特别条款：

-双方任何一方因不可抗力导致协议部分无法履行，可书面通知对方中止履行，但需在30日内提交不可抗力证明文件；

-协议解除后，双方需在30日内完成财产返还或作价补偿，包括但不限于已支付款项的利息结算及律师代理费分摊。违约金与实际损失不一致的，非违约方有权要求调整。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）英国政府发布的涉及商业地产交易的重大政策变动，如脱欧过渡期突然延长或资本流动限制收紧；

（2）英国或欧盟监管机构出台的全新法律法规，导致交易合规条件发生根本性改变；

（3）因全球性疫情（如COVID-19）导致封锁措施或出入境限制，使交易标的物无法进入尽职或过户程序；

（4）伦敦金融城或周边区域发生重大自然灾害（如洪水、地震）或基础设施瘫痪；

（5）因国际冲突导致的金融制裁或外汇管制，使跨境支付无法完成。

2.责任免除：

（1）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后14日内书面通知对方，并随附事件性质及影响程度的证明文件，包括政府公告、新闻报道或专业机构报告；

（2）不可抗力导致协议某项义务无法履行的，受影响方可部分或全部免除责任，但需采取措施尽快消除影响；若不可抗力持续超过60日，双方有权协商调整协议条款或解除协议；

（3）因不可抗力造成的第三方损失（如律师费、评估费），由双方按责任比例分摊，但不可抗力直接导致的交易差价损失仍由违约方承担；

（4）不可抗力消除后，受影响方应在30日内恢复履行义务，若条件发生实质性变化，双方应通过第十二条协商调整。

第八条争议解决

1.协商调解：双方应首先通过书面函件或视频会议协商解决争议，协商不成的，可共同委托英国伦敦商会调解中心（LCMC）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力；

2.仲裁程序：若调解未果，任何一方均有权将争议提交伦敦国际仲裁院（LCIA），适用其《仲裁规则2020》，仲裁语言为英语；

3.仲裁裁决：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名需具备英国法律专业背景，裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除非被英国法院裁定无效；

4.诉讼排除：本协议生效后，双方就本协议项下任何争议均不得向英国或欧盟法院提起诉讼，仲裁裁决的执行依照相关国际公约进行；

5.证据规则：仲裁庭可自行收集证据，但双方有责任配合提供与本协议相关的文件及证人，仲裁费用由败诉方承担，但律师费按实际支出结算。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或文件均应以书面形式，通过专人递送、挂号信（需留存邮局凭证）、传真或双方确认的电子邮件送达至本协议首部列明的地址。若一方地址变更，应提前30日书面通知对方；

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方可生效，原件应存放于双方各自档案室；

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用英国法律，但不影响英国法律的强制性规定；

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定及谅解；

5.分割性：若本协议某项条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近的有效条款；

6.利益冲突：双方保证在本协议签署前未参与可能影响本协议公平性的竞争性交易，若存在利益冲突，应立即书面通知对方并终止相关活动。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于：

（1）附件一：“伦敦塔桥大厦”产权证明及租赁合同清单；

（2）附件二：第三方评估机构资质证明及初步评估报告；

（3）附件三：商业配套服务运营标准清单及过渡期考核指标；

（4）附件四：脱欧后数据