公司系统的保密协议书

公司系统的保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层X室，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为软件开发、系统集成及信息技术服务。甲方在信息技术领域拥有丰富的行业经验和技术积累，致力于为客户提供高品质的系统解决方案。甲方的经营资质齐全，具备履行本协议所必需的合法资格和能力。

甲方在本协议中担任买方/出租方/委托方，与乙方就公司系统的开发、交付、使用或租赁等事项达成合作。甲方的经营范围涵盖计算机软硬件、网络设备及相关技术服务，具备相应的采购、租赁或委托开发需求。甲方希望通过本协议与乙方建立长期稳定的合作关系，确保公司系统的安全、稳定运行，并满足其业务发展的技术需求。甲方已充分了解本协议的内容及法律后果，并自愿遵守协议约定。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX信息技术有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼X层X室，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的高新技术企业，专注于企业级信息系统的研发、推广及运维服务。乙方拥有专业的技术团队和丰富的项目经验，具备提供高质量系统解决方案的能力。乙方的产品和服务已通过国家相关部门的认证，并在多个行业得到广泛应用。

乙方在本协议中担任卖方/承租方/服务提供方，与甲方就公司系统的开发、交付、使用或租赁等事项达成合作。乙方的核心业务包括定制化软件开发、系统租赁及运维服务，能够满足甲方对系统安全、性能及合规性的要求。乙方承诺在本协议框架内提供符合行业标准的高质量服务，并确保系统的持续稳定运行。乙方已充分了解本协议的内容及法律后果，并自愿遵守协议约定。

3.协议简介：

甲方作为一家在信息技术领域具有影响力的企业，因业务发展需要，拟采购/租赁/委托乙方开发一套公司系统（以下简称“系统”），用于提升内部管理效率、优化业务流程及保障数据安全。乙方作为专业的系统解决方案提供商，具备相应的技术实力和服务能力，愿意按照本协议约定向甲方提供系统及相关服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲方对系统功能的特定需求，包括但不限于用户权限管理、数据加密传输、日志审计及系统备份等功能。甲方希望通过本协议与乙方建立合作关系，确保系统的设计、开发或交付符合其业务场景，并满足行业合规要求。乙方承诺在协议履行过程中严格遵守相关法律法规，并配合甲方完成系统的部署、测试及验收工作。双方的合作将基于以下前提条件：

（1）甲方已充分明确系统的技术需求，并提供必要的技术文档和数据支持；

（2）乙方已具备履行本协议所必需的技术资源和服务能力；

（3）双方均具备合法的主体资格，并有权签署和履行本协议。

本协议的签订旨在明确双方的权利义务，规范系统的交付、使用及保密等事项，为后续合作奠定法律基础。双方将通过协商解决协议履行过程中可能出现的分歧，确保合作顺利进行。本协议的履行将有助于甲方提升核心竞争力，同时促进乙方业务的发展，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在公司系统开发、交付、使用或租赁等合作事项中的权利义务，确保系统的保密性、安全性与合规性。具体内容涵盖以下几个方面：首先，甲方有权根据自身业务需求向乙方提出系统功能及性能要求，乙方应按照甲方需求进行系统设计、开发或交付。其次，本协议约定系统的保密条款，双方应对系统相关资料及商业信息承担保密义务，防止信息泄露。再次，甲方应按时支付系统费用，乙方应按约定提供系统及售后服务。最后，双方应遵守相关法律法规，确保系统符合国家及行业安全标准，并约定违约责任及争议解决机制。本协议的范围包括但不限于系统的需求分析、开发测试、部署实施、运维支持及保密管理，旨在为甲方提供全面、可靠的系统解决方案。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"公司系统"指由乙方根据甲方需求开发或提供的，用于企业内部管理或业务运营的信息系统，包括软件程序、数据资料、技术文档及服务手册等。

（2）"保密信息"指本协议项下涉及的任何未公开信息，包括但不限于系统设计方案、源代码、客户数据、商业计划及双方交换的通信记录等。

（3）"服务期限"指乙方提供系统运维服务的具体时间范围，自系统正式交付之日起计算。

（4）"知识产权"指系统相关的著作权、专利权、商业秘密及其他合法权益。

（5）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供系统开发、交付或租赁服务，并对系统功能、性能及安全性提出具体要求。

（2）甲方应向乙方提供必要的业务需求说明、数据资料及环境条件，确保系统开发或部署工作的顺利进行。

（3）甲方应按照协议约定支付系统费用，包括开发费、交付费、租赁费或服务费等，并确保支付方式合法有效。

（4）甲方应指定专门人员负责系统的测试、验收及运维工作，并及时反馈使用过程中发现的问题。

（5）甲方应严格遵守保密条款，对系统相关资料及商业信息进行妥善保管，防止泄露或滥用。

（6）甲方应配合乙方完成系统的部署、培训及验收工作，并在协议约定的期限内完成相关手续。

（7）甲方应确保使用系统的网络环境符合要求，并承担因自身原因导致的系统故障责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供明确的系统需求说明及必要的配合条件，确保开发工作的顺利进行。

（2）乙方应根据协议约定，按时完成系统开发、交付或租赁任务，并确保系统功能、性能及安全性符合要求。

（3）乙方应保证系统的知识产权完整，并授予甲方在协议范围内的合法使用权，但署名权及修改权仍归乙方所有。

（4）乙方应提供系统的技术文档、操作手册及维护指南，并对甲方人员进行必要培训，确保其能够正确使用系统。

（5）乙方应按照协议约定提供系统运维服务，包括故障排除、版本升级及安全补丁等，确保系统稳定运行。

（6）乙方应严格遵守保密条款，对系统相关资料及商业信息进行加密存储和传输，防止泄露或滥用。

（7）乙方应配合甲方完成系统的测试、验收及审计工作，并及时解决使用过程中出现的技术问题。

（8）乙方应保证系统符合国家及行业安全标准，并承担因自身技术缺陷导致的系统故障责任。

（9）乙方有权根据市场变化调整系统价格，但应提前30日书面通知甲方，并协商确定最终价格。

（10）乙方应建立完善的售后服务体系，提供7×24小时技术支持，确保系统及时响应和修复。

第四条价格与支付条件

本协议项下系统服务的价格及支付条件如下：

（1）系统总价：甲方同意向乙方支付系统服务费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该价格包含系统的设计、开发、测试、部署、培训、为期壹年的运维服务及所有必要的文档资料。最终价格以双方签署的详细技术方案及报价单为准。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付系统服务费。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX信息技术有限公司；账号：1234567890123456。

（3）支付时间：本协议生效后10日内，甲方应支付系统总价50%的预付款，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；系统正式交付并经甲方验收合格后10日内，甲方应支付剩余50%的尾款，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。乙方应在收到每笔款项后向甲方开具等额发票。

（4）分期付款（可选条款）：如双方协商一致，可分期支付系统费用。首期款在协议签订后支付，后续款项根据项目进度分阶段支付，具体安排以双方书面确认为准。

（5）付款调整：如因系统需求变更导致费用增加，双方应在变更确认后30日内协商调整价格，并签署补充协议。任何价格调整均不影响协议其他条款的效力。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前30日，如双方无书面异议，本协议自动续期壹年。

（2）项目进度：系统开发周期自甲方支付预付款之日起计算，预计180日内完成。乙方应在每个开发阶段结束后提交阶段性成果，经甲方确认后方可进入下一阶段。具体开发里程碑包括：需求确认（15日内）、原型设计（30日内）、Alpha版交付（90日内）、Beta版测试（60日内）、正式版交付（180日内）。

（3）服务期限：系统运维服务期限为壹年，自系统正式交付之日起计算。乙方应在运维期内提供7×24小时技术支持，响应时间不超过2小时，修复时间不超过4小时（严重故障除外）。

（4）关键时间节点：甲方应在每个开发里程碑确认后5个工作日内完成验收，逾期未确认视为验收通过。乙方应在收到甲方付款请求后10个工作日内完成发票开具，逾期视为违约。双方均应在不可抗力事件发生后24小时内书面通知对方，并在15日内协商解决方案。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定支付款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付款项万分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的80%费用作为违约补偿。

（2）需求变更：甲方单方面提出不合理需求变更导致费用增加或进度延误，应承担额外费用并赔偿乙方因此遭受的直接损失，最高不超过系统总价的10%。

（3）验收拖延：因甲方原因导致系统验收延迟超过30日，乙方有权将未验收部分视为合格并保留追索权。逾期超过60日，视为甲方放弃验收权利。

（4）保密违约：如甲方违反保密条款导致乙方信息泄露，应赔偿乙方全部经济损失，包括但不限于商业秘密价值、费用及律师费，并承担相应法律责任。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按本协议第五条约定交付系统，每逾期一日，应向甲方支付合同总价万分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付款项的120%作为赔偿。

（2）质量缺陷：乙方交付的系统存在功能缺失、性能不达标或安全漏洞，应在收到甲方通知后7日内修复。逾期未修复或修复后仍不合格，甲方有权要求乙方退还部分或全部款项，并赔偿因此造成的业务损失。

（3）服务中断：在运维期内，因乙方原因导致系统连续停机超过4小时，每发生一次，应向甲方支付系统总价的1%作为违约金。累计停机超过30小时，甲方有权解除协议并要求全额赔偿。

（4）知识产权侵权：如乙方交付的系统侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的直接损失，包括诉讼费、律师费及赔偿款。

（5）保密违约：如乙方违反保密条款导致甲方信息泄露，应赔偿甲方全部经济损失，并承担相应法律责任。乙方员工违反保密义务的，甲方有权向乙方追偿。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计承担的违约金总额不超过系统总价的30%。如违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除协议：任何一方严重违约，守约方有权书面通知违约方解除协议，并要求违约方承担相应责任。解除协议后，乙方应立即停止所有相关工作，并返还甲方已支付但未提供服务的款项。

5.法律责任：除本协议约定外，任何一方违约给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失及合理的维权费用。违约方还应承担因违约行为产生的行政罚款或刑事责任。

第七条不可抗力

（1）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整）、疫情及网络攻击等。不可抗力事件应发生在本协议签订之日起至协议履行完毕期间。

（2）通知义务：任何一方在发生或预见不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于事件发生后48小时）书面通知对方，并提供相关证明材料，如政府公告、新闻报道或第三方机构报告。通知内容应包括事件性质、影响范围及预计持续时间。

（3）责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响一方应采取措施减少损失，并可根据事件影响程度请求部分或全部免责。双方应根据不可抗力对协议履行的影响，协商调整履行期限或解除协议。不可抗力导致协议解除的，双方互不承担违约责任，已履行的部分按实际完成情况结算，未履行的部分不再履行。

（4）证明责任：主张不可抗力免责的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。如一方无法提供有效证明，仍需承担违约责任。

（5）不可抗力持续：如不可抗力事件持续超过30日，双方应重新评估协议履行条件。如条件无法恢复，可协商解除协议或调整履行方式。双方在不可抗力消除后应尽快恢复协议履行。

第八条争议解决

（1）协商解决：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在书面形式下进行，并尽最大努力达成一致意见。协商期限自一方提出争议之日起30日内，如未达成一致，可进入下一争议解决程序。

（2）调解解决：如协商未果，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有法律效力，双方应自觉履行。调解费用由双方按比例分担，或由提出调解方承担。

（3）仲裁解决：如调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向法院提起诉讼或采取其他法律行动。

（4）诉讼解决（备选条款）：作为仲裁的替代方案，双方也可选择将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以书面形式通知对方，并遵守法院的审判程序。

（5）管辖权优先：双方同意，争议解决方式应按照本协议顺序优先选择。如选择仲裁，仲裁裁决具有终局性；如选择诉讼，以法院判决为准。任何一方不得以未穷尽前序争议解决方式为由拒绝履行最终结果。

（6）证据提交：争议发生时，双方应妥善保存相关证据材料，并在争议解决程序中及时提交。如一方故意毁灭证据或提供虚假信息，应承担相应法律责任。

（7）保密性：争议解决过程中，双方应对争议内容及解决方案保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。仲裁或法院判决公开的，除外情形下仍应保护商业秘密。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3日视为送达。

（2）协议变更：本协议的任何变更或补充，均应以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能通过任何方式解释为限制或排除其他条款的效力。

（4）可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现协议原意。

（5）法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖，并按其规定解决争议。

（6）转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为需另行签署协议，并遵守本协议其他条款。

（7）独立缔约方：本协议双方均为独立缔约方，不受任何第三方控制或影响，有权独立作出决策并履行本协议。

（8）非隶属关系：本协议的签订或履行，不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或任何其他隶属关系。

（9）弃权：任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不应被视为对该权利或权力的放弃。任何弃权均需书面形式作出方为有效。

（10）放弃适用：双方同意，本协议的任何条款均不得解释为限制或排除任何一方在法律