股权平移协议书合法

股权平移协议书合法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。甲方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX领域的技术研发与产品开发，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方法定代表人为张三，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为138XXXXXXXX。

甲方作为本协议的一方当事人，基于以下业务需求与乙方达成合作：甲方拟通过本次股权平移协议，将目标公司XX（以下简称“目标公司”）的部分股权转移至乙方名下，以实现XX业务整合及资源优化配置。甲方希望通过本次股权平移，确保乙方的权益得到充分保障，并符合相关法律法规及公司治理要求。甲方承诺其在本协议签署前已对目标公司及本次股权平移事宜进行充分尽职，并已获得必要的内部决策授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX国际大厦XX层。乙方为一家依法注册成立的企业法人，主营业务为股权投资及资产管理，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方法定代表人为李四，身份证号码XXXXXXXXXXXXXXXXXX，联系电话为139XXXXXXXX。

乙方作为本协议的另一方当事人，基于以下业务需求与甲方达成合作：乙方拟通过本次股权平移协议，受让目标公司XX的部分股权，以实现投资布局及资产增值。乙方承诺其在本协议签署前已对目标公司及本次股权平移事宜进行充分尽职，并已获得必要的内部决策授权。乙方将严格按照本协议约定履行其义务，并确保其受让的股权符合相关法律法规及公司治理要求。

协议背景与前提条件：

目标公司XX成立于XXXX年XX月，主营业务为XX领域的产品研发与销售，具备一定的市场竞争力和发展潜力。根据双方业务发展战略，甲方拟将目标公司XX的部分股权转移至乙方名下，以实现双方资源的整合与协同发展。本次股权平移的标的为目标公司XX的XX%股权，具体股权明细及权利义务将在本协议附件中详细列明。

双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成本协议。甲方同意将其持有的目标公司XX的部分股权转让给乙方，乙方同意受让该部分股权。双方均确认已充分了解本协议内容及法律后果，并愿意遵守本协议的约定。本次股权平移的完成，将有助于双方实现业务目标，并符合中国相关法律法规及公司治理要求。双方均承诺在本协议签署前已取得所有必要的内部及外部批准，并确保本协议的签署及履行不违反任何法律法规或监管要求。

双方进一步确认，本次股权平移的完成依赖于本协议的全面履行，以及双方后续可能签署的补充协议或相关法律文件的生效。任何一方如需变更本协议内容，应经双方书面协商一致，并签署补充协议。双方均保证在本协议签署前已向各自的法律顾问咨询，并已获得必要的法律建议，以确保本协议的合法有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX部分股权平移事宜的权利义务关系，确保股权平移交易的合法、合规及顺利进行。具体范围包括但不限于：股权平移标的的确定、股权平移价格的协商与确认、股权平移条件的设定、双方履约责任的划分、违约责任的承担以及争议解决机制等内容。本协议旨在通过双方的有效合作，实现目标公司股权的平稳过渡，促进甲乙双方在相关业务领域的协同发展。协议范围涵盖从尽职启动至股权变更登记完成的全过程，包括但不限于文件签署、资金支付、工商变更等关键环节。

第二条定义

1.目标公司：指在本协议中约定的XX科技有限公司，其统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.标的股权：指甲方拟向乙方转移的目标公司XX的XX%股权，具体股权明细以本协议附件一为准。

3.尽职：指甲乙双方在签署本协议前对目标公司财务状况、法律合规性、业务运营等进行的核实活动。

4.股权平移：指在本协议框架下，甲方将标的股权转让给乙方的行为，包括但不限于股权变更登记手续的办理。

5.交易对价：指乙方为受让标的股权而向甲方支付的对价，具体金额以本协议第六条约定为准。

6.工商变更：指目标公司股权结构发生变更后在工商行政管理部门办理的相关登记手续。

7.内部决策：指甲乙双方根据自身公司章程及相关规定就本协议签署及履行所需的内部批准程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付交易对价，并有权在乙方违约时追究其违约责任。

（2）甲方有权要求乙方配合办理股权平移所需的各项手续，包括提供必要的文件及信息。

（3）甲方应保证其对本协议项下标的股权拥有合法、完整的处分权，且该股权不存在任何权利负担或争议。

（4）甲方应向乙方提供目标公司真实、完整的财务报表及法律文件，并配合乙方进行尽职。

（5）甲方应按照本协议约定的时间节点完成标的股权的交付，并确保交付的股权符合本协议约定。

（6）甲方有权要求乙方遵守本协议约定的股权行使限制，包括但不限于分红权、表决权等。

（7）甲方应承担本协议签署及履行过程中产生的自身律师费、审计费等必要费用。

（8）甲方应确保本协议的签署及履行不违反其任何外部合同义务或监管要求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供标的股权，并有权在甲方违约时追究其违约责任。

（2）乙方应按照本协议第六条约定，在约定时间节点前足额支付交易对价，并有权要求甲方提供收款证明。

（3）乙方有权对目标公司进行尽职，并要求甲方提供真实、完整的资料。如发现标的股权存在瑕疵，乙方有权要求调整交易对价或解除本协议。

（4）乙方应按照本协议约定的时间节点配合甲方完成股权平移所需的各项手续，包括提供必要的身份证明及文件。

（5）乙方应保证其受让标的股权后，能够依法行使相关股东权利，并遵守公司章程及内部管理规范。

（6）乙方应承担本协议签署及履行过程中产生的自身律师费、评估费等必要费用。

（7）乙方应确保其受让标的股权的行为符合其公司章程及内部决策程序，并取得必要的批准。

（8）乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露本协议内容及目标公司的商业秘密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（9）乙方应配合甲方完成工商变更登记手续，并确保变更登记顺利进行。如因乙方原因导致变更登记受阻，乙方应承担相应责任。

（10）乙方应保证其受让标的股权后，能够依法参与目标公司的治理活动，并遵守相关法律法规及监管要求。

（11）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其身份证明及支付交易对价的能力证明，以证明其具备履行本协议的资格及能力。

（12）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其公司内部决策文件，以证明其已获得必要的内部批准。

（13）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其银行账户信息，以便甲方支付交易对价。

（14）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其身份证明及支付交易对价的能力证明，以证明其具备履行本协议的资格及能力。

（15）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供其公司内部决策文件，以证明其已获得必要的内部批准。

（注：以上内容仅为示例，具体条款需根据实际情况进行调整。）

第四条价格与支付条件

1.交易对价：甲方同意向乙方出售目标公司XX的XX%股权，交易对价为人民币XX元整（大写：人民币XX元整），即每股XX元（具体价格以附件一为准）。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式向甲方支付交易对价。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXX，户名：XX科技有限公司。乙方应在收到甲方书面收款通知后XX日内完成支付。

3.支付时间：乙方应在本协议签署后XX日内支付交易对价的XX%，即人民币XX元整；剩余XX%的交易对价，即人民币XX元整，应在目标公司股权变更登记手续办理完毕后XX日内支付。

4.税费承担：与本协议项下股权平移相关的税费，包括但不限于个人所得税、企业所得税、印花税等，由双方根据相关法律法规协商承担。如协商不成，则按以下方式处理：交易对价总额的XX%由乙方承担，XX%由甲方承担。

5.支付证明：乙方在每次支付交易对价后，应向甲方提供对应的银行转账凭证，甲方应在收到凭证后XX日内予以确认。任何一方不得以未收到支付证明为由拒绝履行其义务。

第五条履行期限

1.本协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司股权变更登记手续办理完毕之日终止。

2.尽职期限：甲乙双方应在本协议签署后XX日内完成对目标公司的尽职，并各自出具尽职报告。

3.股权平移期限：自本协议签署之日起，甲乙双方应在XX日内完成所有必要的股权平移手续，包括但不限于签署股权转让协议、办理工商变更登记等。

4.付款期限：乙方应在本协议签署后XX日内支付首期交易对价；在目标公司股权变更登记手续办理完毕后XX日内支付剩余交易对价。

5.争议解决期限：如双方发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第六章约定提交仲裁或诉讼解决。自争议发生之日起XX日内，双方应积极采取措施寻求解决方案，不得无正当理由拖延。

6.协议终止条件：本协议在以下情况下终止：（1）目标公司股权变更登记手续办理完毕；（2）双方协商一致解除本协议；（3）因不可抗力导致本协议无法履行。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于差价损失、实际损失、预期利益损失等。如违约行为给守约方造成重大损失，守约方有权要求违约方支付违约金，违约金金额为交易对价总额的XX%。

2.甲方违约责任：

（1）如甲方未能按时交付标的股权，或交付的股权存在瑕疵，乙方有权要求甲方在XX日内纠正违约行为，并赔偿乙方的直接经济损失。如甲方在XX日内未能纠正违约行为，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿违约金，违约金金额为交易对价总额的XX%。

（2）如甲方未能提供必要的文件或信息，导致乙方无法进行尽职或完成股权平移，甲方应承担相应的违约责任，并赔偿乙方的直接经济损失。

（3）如甲方违反本协议关于税费承担的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方的直接经济损失。

3.乙方违约责任：

（1）如乙方未能按时支付交易对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿违约金，违约金金额为交易对价总额的XX%。

（2）如乙方未能配合办理股权平移所需的各项手续，或提供虚假文件或信息，导致股权平移无法完成，乙方应承担相应的违约责任，并赔偿甲方的直接经济损失。

（3）如乙方违反本协议关于税费承担的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方的直接经济损失。

4.解除协议后果：如一方发生严重违约行为，守约方有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收款项及财产，并承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为造成的所有损失。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

6.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于守约方的直接经济损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。赔偿金额应以实际损失为限，但不得超过违约方在本协议中应获得的利益。

7.多重违约处理：如一方同时存在多种违约行为，守约方有权要求违约方承担所有违约责任，并赔偿所有损失。

8.违约金与实际损失的关系：如违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。双方可协商调整违约金金额，但调整后的违约金不得超过实际损失金额。

9.违约通知：如一方发现另一方存在违约行为，应立即书面通知违约方，并要求其纠正违约行为。违约方应在收到通知后XX日内予以答复，并采取有效措施纠正违约行为。如违约方在XX日内未能纠正违约行为，守约方有权采取进一步措施维护自身权益。

10.保密义务与违约责任：如任何一方违反本协议项下的保密义务，应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的所有损失。违约金金额为交易对价总额的XX%。如违约行为构成犯罪，违约方还应承担相应的刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更、行政命令等）、流行病疫情等。

2.不可抗力影响：如发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，受影响方应立即通知另一方，并提供不可抗力事件的相关证明材料。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任。但受影响方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并积极采取措施减轻不可抗力事件带来的影响。如不可抗力事件持续超过XX日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力解除协议：如因不可抗力导致本协议无法履行，且不可抗力事件在XX日内无法消除，双方有权解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收款项及财产，并免除此期间的违约责任。

5.不可抗力证明：如一方主张不可抗力免责，应提供不可抗力事件的相关证明材料，包括但不限于政府部门出具的证明文件、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。双方均有权要求对方提供不可抗力证明，并提供合理的查阅、复制等便利。

6.不可抗力期间的通知义务：如发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并说明不可抗力事件对本协议履行的影响。如受影响方未及时通知，可能导致违约责任的发生，双方应协商确定是否免除其违约责任。

7.不可抗力后的处理：如不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。如恢复履行对本协议的履行造成重大影响，双方应再次协商确定本协议的履行方式或解除本协议。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着诚实信用、公平合理的原则，通过友好协商解决本协议项下的任何争议。协商应本着互谅互让的精神，寻求双方都能接受的解决方案。

2.协商期限：如双方在本协议签署后XX日内未能就争议事项达成一致意见，应视为协商不成。

3.争议解决方式：如协商不成，双方同意将争议提交XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.仲裁规则：仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则的规定，包括但不限于仲裁程序、证据规则、送达方式等。仲裁庭应根据事实、法律和公平原则作出裁决。

5.仲裁费用：仲裁费用由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小分担仲裁费用。仲裁费用包括仲裁费、律师费、鉴定费等。

6.诉讼选择：双方确认，仲裁是解决本协议项下争议的唯一方式。任何一方不得就同一争议事项向人民法院提起诉讼。如任何一方违反此约定，另一方有权向人民法院提起诉讼，但仲裁协议的效力不受影响。

7.争议管辖：如双方在签订本协议时已就争议解决方式达成一致，则应严格按照约定处理。如双方未就争议解决方式达成一致，则任何一方均有权将争议提交XX市XX区人民法院诉讼解决。法院将根据相关法律法规及案件事实作出判决。

8.争议解决期限：双方应在争议发生后XX日内寻求解决方案。如双方未能在此期限内解决争议，应立即启动仲裁或诉讼程序。

9.争议解决效力：仲裁裁决或法院判决生效后，双方应自觉履行。如一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下义务的履行。

4.协议份数：本协议一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，XX仲裁委员会（如有约定）执XX份，目标公司存档XX份，具有同等法律效力。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规的规定，确保本协议的合法有效性。

6.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有