金杯李尔合资协议书

金杯李尔合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：金杯汽车集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市朝阳区北辰东路18号。

甲方法定代表人/负责人：王明（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式业务联系人）法务联系人）。

甲方系中国领先的商用车及乘用车制造商，成立于1967年，总部位于北京市。甲公司拥有完整的汽车研发、生产、销售及服务体系，业务范围涵盖轻型商用车、客车、专用车及新能源汽车等领域。近年来，甲公司积极响应国家“一带一路”倡议，加大海外市场布局，与多家国际知名企业建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展国际业务，提升供应链管理效率，甲方拟与乙方共同设立合资公司，从事汽车零部件的研发、生产和销售。

甲方在汽车行业拥有丰富的运营经验和技术积累，具备较强的资金实力和品牌影响力。根据甲方国际化发展战略，甲方需要引入具有先进技术和管理经验的外方合作伙伴，共同打造高竞争力的合资企业。乙方作为全球领先的汽车零部件供应商，在发动机系统、传动系统及座椅系统等领域具有核心技术优势，双方在业务互补性方面具有高度契合性。基于此，甲方与乙方本着平等互利、优势互补的原则，经友好协商，决定共同出资设立合资公司，以实现资源共享和协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：李尔公司（LearCorporation）（以下简称“乙方”）。

乙方地址：美国密歇根州南field市3000LearsDrive。

乙方法定代表人/负责人：JohnSmith（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式：001-313-5551234（业务联系人），001-313-5555678（法务联系人）。

乙方成立于1917年，是全球最大的汽车零部件供应商之一，业务覆盖座椅系统、安全系统、电子电气系统及能源系统等领域。乙公司在全球范围内拥有100多家生产基地，为丰田、通用、福特等主流汽车制造商提供配套服务。乙方在技术创新和智能制造方面处于行业领先地位，拥有多项核心技术专利，尤其在新能源汽车零部件领域具有显著优势。近年来，乙方积极拓展中国市场，与多家中国企业建立了合资或合作项目，积累了丰富的本土化运营经验。

乙方在汽车零部件领域具备完整的产业链布局和全球化的供应链体系，能够为合资公司提供稳定的技术支持和市场渠道。基于乙方的技术实力和管理经验，双方能够形成良好的协同效应，共同提升合资公司的核心竞争力。甲方与乙方在战略目标、市场定位及运营模式等方面具有高度一致性，双方合作将有助于推动合资公司实现快速成长。

协议简介：

本协议由甲方与乙方本着平等自愿、互利共赢的原则签订，旨在共同设立一家合资公司（以下简称“合资公司”），从事汽车零部件的研发、生产和销售。合资公司的设立基于双方在技术、市场及资源方面的互补优势，双方将通过共同出资、共同管理的方式，打造具有国际竞争力的汽车零部件企业。

甲方的出资将主要用于合资公司的土地购置、厂房建设及设备采购，同时甲方将利用自身在品牌推广和销售渠道方面的优势，为合资公司提供市场支持。乙方的出资将主要用于合资公司的技术研发、核心设备引进及知识产权转化，同时乙方将利用自身在全球供应链体系中的优势，为合资公司提供技术和管理支持。双方将共同制定合资公司的经营策略，明确各自的权利与义务，确保合资公司的稳健运营和发展。

合资公司的设立符合国家产业政策导向，能够有效推动中国汽车零部件产业的升级和国际竞争力的提升。双方将严格遵守本协议约定，履行各自责任，共同推动合资公司的战略目标实现。本协议的签订标志着甲方与乙方在全球化战略布局上的重要合作，双方将以此为契机，进一步深化合作，实现长期共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方与乙方基于各自在汽车零部件领域的优势，通过共同出资设立合资公司，从事特定汽车零部件的研发、生产、销售及相关经营活动，以实现资源共享、优势互补和互利共赢。合资公司将致力于打造具有国际竞争力的汽车零部件产品，满足国内外市场的需求，提升双方在行业内的市场地位。

本协议的具体范围包括但不限于以下内容：

1.合资公司的设立：双方按照本协议约定，共同出资设立合资公司，并制定合资公司的章程和运营管理制度。

2.技术研发：合资公司将整合甲方和乙方的技术资源，共同进行汽车零部件的研发和创新，提升产品技术水平和市场竞争力。

3.生产制造：合资公司将建设生产基地，引进先进生产设备，进行汽车零部件的规模化生产，确保产品质量和生产效率。

4.市场销售：合资公司将建立完善的销售网络，拓展国内外市场，实现产品的市场推广和销售。

5.财务管理：合资公司将建立规范的财务管理制度，确保资金的安全和高效使用，实现财务的透明和合规。

6.风险控制：合资公司将制定风险控制措施，防范和应对市场风险、技术风险和运营风险，确保合资公司的稳健运营。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

1.“合资公司”是指由甲方与乙方根据本协议约定共同出资设立的企业法人，其名称、注册资本、经营范围等具体事项由双方另行制定的公司章程规定。

2.“汽车零部件”是指用于汽车制造和维修的各类零部件，包括但不限于发动机系统、传动系统、座椅系统、电子电气系统及其他相关组件。

3.“研发”是指对汽车零部件进行技术创新、产品设计和性能优化等活动，包括但不限于实验室研究、原型制作和测试验证。

4.“生产制造”是指对汽车零部件进行批量生产的过程，包括原材料采购、生产加工、质量控制и包装发货等环节。

5.“市场销售”是指对汽车零部件进行市场推广和销售的活动，包括市场调研、渠道建设、品牌推广и客户服务等内容。

6.“财务管理制度”是指合资公司制定的有关财务核算、资金管理、预算控制和审计监督等方面的规章制度。

7.“风险控制”是指合资公司为防范和应对各种风险而采取的措施，包括市场风险、技术风险、运营风险и法律风险等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：

（1）甲方向合资公司出资人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。

（2）甲方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、经营方针的确定、重大投资项目的决策等。

（3）甲方有权监督合资公司的财务状况和经营业绩，并要求合资公司定期提供财务报告和经营情况说明。

（4）甲方有权获得合资公司的分红，并根据其出资比例享有合资公司的利润分配权。

甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定按时足额向合资公司出资，并确保出资资金的真实性和合法性。

（2）甲方应将自有技术资源贡献给合资公司使用，并配合合资公司进行技术研发和创新活动。

（3）甲方应利用自身在品牌推广和销售渠道方面的优势，为合资公司提供市场支持，协助合资公司拓展国内外市场。

（4）甲方应遵守合资公司的规章制度，参与合资公司的经营管理，并维护合资公司的合法权益。

（5）甲方应配合合资公司进行风险控制，共同防范和应对市场风险、技术风险和运营风险。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：

（1）乙方向合资公司出资美元XX万元，占合资公司注册资本的XX%。

（2）乙方有权参与合资公司的重大决策，包括但不限于公司章程的制定、经营方针的确定、重大投资项目的决策等。

（3）乙方有权监督合资公司的财务状况和经营业绩，并要求合资公司定期提供财务报告和经营情况说明。

（4）乙方有权获得合资公司的分红，并根据其出资比例享有合资公司的利润分配权。

（5）乙方有权要求合资公司按照其技术标准进行产品设计和技术研发，并确保合资公司的产品质量符合国际标准。

乙方的义务：

（1）乙方应按照本协议约定按时足额向合资公司出资，并确保出资资金的真实性和合法性。

（2）乙方应将自有技术资源贡献给合资公司使用，并配合合资公司进行技术研发和创新活动。乙方应确保其贡献的技术资源不侵犯任何第三方的知识产权。

（3）乙方应利用自身在全球供应链体系中的优势，为合资公司提供技术和管理支持，协助合资公司引进先进设备和技术人才。

（4）乙方应遵守合资公司的规章制度，参与合资公司的经营管理，并维护合资公司的合法权益。

（5）乙方应配合合资公司进行风险控制，共同防范和应对市场风险、技术风险和运营风险。乙方应确保其提供的核心技术不存在任何法律纠纷或权利限制。

（6）乙方应协助合资公司进行知识产权的保护和管理，确保合资公司的技术成果得到有效保护。

（7）乙方应配合合资公司进行市场销售，利用自身在全球市场的渠道和资源，协助合资公司拓展海外市场。

（8）乙方应定期向合资公司提供技术培训和支持，提升合资公司员工的技术水平和创新能力。

（9）乙方应配合合资公司进行质量管理体系的建设和实施，确保合资公司的产品质量符合国际标准和客户要求。

（10）乙方应积极参与合资公司的企业文化建设和团队建设，促进双方员工的交流与合作。

（11）乙方应遵守所在国家的法律法规，并确保其提供的设备和材料符合国际标准和环保要求。

（12）乙方应配合合资公司进行社会责任和可持续发展项目的推进，提升合资公司的社会形象和品牌价值。

（13）乙方应积极参与合资公司的战略规划和年度计划的制定，提供专业的意见和建议。

（14）乙方应配合合资公司进行投资者关系管理，维护合资公司的市场声誉和品牌形象。

（15）乙方应积极参与合资公司的危机管理和突发事件应对，确保合资公司的稳定运营和发展。

第四条价格与支付条件

1.出资方式与金额：甲方以人民币现金方式出资XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方以美元现金方式出资XX万元，占合资公司注册资本的XX%。双方应按照本协议约定按时足额缴纳各自出资。

2.支付时间：双方应在合资公司营业执照签发之日起XX日内，将各自认缴的出资额分别支付至合资公司指定账户。甲方应将人民币XX万元支付至以下账户：账号：XXX，开户行：XXX，名称：金杯李尔合资有限公司；乙方应将美元XX万元支付至以下账户：账号：XXX，开户行：XXX，名称：Lear-JinbeiJointVentureCo.,Ltd.

3.支付货币汇率：乙方缴纳的美元出资，其汇率以美元兑人民币汇率中间价为准，具体汇率以支付当日中国银行公布的汇率中间价为准。如汇率发生重大波动，双方可协商调整汇率计算方式。

4.支付凭证：双方应保留各自出资的银行付款凭证，并在合资公司成立后XX日内提交给合资公司存档。合资公司应在收到双方出资后，向双方出具出资证明。

5.资金用途：双方出资应主要用于合资公司的注册资本注入，包括但不限于土地购置、厂房建设、设备采购、技术研发及运营周转。任何超出注册资本注资的资金使用，需经双方书面同意。

6.财务监管：双方均有权查阅合资公司的财务账簿和银行账户记录，合资公司应定期向双方提供财务报表，接受双方监督。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年。

2.合资公司运营期限：合资公司成立后，其运营期限不受本协议期限限制，但应符合中国法律法规及公司章程规定。合资公司可在协议期满前XX个月提出解散或继续运营申请，由双方协商决定。

3.关键时间节点：

（1）合资公司营业执照申请：本协议签订后XX日内，双方应共同完成合资公司营业执照的申请工作，最迟不超过XX月。

（2）注册资本缴纳：双方应在营业执照签发后XX日内完成各自出资的缴纳，逾期未缴的，每日按未缴出资额的XX%向对方支付违约金。

（3）公司章程制定：合资公司成立后XX日内，双方应完成公司章程的制定并报工商部门备案。

（4）首期项目投产：合资公司成立后XX个月内，应完成首期生产线的建设并投入运营，如未能按时完成，每日按项目投资总额的XX%向对方支付违约金。

（5）年度审计：每年结束后XX日内，合资公司应完成年度财务审计，并向双方提供审计报告。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

（1）任何一方未按本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应在收到守约方书面通知后XX日内补足出资，并每日按未缴出资额的XX%向守约方支付违约金。

（2）逾期XX日仍未补足出资的，守约方有权解除本协议，违约方应退还已缴出资并赔偿守约方因此遭受的损失，损失赔偿上限为投资总额的XX%。

（3）因出资违约导致合资公司无法成立的，违约方应赔偿双方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、评估费、工商注册费等。

2.经营管理违约责任：

（1）合资公司董事或高级管理人员违反本协议或公司章程规定，擅自作出重大决策或损害公司利益的，应承担相应赔偿责任，并可能被罢免职务。

（2）双方未按本协议第五条约定履行关键时间节点义务，如未按时完成营业执照申请、注册资本缴纳、项目投产等，违约方应每日按投资总额的XX%向对方支付违约金，并赔偿对方因此遭受的直接损失。

（3）任何一方泄露合资公司的商业秘密或技术秘密，给对方或合资公司造成损失的，应赔偿对方全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.技术合作违约责任：

（1）乙方未按本协议第三条第2款约定提供核心技术或技术支持，导致合资公司产品研发延误或质量问题的，乙方应承担全部责任，并赔偿合资公司因此遭受的损失，赔偿金额不超过合同总金额的XX%。

（2）甲方未按约定配合乙方进行技术转化或提供生产资源，导致项目进度延误的，甲方应每日按合同总金额的XX%向乙方支付违约金。

4.分红违约责任：

（1）合资公司未按本协议约定按时向双方分配利润的，应每日按未分配利润的XX%向双方支付违约金。

（2）任何一方侵占或挪用合资公司利润的，构成严重违约，违约方应退还全部非法所得并赔偿对方损失，情节严重的，守约方有权解除本协议。

5.不可抗力免责：

（1）因地震、台风、洪水、战争等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。

（2）不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除协议。

6.法律责任：

（1）任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）违约方支付违约金后，守约方仍有权要求违约方继续履行本协议或采取其他补救措施。

7.协商解决：

（1）双方发生违约行为时，应首先通过友好协商解决，协商不成的，可向合资公司所在地人民法院提起诉讼或申请仲裁。

（2）仲裁适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、军事行动、恐怖袭击、政府行为（如征收、征用、政策变更、禁令等）、瘟疫或其他传染性疾病、罢工、骚乱、网络攻击、电力或通讯中断、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限的有效证明文件（包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等）。

3.协商处理：自不可抗力事件发生之日起，双方应尽合理努力协商处理，包括但不限于暂停履行、部分履行或终止本协议。双方应密切合作，采取必要措施减少不可抗力事件造成的损失。

4.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应积极采取措施防止损失扩大。因不可抗力事件直接造成的损失，由各方自行承担；因不可抗力事件间接造成的损失，双方应协商确定责任承担方式。

5.协议终止：如不可抗力事件持续超过XX日，且双方经协商未能达成一致意见，或不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议，并应根据实际情况返还已收取的款项或财产，互不承担违约责任。

6.不可抗力解除效力：本协议中关于不可抗力的约定不影响双方在本协议其他条款下的权利和义务，但双方应在本协议终止后XX日内完成清算工作，并按照约定处理合资公司资产、债务及未了结业务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约、终止等产生的任何争议或纠纷。

2.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议时，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并应尽可能在争议发生后XX日内开始协商。协商应本着诚实信用、平等互利的原则进行，力争在合理期限内达成一致的解决方案。

3.调解解决：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解员应根据事实和法律，提出调解方案供双方参考。双方应积极配合调解工作，并应尊重调解员的意见。如调解成功，双方应签订调解协议书并依据该协议书解决争议。

4.仲裁解决：如协商和调解均未能解决争议，或双方在协商、调解开始后XX日内未能达成一致选择调解方式的，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师的费用。

5.诉讼解决：除本协议明确约定仲裁解决外，任何一方在任何时候均可以向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。法院诉讼应适用中华人民共和国法律。

6.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵守法律、法规和商业道德，避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为。双方应优先选择能够维护合资公司利益和双方合作关系的方式解决争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后XX分钟视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

4.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款的违约不影响其他条款的效力，也不构成对本协议其他条款的豁免。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因