雪梨对赌协议书

雪梨对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：雪梨控股集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号雪梨大厦A座25层。甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为李明，负责甲方的整体战略规划与投资决策。甲方在商业地产投资、运营及资产管理领域拥有丰富的经验，致力于通过多元化的资产配置实现长期稳健的增值。甲方的经营范围涵盖商业地产开发、租赁管理、物业管理及相关咨询服务，在行业内享有较高的声誉。

甲方通过其专业团队对市场进行深入调研，发现当前市场环境下，特定区域的商业地产具有显著的增值潜力。为优化资产结构并提升投资回报，甲方决定与乙方合作，共同开发或运营标的资产。甲方的决策基于对宏观经济形势、行业发展趋势及区域市场环境的综合判断，旨在通过本次合作实现资源共享、风险共担及利益共赢。

在本次合作中，甲方作为买方/出租方/委托方，主要权利包括但不限于：

（1）对标的资产享有优先购买权或优先租赁权，具体权利以本协议约定为准；

（2）监督乙方按照协议约定履行相关义务，确保标的资产的开发、运营或服务符合预期标准；

（3）根据协议约定收取投资收益或租金，并享有对乙方违约行为的追偿权。

甲方的义务主要包括但不限于：

（1）按照协议约定支付投资款项或租金，并确保资金来源合法合规；

（2）提供必要的决策支持与资源协调，协助乙方推进标的资产的开发或运营工作；

（3）在本协议框架内，对乙方的商业秘密及保密信息承担保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：恒远房地产开发有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒远大厦B座18层。乙方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王伟，负责乙方的项目开发、市场拓展及资产管理业务。乙方在商业地产领域拥有多年的运营经验，具备专业的开发团队及成熟的管理体系，曾成功运营多个知名商业项目。

乙方注意到甲方在商业地产投资方面具有较强的资金实力及战略眼光，同时甲方对标的资产具有较高的投资需求。基于双方的共同利益，乙方愿意与甲方建立合作关系，共同推动标的资产的增值与发展。乙方的决策基于对自身项目资源的评估，以及对市场需求的准确把握，旨在通过本次合作实现资产价值的最大化。

在本次合作中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，主要权利包括但不限于：

（1）按照协议约定收取投资款项或租金，并享有对甲方违约行为的追偿权；

（2）对标的资产的实施开发、运营或服务享有自主权，但需符合本协议的约定及监管要求；

（3）在协议框架内，要求甲方提供必要的支持与配合，确保合作项目的顺利推进。

乙方的义务主要包括但不限于：

（1）按照协议约定完成标的资产的开发、运营或服务，并保证质量符合行业标准；

（2）向甲方定期披露项目进展及财务状况，接受甲方的监督与评估；

（3）在本协议框架内，对甲方的商业秘密及保密信息承担保密义务，并采取合理措施防止信息泄露。

协议简介：

本协议的签订基于双方对市场环境的共同认知及对合作前景的积极预期。甲方作为投资方，希望通过本次合作获取优质商业地产资产，并实现长期稳定的收益；乙方作为资源方，期望通过甲方的资金支持及资源整合，提升项目的开发效率及运营效益。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，达成以下合作共识：

（1）合作背景：

当前宏观经济环境下，商业地产市场呈现出结构性分化，部分区域存在显著的增值空间。甲方通过市场调研发现，乙方名下标的资产（具体位置及规模以本协议附件一为准）具备较高的开发或运营价值，遂提出合作意向。乙方经评估后认为，甲方的资金实力及战略布局与自身项目需求高度契合，双方具有合作的共同基础。

（2）合作前提条件：

本协议的履行以双方满足以下前提条件为前提：

①甲方承诺按照协议约定足额支付投资款项或租金，并提供必要的资金支持；

②乙方承诺按照协议约定完成标的资产的开发、运营或服务，并确保项目质量；

③双方均需遵守相关法律法规及行业规范，确保合作行为的合法性；

④本协议约定的其他前提条件。

（3）合作目标：

双方通过本次合作，共同实现以下目标：

①甲方通过投资标的资产，获取长期稳定的收益，并优化资产结构；

②乙方通过甲方的资金支持，提升项目开发或运营效率，实现资产价值的最大化；

③双方在合作过程中建立互信机制，通过资源共享及风险共担，推动合作项目的顺利实施。

（4）协议关联性：

本协议的签订是双方合作的基础，后续章节中关于当事人权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等内容均以本协议约定为准。双方应严格履行本协议各项条款，确保合作目标的实现。如因不可抗力或争议导致协议无法继续履行，双方应按照本协议约定处理后续事宜。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕标的资产（具体位置及规模以本协议附件一为准，以下简称“标的资产”）所进行的投资合作或租赁运营等具体事项（具体合作模式以本协议附件二为准，以下简称“合作模式”），确立双方在合作过程中的权利、义务及风险分配机制，确保合作项目的顺利实施与预期目标的达成。本协议的范围涵盖但不限于标的资产的尽职、投资款项或租金的支付、合作项目的开发、运营或服务、投资收益或租金的分配、违约责任的承担以及争议的解决等方面，具体内容以本协议各条款的约定为准。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

“标的资产”指本协议附件一所列明的具体房地产项目或其他相关资产。

“合作模式”指本协议附件二所约定的合作方式，包括但不限于投资合作、租赁运营等。

“投资款项”指甲方根据本协议约定向乙方支付用于标的资产开发或购买的资金。

“租金”指乙方根据本协议约定向甲方收取的标的资产租赁费用。

“履行期限”指本协议各条款约定的完成时间节点或时间段。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

“保密信息”指本协议双方中一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的，且标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息等。

“商业秘密”指根据中国法律法规及行业惯例定义的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件要求，提供标的资产的详细资料，并配合甲方完成尽职。

②甲方有权对乙方的履约能力、项目进展及财务状况进行监督和评估，并要求乙方提供相关报告。

③在合作模式下，若甲方享有优先购买权或优先租赁权，甲方有权在同等条件下优先行使该权利。

④甲方有权根据本协议约定收取投资收益或租金，并要求乙方按照约定支付。

⑤甲方有权要求乙方对披露的保密信息及商业秘密承担保密义务，并追究违约责任。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定及附件要求，按时足额支付投资款项或租金，并确保资金来源合法合规。

②甲方应向乙方提供必要的决策支持与资源协调，协助乙方推进合作项目的实施。

③甲方应在本协议框架内，对乙方的商业秘密及保密信息承担保密义务，并采取合理措施防止信息泄露。

④甲方应遵守相关法律法规及行业规范，确保合作行为的合法性。

⑤甲方应积极配合乙方完成项目申报、审批等相关手续，并提供必要的协助。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定及附件要求，按时足额支付投资款项或租金。

②乙方有权按照本协议约定及附件要求，自主完成标的资产的开发、运营或服务，并要求甲方提供必要的支持与配合。

③乙方有权要求甲方对披露的保密信息及商业秘密承担保密义务，并追究违约责任。

④乙方有权根据本协议约定收取投资收益或租金，并要求甲方按照约定支付。

⑤乙方有权要求甲方定期披露项目进展及财务状况，并接受甲方的监督与评估。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定及附件要求，完成标的资产的开发、运营或服务，并保证质量符合行业标准。

②乙方应向甲方定期披露项目进展及财务状况，接受甲方的监督与评估，并配合甲方完成相关审计工作。

③乙方应在本协议框架内，对甲方的商业秘密及保密信息承担保密义务，并采取合理措施防止信息泄露。

④乙方应遵守相关法律法规及行业规范，确保合作行为的合法性。

⑤乙方应积极配合甲方完成项目申报、审批等相关手续，并提供必要的协助。

⑥乙方应确保标的资产的开发、运营或服务过程中，符合环保、安全等相关要求，并承担由此产生的全部责任。

⑦乙方应建立健全内部管理制度，确保项目资料的完整性和准确性，并按照甲方要求提供相关资料。

⑧乙方应妥善保管标的资产，并确保其不受损害或丢失，如发生损害或丢失，应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

⑨乙方应积极配合甲方进行市场推广和客户服务等工作，并确保合作项目的良好声誉。

⑩乙方应在本协议履行过程中，积极维护甲方的利益，并避免任何可能损害甲方利益的行为。

第四条价格与支付条件

双方同意，根据本协议约定的合作模式及标的资产的评估价值，确定合作价格（具体金额及支付方式以本协议附件三为准，以下简称“合作价格”）。若双方选择投资合作模式，甲方应按照附件三约定的金额及支付节点，分期向乙方支付投资款项。首期款项应在本协议生效之日起[具体天数]日内支付，剩余款项根据项目进展按附件三约定的比例及时间节点支付。若双方选择租赁运营模式，乙方应按照附件三约定的租金标准及支付周期，向甲方支付租金。租金支付周期为[具体月份]个月，每[具体月份]个月支付一次，首期租金应自标的资产交付甲方使用之日起[具体天数]日内支付。

甲方应通过银行转账方式向乙方支付投资款项或租金，收款账户信息以附件三为准。乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。任何一方变更收款账户信息，应提前[具体天数]日书面通知对方，并承担因此产生的责任。若支付一方未按约定支付款项，应按未支付金额的[具体百分比]每日向收款一方支付违约金，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议的履行期限为[具体年限]年，自本协议生效之日起计算。若双方在本协议期满前[具体月份]个月内书面同意续约，可另行签订续约协议。在本协议履行期间，双方应按照本协议约定及附件要求，履行各自的权利义务。关键时间节点包括：

（1）尽职完成时间：自本协议生效之日起[具体天数]日内完成。

（2）投资款项或租金支付节点：按照附件三约定的比例及时间节点执行。

（3）标的资产交付时间：按照附件二约定的合作模式及项目进度执行。

（4）项目验收时间：标的资产开发或运营完成后，双方应在[具体天数]日内完成验收。

（5）保密义务期限：本协议终止后，双方对在本协议履行期间获悉的对方保密信息及商业秘密的保密义务继续有效[具体年限]年。

若因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方应协商解决后续事宜。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议未完成的部分。

第六条违约责任

1.违约情形及后果

（1）甲方违约责任：

①若甲方未按本协议约定按时足额支付投资款项或租金，每逾期一日，应按未支付金额的[具体百分比，例如：千分之一]向乙方支付违约金，违约金总额不超过合作价格的[具体百分比，例如：百分之十]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于项目停滞损失、第三方索赔等。

②若甲方违反本协议约定的保密义务或商业秘密保护义务，应向乙方支付违约金[具体金额或百分比]，并承担乙方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

③若甲方未按约定提供必要的支持与配合，导致项目无法顺利推进，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（2）乙方违约责任：

①若乙方未按本协议约定按时足额支付投资款项或租金（若适用），每逾期一日，应按未支付金额的[具体百分比，例如：千分之一]向甲方支付违约金，违约金总额不超过合作价格的[具体百分比，例如：百分之十]。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于项目停滞损失、第三方索赔等。

②若乙方未按本协议约定完成标的资产的开发、运营或服务，或质量不符合行业标准，甲方有权要求乙方限期整改。若整改无效，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的损失。损失赔偿金额应包括但不限于项目差价损失、第三方索赔、甲方寻找替代方案的费用等。

③若乙方违反本协议约定的保密义务或商业秘密保护义务，应向甲方支付违约金[具体金额或百分比]，并承担甲方因此遭受的全部损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

④若乙方未按约定披露项目进展及财务状况，或提供虚假信息，应向甲方支付违约金[具体金额或百分比]，并承担甲方因此遭受的损失。若该行为导致甲方作出错误决策，甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

⑤若乙方未按约定配合甲方完成项目申报、审批等相关手续，或提供虚假资料，应向甲方支付违约金[具体金额或百分比]，并承担甲方因此遭受的损失。

2.违约金的计算与支付

本协议约定的违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后[具体天数，例如：十五]日内支付违约金。若违约行为持续发生，守约方有权要求违约方按日累计支付违约金。

3.损失赔偿

除本协议约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、机会损失、第三方索赔、律师费、诉讼费等。损失赔偿应以实际发生或可预见的损失为限，且赔偿总额不应超过违约行为发生时，违约方从合作中预期获得的利益。

4.解除协议

若一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应承担本协议约定的违约责任，并赔偿守约方因此遭受的损失。双方应在解除协议后[具体天数，例如：三十]日内完成善后事宜，包括但不限于资金结算、资料交接、人员安排等。

5.不可抗力导致的违约

若因不可抗力导致一方无法履行本协议，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：十]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议相关义务的实质性困难或延迟。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：十]日内，向另一方发出书面通知，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。发出通知后[具体天数，例如：五]日内，应提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、官方鉴定等，以证明不可抗力的存在及其对履约的影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要的措施减轻不可抗力带来的不利影响。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应就财产返还、损失分担等问题进行协商处理。

4.协商继续履行：尽管发生不可抗力事件，双方仍应尽最大努力继续履行本协议。若不可抗力事件消除后，履行本协议已不再具有实质性困难，受影响方应尽快恢复履行其义务，并应考虑到不可抗力事件期间对方所做出的合理努力和sacrifices。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称“争议”是指双方因本协议的解释、履行、违约及其他相关事项所产生的任何争议或纠纷。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表进行沟通，尝试达成书面和解协议。若协商在收到一方书面解决要求后[具体天数，例如：三十]日内未能解决争议，双方应同意将争议提交至[选择一种争议解决方式，例如：仲裁或诉讼]。

3.仲裁：若选择仲裁方式，争议应提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托仲裁机构指定一名首席仲裁员，组成三人的仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。

4.诉讼：若选择诉讼方式，争议应提交至[具体法院名称，例如：标的资产所在地有管辖权的人民法院]。诉讼应以书面形式进行。除非法律另有规定或双方另有约定，案件适用[具体法律体系，例如：中华人民共和国法律]。法院判决生效后，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方可以向人民法院申请强制执行。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面中止履行本协议，但有权要求对方提供履行担保。

6.专属管辖：双方同意，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议具有完整性，其条款应被理解为构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过以下方式之一发送：专人递送、挂号信、电子邮件或传真。通知应在送达时视为有效送达。若通过电子邮件或传真发送，发送成功时视为有效送达；若通过专人递送，在交付时视为有效送达；若通过挂号信发送，在寄出后[具体天数，例如：三日]内视为有效送达。地址以本协议首页载明的为准。任何一方变更通知地址，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。该书面文件应与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面修改或补