济南物流公司转让协议书

济南物流公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：济南鑫达物流有限公司。

甲方地址：山东省济南市槐荫区纬十二路56号。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：济南恒通物流有限公司。

乙方地址：山东省济南市天桥区无影山北路78号。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方在济南市物流行业领域具有发展需求，计划通过收购现有物流企业的方式快速拓展业务规模，提升市场竞争力；

鉴于乙方合法持有济南恒通物流有限公司100%股权，并具备完善的物流服务网络、仓储设施及专业团队，现愿意将其所持有的济南恒通物流有限公司股权转让给甲方；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成以下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景为甲方出于业务扩张目的，选择通过股权收购方式整合济南恒通物流有限公司现有资源，而乙方作为目标公司合法股东，同意将其持有的全部股权转让。双方均确认，本次转让涉及的企业资产包括但不限于物流设施、运输车辆、客户资源、知识产权等，且符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。协议的履行将有助于甲方快速进入济南物流市场，并依托乙方的现有基础实现规模化运营，同时保障乙方获得合理经济回报，实现资源的优化配置。双方均知悉并确认，本次转让不涉及目标公司核心业务的强制性变更，且双方将按照本协议约定继续履行相关业务衔接义务，确保物流服务连续性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确济南鑫达物流有限公司（以下简称“甲方”）收购济南恒通物流有限公司（以下简称“乙方”）100%股权的相关事宜，确保股权转让行为的合法合规性及双方权利义务的清晰界定。协议范围包括但不限于股权转让的标的、价格、支付条件、交割程序、瑕疵担保、过渡期管理、员工安置、债务处理、保密条款、违约责任及争议解决方式等。具体涉及内容涵盖股权变更登记、目标公司资产与负债的审计评估、客户及供应商关系的维持、税务及社保的衔接、以及本协议项下各项承诺的履行。本协议旨在为双方提供全面的法律保障，确保交易顺利完成，并促进目标公司后续业务的稳定运营。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（1）“目标公司”指济南恒通物流有限公司；

（2）“转让对价”指甲方支付给乙方以换取目标公司股权转让的对价，包括但不限于现金、股权或其他财产性权利；

（3）“交割日”指本协议约定的股权转让手续办理完毕的日期；

（4）“过渡期”指自本协议生效之日起至目标公司股权变更登记完成之日止的期间；

（5）“审计报告”指对目标公司财务状况进行审计后出具的书面文件；

（6）“员工”指目标公司在本协议生效前在职的全体工作人员；

（7）“保密信息”指本协议项下或与交易相关的、一方以书面或口头形式披露给另一方的、未公开的关键商业信息；

（8）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、税务证明、工商登记文件、劳动合同、客户合同等，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性。

（2）甲方有权对目标公司进行必要的尽职，包括财务、法律、业务等方面的审查，并有权根据尽职结果调整转让对价或提出其他交易条件。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付转让对价，并确保支付方式合法合规。

（4）甲方有权要求乙方在本协议生效后，配合完成目标公司的工商登记变更手续，并确保变更过程符合法律法规要求。

（5）甲方应在本协议约定的过渡期内，对目标公司实施有效的管理，并负责处理目标公司在本协议生效后的日常运营事务。

（6）甲方应保障目标公司员工的合法权益，并根据国家法律法规及本协议约定，妥善处理员工劳动关系，包括但不限于社保、公积金的缴纳和转移等。

（7）甲方应承担本协议项下因自身原因产生的所有费用，包括但不限于尽职费、律师费、审计费等。

（8）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在交易过程中知悉的乙方商业秘密予以严格保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付转让对价，并有权在甲方支付转让对价前，根据协议约定行使先决条件。

（2）乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、完整的资料，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性。如因乙方提供虚假资料导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（3）乙方应在本协议生效后，积极配合甲方完成目标公司的工商登记变更手续，并确保变更过程符合法律法规要求。

（4）乙方应在本协议约定的过渡期内，继续维护目标公司的正常运营，并确保客户及供应商关系的稳定。过渡期内，乙方不得擅自处置目标公司的重大资产或签订对目标公司产生重大影响的合同。

（5）乙方应向甲方如实披露目标公司的债务、诉讼、仲裁等情况，并保证目标公司在本协议生效前没有未披露的重大负债或法律纠纷。

（6）乙方应在本协议生效后，配合甲方完成员工劳动关系转移手续，并确保员工权益得到妥善保障。如因乙方原因导致员工权益受损的，乙方应承担全部责任。

（7）乙方应在本协议约定的保密期内，对在交易过程中知悉的甲方商业秘密予以严格保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（8）乙方应承担本协议项下因自身原因产生的所有费用，包括但不限于律师费、审计费等。

（9）乙方应确保目标公司在本协议生效后继续遵守国家法律法规及行业规范，并配合甲方完成相关合规审查。

（10）乙方有权在本协议约定的条件下，要求甲方支付延期付款利息或违约金，如甲方未能按时支付转让对价，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

第四条价格与支付条件

1.转让对价：甲方同意向乙方支付人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“转让对价”），该对价包含目标公司100%股权的全部权利及义务。

2.支付方式：转让对价采用一次性现金支付方式。甲方应于本协议生效之日起十五（15）日内，将全部转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行济南分行

账户名称：济南恒通物流有限公司

账号：6222020100112345678

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十五（15）日内完成支付，具体支付时间以双方确认的银行转账凭证为准。

4.过桥贷款：如甲方需要，经乙方书面同意，甲方可向其认可的金融机构申请过桥贷款，用于支付本协议项下的转让对价。相关贷款利息由甲方承担，且贷款用途仅限于支付转让对价，不得挪作他用。乙方对甲方的贷款行为不承担任何担保或保证责任。

5.付款凭证：甲方完成支付后，应向乙方提供银行转账凭证原件或复印件，乙方据此确认收款。甲方支付转让对价前，乙方有权根据本协议约定的先决条件进行审查，若先决条件未满足，甲方应推迟支付直至条件成就。

6.税费承担：与本协议项下的股权转让交易相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等，由双方根据中华人民共和国税收法律、行政法规的规定各自承担。具体税种及承担方式由双方另行书面确认，如无特别约定，目标公司存续期间的税费由目标公司承担，股权转让环节产生的税费由支付对价的甲方承担，乙方承担其应缴纳的部分。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的所有义务履行完毕之日终止。

2.尽职期：自本协议生效之日起，甲方享有不超过三十（30）日的尽职期，用于对目标公司进行全面审查。尽职期届满前，如甲方无正当理由未发出收购要约或未与乙方达成最终协议，本协议自动终止。

3.先决条件满足期限：乙方应在本协议生效之日起十五（15）日内向甲方提供满足本协议约定的全部先决条件的证明文件。如乙方未能按时提供，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿损失。

4.股权交割日：在所有先决条件均满足且双方完成相关文件签署后，股权交割日应在本协议约定的期限内确定，具体日期由双方协商一致后书面确认。自股权交割日起，目标公司的股东、股权结构及相关权利义务发生转移。

5.过渡期：自本协议生效之日起至股权交割日止为过渡期。过渡期内，目标公司应在本协议约定范围内继续正常经营，乙方不得擅自处置公司重大资产或进行可能影响目标公司价值或运营的重大决策。

6.工商变更登记：自股权交割日起，双方应共同协作，在不超过三十（30）日的期限内完成目标公司工商登记的变更手续。如因政府审批等不可抗力因素导致延迟，变更登记期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议约定的付款期限内（即本协议生效之日起十五日内）足额支付转让对价，每逾期一日，应按未支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找其他投资方的机会成本、尽职费用等。若甲方支付存在瑕疵或延迟，导致乙方无法完成股权变更登记，甲方应承担由此产生的所有责任及费用，并赔偿乙方相应损失。

（2）若甲方在尽职期内，基于尽职结果完全退出交易，且无任何违约行为，甲方已支付的款项（如有）应在扣除乙方已产生的直接、合理费用后，无息退还。若因甲方原因导致交易中断，甲方应承担其行为给乙方造成的损失。

（3）若甲方违反本协议关于保密义务的约定，泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部直接经济损失。若乙方因此受到行政处罚或第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任。

（4）若甲方在过渡期内，因管理不当或故意行为导致目标公司重大资产损失、客户流失或引发重大法律纠纷，应承担全部赔偿责任，并可能被要求返还部分或全部转让对价。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的期限内（即本协议生效之日起十五日内）提供满足全部先决条件的证明文件，导致甲方无法履行收购义务，乙方应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部转让对价。

（2）若乙方在过渡期内，擅自处置目标公司重大资产、签订对目标公司产生重大不利影响的合同、隐瞒重大负债或法律纠纷，或进行虚假陈述，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的部分或全部转让对价，且乙方不得就违约金与赔偿损失进行重复主张。

（3）若乙方违反本协议关于保密义务的约定，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。

（4）若因乙方原因导致目标公司在工商变更登记过程中被行政机关查处或撤销登记，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的所有损失。甲方有权要求乙方承担由此产生的全部费用，并相应扣减转让对价。

3.违约金的计算与支付：违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应在一收到守约方书面违约通知后十（10）日内，将违约金支付至守约方指定账户。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿差额部分。

4.协商解决：发生违约行为时，违约方应首先向守约方书面解释原因，并提出解决方案。双方应友好协商，寻求补救措施。协商不成的，按本协议约定争议解决方式处理。

5.多重违约：若一方存在多项违约行为，守约方有权选择最有利于自身的权利进行主张，并有权要求违约方承担因多项违约行为导致的连锁反应所产生的全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应就继续履行、部分履行或解除协议进行协商；协商不成的，可依据本协议第八条约定解决。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，双方已履行的义务不再具有约束力，已支付的对价（除双方另有约定外）应予返还，互不承担赔偿责任。因不可抗力造成的损失，除本协议另有约定外，双方各自承担。

4.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务。如因不可抗力导致履行期限顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续影响的实际时间。

5.不可抗力证明：双方在不可抗力事件发生后，应积极配合收集和提供相关证明文件，以证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。任何一方未能及时提供证明文件，不影响另一方根据不可抗力条款主张权利，但应在合理期限内补充提供。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除、责任承担等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在合理期限内进行沟通，寻求达成和解协议的方案。

2.协商不成：若双方在书面通知发出后三十（30）日内未能通过协商解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁或诉讼。选择仲裁的，应提交至山东省济南市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。选择诉讼的，应向目标公司所在地（即山东省济南市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决规则：仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等各项开支，除另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.专属管辖：双方确认，本协议约定的争议解决方式具有唯一性。任何一方在本协议有效期内，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的相同争议向其他仲裁机构申请仲裁或向其他有管辖权的人民法院提起诉讼。若任何一方违反此约定，守约方仍可按本协议约定选择争议解决方式，且违约方不得就程序问题提出抗辩，并应承担守约方因此产生的一切额外费用。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后三（3）日视为送达；通过传真发送的，发送成功后视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）日视为送达。以邮戳或快递单据日期为依据，但邮戳或快递单据日期不能作为送达的唯一证明。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，任何条款的修改均会影响其他条款的解释，但不得损害任何一方根据本协议应获得的根本利益。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以尽可能实现原条款的意。

5.独立性：本协议各条款应被视为相互独立，任一条款的违约不应影响其他条款的效力或可执行性。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根