员工源代码保密协议书

员工源代码保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层。法定代表人：张三，性别男，1958年1月1日出生，身份证号码联系电话电子邮箱：zhangsan@。甲方是一家在中国软件行业具有影响力的企业，主要从事企业级软件开发、技术服务及IT解决方案的提供。基于业务发展需要，甲方拟委托乙方开发特定的软件系统，并要求乙方及其实际控制人员对相关源代码及知识产权承担保密义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX软件服务有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园X号楼。法定代表人：李四，性别女，1965年5月15日出生，身份证号码联系电话电子邮箱：lisi@。乙方是一家专注于企业级定制软件开发及IT外包服务的专业公司，拥有丰富的软件开发经验和技术积累。为满足甲方业务需求，乙方同意按照本协议约定为甲方提供软件系统开发服务，并承诺对涉及甲方的商业秘密及技术信息进行严格保密。

**协议简介**

本协议系甲方委托乙方提供软件系统开发服务而签订的保密协议。甲方因业务发展需要，委托乙方开发一套用于内部管理的ERP系统，该系统涉及甲方重要的商业逻辑、技术架构及客户数据。为确保甲方知识产权不受侵害，防止商业秘密泄露，双方依据《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国民法典》及有关法律法规，经友好协商，达成如下协议。本协议旨在明确双方在软件开发过程中及协议履行完毕后，对源代码、技术文档、商业信息等保密内容的权利义务，乙方承诺采取合理措施保护甲方的保密信息，并承担违反保密义务的法律责任。协议的履行是双方合作的基础，任何一方违反本协议约定，均需承担相应的违约责任。本协议与后续章节所述的定义、权利义务、违约责任等条款共同构成完整的权利义务关系，任何争议均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方进行软件系统开发过程中所涉及的源代码及相关技术信息的保密义务。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方需求开发的ERP系统的全部源代码、目标代码、技术文档、设计纸、测试数据、用户手册、系统架构说明、数据库结构、算法逻辑以及任何与该系统相关的未公开的商业信息。具体内容涵盖乙方在协议有效期内及协议终止后，对上述所有保密信息的保护、使用、传递和销毁等行为规范，旨在防止任何未经授权的披露、使用或泄露，保护甲方的知识产权和商业利益。

第二条定义

1.**保密信息**：指本协议中约定的，由甲方提供或乙方在履行本协议过程中接触、知悉的，未公开的技术信息、商业信息及源代码等，包括但不限于源代码、目标代码、系统设计、数据库结构、算法、文档、数据及其他任何形式的未公开资料。

2.**源代码**：指软件程序的可读源代码及任何与之相关的汇编代码、中间代码或其他技术文档，不包括已公开的行业通用代码或标准库代码。

3.**知识产权**：指因本协议项下开发成果产生的著作权、专利权、商标权、商业秘密等法律保护的权利。

4.**协议期限**：指本协议自双方签署之日起至保密义务履行完毕之日止。

5.**合理措施**：指乙方根据行业标准及实际情况，采取的必要技术和管理措施，如访问控制、加密存储、权限管理等，以防止保密信息泄露。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照约定提供软件开发服务，并对乙方的开发进度、质量进行监督和验收。甲方应在收到乙方开发成果后三十日内提出书面意见，逾期未提出的视为验收合格。

（2）甲方应向乙方提供必要的开发资料和技术需求说明，并对提供的资料真实性负责。甲方应配合乙方解决开发过程中涉及的业务逻辑问题，确保乙方能够顺利履行义务。

（3）甲方有权要求乙方对保密信息采取不低于行业标准的保密措施，并有权对乙方的保密措施进行抽查。如发现乙方未履行保密义务，甲方有权要求其限期整改，并保留追究违约责任的权利。

（4）甲方应确保其提供的资料不侵犯第三方知识产权，如因此产生纠纷，由甲方承担全部责任。

（5）协议履行完毕后，甲方有权要求乙方提供完整的开发文档和源代码交付清单，并确保交付的资料完整、准确。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供明确的开发需求和技术资料，并在甲方未按要求提供资料时，暂停开发工作直至资料补齐。乙方有权根据实际情况提出合理建议，优化开发方案。

（2）乙方应严格按照甲方需求进行开发，确保源代码的质量和安全性。乙方承诺在开发过程中，仅使用甲方提供的资料和授权的工具，不得利用甲方资料为第三方提供服务等。

（3）乙方的核心义务是严格保密：

-**保密范围**：乙方及其全体员工、代理人、顾问（以下简称“接触人员”）不得以任何形式披露、使用或允许他人接触甲方的保密信息，除非获得甲方书面授权或法律法规要求。

-**访问控制**：乙方应建立内部保密制度，对接触人员进行保密培训，并采取技术手段（如加密、权限管理）限制保密信息的访问。接触人员仅能在履行本协议目的范围内使用保密信息。

-**传递限制**：如需将保密信息传递给第三方（如外包团队），必须事先获得甲方书面同意，并要求第三方签署同等保密协议。

-**存储与销毁**：协议终止后或甲方要求时，乙方应立即将全部保密信息（包括电子和纸质形式）返还甲方或销毁，并出具书面证明。乙方不得保留任何副本。

（4）乙方应确保其开发的源代码及成果不侵犯第三方知识产权，如因此产生侵权纠纷，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）乙方在协议有效期内及终止后，均不得将本协议项下开发的源代码用于任何第三方项目或自行使用，除非获得甲方额外书面许可。乙方应配合甲方进行审计，并提供必要的保密证明文件。

（6）乙方应保证其提供的源代码和文档是完整、原创的，如涉及第三方组件，应提前告知甲方并取得授权。

本条款为双方核心义务，任何一方违约均需承担法律责任。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下软件开发及源代码保密服务的费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该费用包含但不限于需求分析、系统设计、编码开发、测试、部署及源代码交付的全部服务费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付费用。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX软件服务有限公司，账号：622202XXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：

-合同签订后十日内，甲方支付总费用的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为项目启动预付款；

-系统开发完成并通过甲方最终验收后十日内，甲方支付总费用的50%，即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）；

-剩余的20%，即人民币贰拾万元整（¥200,000.00），在系统正式上线运行并稳定运行三个月后十日内支付。甲方应在每次付款前向乙方提供等额的增值税专用发票。

4.若甲方未按本条款约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停项目开发或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签署之日起至本协议约定的保密义务完全履行完毕之日止，即乙方完成开发并交付全部源代码、文档后，保密义务持续两年。

2.软件开发项目的具体履行期限为自甲方支付预付款之日起十二个月，如遇特殊情况需延期，双方应协商一致并签署书面补充协议。乙方应在项目关键节点（如需求确认、设计完成、开发里程碑）向甲方提交进度报告。

3.保密义务的履行不受本协议其他条款终止的影响，即使在协议解除或终止后，乙方仍需对在本协议期间获悉的甲方保密信息承担终身保密义务。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按第四条约定的支付时间足额支付款项，除支付逾期违约金外，乙方有权要求甲方限期支付，逾期仍未支付的，乙方有权解除协议，并要求甲方承担已完成工作的80%费用作为违约补偿，并赔偿因此给乙方造成的直接经济损失（包括但不限于市场推广费用、人员遣散费）。

（2）若甲方提供的开发需求或资料存在重大错误或遗漏，导致乙方返工或项目延期，甲方应承担由此产生的额外费用，且乙方不承担延期责任。

（3）若甲方在验收期内无正当理由拒绝验收或拖延验收超过三十日，视为验收合格，甲方仍无付款义务的，乙方有权要求甲方支付总费用的110%作为违约金。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未能按约定时间交付符合要求的开发成果，每逾期一日，应按合同总金额的万分之五向甲方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的30%。逾期超过六十日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付合同总金额50%的违约金，甲方还有权要求乙方赔偿因项目延误造成的直接经济损失。

（2）**核心保密义务违约**：若乙方及其接触人员违反第二条及第三条第（3）款约定的保密义务，以任何形式（包括但不限于泄露、擅自使用、允许第三方接触）披露、使用或允许他人使用甲方的保密信息，应承担以下责任：

-立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于商业秘密价值损失、市场份额下降、客户流失、维权费用等，赔偿金额不低于保密信息价值的三倍，且甲方有权要求乙方支付不低于人民币伍佰万元的固定违约金；

-若乙方违约行为导致甲方承担第三方诉讼、仲裁责任，乙方应承担甲方全部赔偿责任及律师费、诉讼费；

-乙方的主管人员及直接责任人员构成犯罪的，移交司法机关追究刑事责任；

-甲方有权单方解除协议，并要求乙方返还所有项目成果及资料。

3.**其他违约情形**

（1）若乙方开发的软件系统存在严重技术缺陷或侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按缺陷比例双倍返还相关费用。

（2）若因乙方原因导致甲方数据丢失或系统无法正常运行，乙方应负责修复或重做，并承担由此产生的直接费用，若无法修复，甲方有权解除协议并要求全额退款及赔偿。

4.**违约金与赔偿的关系**：本协议约定的违约金条款为累计计算，任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但赔偿总额不得超过违约行为发生时守约方可预见的最大损失范围。若违约金不足以弥补损失的，守约方有权进一步追偿。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策禁止）、疫情及其防控措施、网络攻击或中断等无法预见或无法避免的技术故障。

2.**通知义务**：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告等）。若不可抗力持续超过三十日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。若不可抗力导致协议目的无法实现（如技术手段被法律禁止），双方可协商解除协议，并互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际完成比例结算。

4.**保密义务存续**：不可抗力期间，双方仍需履行保密义务，但若因不可抗力导致保密措施被破坏（如火灾烧毁资料），双方应在恢复后立即采取补救措施，各自承担由此产生的合理费用。

第八条争议解决

1.**协商解决**：双方因本协议产生任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，方可进入下一步程序。

2.**仲裁优先**：如协商未果，任何一方均有权将争议提交**中国国际贸易促进委员会中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）**，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由第三名共同指定的首席仲裁员组成仲裁庭。

3.**诉讼备选**：若双方明确约定不通过仲裁解决，则争议应向**甲方所在地有管辖权的人民法院**提起诉讼。

4.**程序衔接**：仲裁期间，不影响双方根据本协议继续履行保密义务及支付已承诺的费用。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方不得向其他机构申请再审或诉讼。若一方不履行裁决，另一方可申请人民法院强制执行。双方应配合提供证据，仲裁费用（包括仲裁费、律师费）由败诉方承担，除非双方另有约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件等，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、系统消息），发送至本协议首部列明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。任何不一致之处，以本协议为准。

4.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经对方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方，但为履行协议目的而进行的分包除外，且分包