阿里内部开发框架协议书

阿里内部开发框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：阿里云技术有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国杭州市滨江区江南大道618号阿里云大厦。

甲方法定代表人/负责人：李强（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式联系电话），12345678901（电子邮箱）。

甲方作为全球领先的云计算服务提供商，拥有自主研发的内部开发框架及相关知识产权。为促进技术创新与资源优化配置，甲方拟将其持有的内部开发框架（以下简称“框架”）授权给乙方使用。该框架涵盖了从代码管理、自动化测试到持续集成部署的全流程开发工具集，旨在提升乙方研发效率与产品质量。基于双方在技术合作领域的长期良好互动及乙方的实际需求，甲方决定在特定条件下将框架的部分使用权授予乙方，以推动双方业务的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国杭州市余杭区文一西路99号蚂蚁科技大厦。

乙方法定代表人/负责人：张勇（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式联系电话），98765432110（电子邮箱）。

乙方作为国内领先的金融科技服务企业，在数字化转型过程中对高效、稳定的开发框架具有高度依赖性。为满足其业务快速迭代的需求，乙方已与甲方建立了长期的技术合作框架，并在此期间对甲方的内部开发框架进行了深度评估。基于乙方的技术实力与业务规模，甲方认可乙方的框架使用需求，并同意在协议约定范围内提供框架授权服务。乙方承诺将严格遵守本协议约定的使用范围与保密义务，确保框架的合规应用，同时通过框架优化提升自身研发体系的自动化水平。双方基于互信互利原则，就框架授权事宜达成合作共识，以实现技术资源的共享与协同创新。

协议背景的关联性说明：

本协议的签订源于甲方作为技术输出方的资源优势与乙方作为技术需求方的业务需求之间的天然匹配。甲方内部的开发框架虽为非核心业务资产，但其技术成熟度与行业领先性具有显著价值，而乙方在金融科技领域的应用场景对框架的稳定性和扩展性提出了高标准要求。双方在前期已通过技术交流会议确认框架的具体功能模块与授权边界，为本次协议的签订奠定了实践基础。协议简介部分不仅明确了合作前提，也为后续权利义务条款（如授权范围、知识产权归属等）的设定提供了逻辑起点，确保整个协议结构符合商业实践与法律规范。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方将其持有的内部开发框架授权给乙方使用的相关事宜，以促进双方在技术研发与业务实践层面的协同创新。具体内容涵盖：1.甲方授权乙方在约定范围内使用内部开发框架的特定模块及功能，包括但不限于代码版本控制工具、自动化测试平台、持续集成部署系统等；2.乙方根据自身业务需求，在甲方指导下合理配置与使用框架，并遵守相关技术规范与安全要求；3.双方就框架使用过程中的技术问题、优化需求及知识产权保护等事项进行沟通与协作；4.界定框架使用范围、保密责任及违约情形，确保合作行为的合法性、合规性。本协议旨在通过框架授权，提升乙方研发效率，同时促进甲方技术资产的合理流转与价值实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“内部开发框架”指甲方持有的、用于支撑自身研发活动的综合性软件开发工具集，包括但不限于代码管理、自动化测试、持续集成与部署等模块；“授权”指甲方依法授予乙方在约定范围和期限内使用内部开发框架的权利；“使用范围”指本协议附件一明确列出的框架模块及功能限制；“保密信息”指在合作过程中一方披露给另一方的、未公开的技术数据、业务信息或框架配置详情；“技术支持”指甲方为乙方框架使用提供的故障排除、版本更新指导等服务；“知识产权”指在框架开发、使用及合作过程中产生的专利权、著作权、商业秘密等法律保护客体。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力与义务主要体现在框架资源的提供、技术保障及监督方面。具体包括：

（1）**授权权力**：甲方有权依据本协议约定，决定框架授权的具体范围、使用期限及条件，并有权在必要时对授权范围进行调整，但需提前三十日书面通知乙方并说明理由。

（2）**框架提供**：甲方应按照本协议约定及附件一所述内容，向乙方提供内部开发框架的访问权限及必要的技术文档，确保框架在授权期间具备基本运行功能。

（3）**技术支持**：甲方需指定专门的技术支持团队，为乙方提供框架使用过程中的问题解答、版本升级指导及安全漏洞修复建议，支持响应时间不超过四个工作小时。

（4）**知识产权保证**：甲方保证其授权的框架不侵犯任何第三方知识产权，如因此产生纠纷，甲方应负责解决并承担全部法律责任及费用。

（5）**监督权**：甲方有权监督乙方框架使用情况是否符合本协议约定，包括查阅乙方使用记录、审计框架模块调用日志等，乙方应予以配合。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力与义务主要体现在框架的合规使用、保密义务及费用承担方面，具体包括：

（1）**使用权力**：乙方在获得甲方授权后，有权在约定范围内使用框架进行自身产品的研发、测试及部署工作，并可根据业务需求提出功能优化建议，甲方应予以评估。

（2）**合规使用**：乙方必须严格按照本协议附件一及甲方发布的技术规范使用框架，禁止超出授权范围操作或用于非法目的，如因违规使用导致的系统故障或数据泄露，乙方应承担全部责任。

（3）**保密义务**：乙方应对获取的框架源代码、技术文档及甲方披露的其他保密信息承担严格保密义务，不得向任何第三方披露或用于协议约定事项之外的目的，保密期限为本协议终止后五年内。

（4）**费用承担**：乙方需按照本协议第四条约定按时支付框架使用费用，并承担因自身原因导致的框架配置错误、数据丢失等问题的修复费用。如需甲方提供超出标准范围的技术支持（如定制化开发），相关费用由乙方另行承担。

（5）**反馈义务**：乙方应积极向甲方反馈框架使用中的问题、性能瓶颈及改进建议，并配合甲方进行框架优化测试，以促进框架的持续迭代完善。

（6）**数据安全**：乙方在使用框架过程中产生的数据属乙方所有，但涉及框架核心功能的运行数据需按甲方要求进行存储与备份，并接受甲方的安全检查。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方同意根据本协议约定向甲方支付框架使用费。具体费用标准如下：乙方根据实际使用的框架模块数量及功能级别，按年度订阅模式支付费用。基础版框架年费为人民币伍拾万元整（￥500,000.00），包含核心模块的访问权限及标准技术支持。若乙方需增加高级模块或定制化服务，具体费用由双方另行协商确定并在附件中明确。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方以下指定账户：

开户行：中国工商银行杭州滨江区支行

户名：阿里云技术有限公司

账号：6222020100123456789

3.**支付时间**：

（1）首期款项：本协议生效后十日内，乙方应支付全额年度使用费。

（2）续期款项：每年度协议到期前三十日，乙方应根据续期确认的框架使用方案，提前支付下一周期的使用费。逾期支付超过十五日的，视为乙方违约，甲方有权暂停框架访问权限直至款项付清，并按日加收未付金额万分之五的滞纳金。

（3）乙方支付的款项均不含税费，如需甲方开具等额发票，相关税费由乙方承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。

2.**续期条款**：协议期满前，如双方无书面异议，本协议自动续期一年。乙方应在续期前六十日书面通知甲方是否续约，甲方应在收到通知后三十日内予以答复。

3.**关键时间节点**：

（1）框架授权生效日：本协议签署后五个工作日内，甲方完成框架访问权限配置并通知乙方。

（2）费用支付节点：每年X月X日前为当年度费用支付截止日。

（3）重大更新通知期：甲方计划对框架进行影响较大的版本升级时，应提前六十日书面通知乙方并说明变更内容，乙方应在收到通知后三十日内评估影响并提出意见。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**授权延迟**：如因甲方原因导致框架授权延迟超过三十日，乙方有权要求降低相应费用或解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失，赔偿上限不超过乙方已支付费用的两倍。

（2）**知识产权侵权**：若甲方授权的框架存在未披露的第三方知识产权侵权问题，导致乙方遭受诉讼或行政处罚，甲方应承担全部赔偿责任（包括律师费、诉讼费等），并承担由此导致的一切声誉损失。乙方有权单方面解除协议并要求全额退款。

（3）**技术支持缺失**：甲方未按约定提供技术支持，导致乙方研发活动严重受阻的，每发生一次，应向乙方支付人民币伍万元整（￥50,000.00）违约金，累计违约金不超过协议总金额的百分之五十。

2.**乙方违约责任**：

（1）**超额使用**：乙方超出约定范围使用框架模块或功能，甲方有权立即暂停该部分功能并要求乙方支付超支费用，超支费用按市场标准双倍计算。

（2）**未支付费用**：乙方逾期支付使用费超过三十日，甲方除收取滞纳金外，有权单方面解除协议并停止框架服务，乙方需承担协议履行期间的全部费用及甲方为此产生的催收成本。

（3）**泄密责任**：如因乙方原因导致框架技术秘密泄露，造成甲方经济损失的，乙方应赔偿全部直接经济损失，包括但不限于技术价值损失、维权费用等，且甲方保留追究乙方刑事责任的权利。乙方需承担违约金人民币壹佰万元整（￥1,000,000.00），该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方仍需补足差额。

（4）**恶意滥用**：乙方利用框架从事非法活动或破坏系统稳定的，甲方有权立即终止协议并永久取消其使用权限，已收取的费用不予退还，并追究乙方的法律责任。

3.**违约金与赔偿限制**：任何一方因违约造成的间接损失或预期利益损失，除非协议另有约定，均不予赔偿。双方就违约责任协商达成一致的除外。甲方对乙方的累计赔偿总额不超过乙方在本协议项下累计应付款项的三倍。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为（如法律变更、政策禁止）、疫情及其防控措施、以及网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方的技术性中断。任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除条件**：

（1）不可抗力影响期间，双方应采取措施减少损失，并在条件允许后尽快恢复履行。如不可抗力持续超过六十日，双方可协商变更履行期限或解除协议。

（2）因不可抗力导致的框架访问中断或功能异常，甲方应在力所能及范围内优先恢复核心功能，乙方应暂停非紧急业务以配合。双方各自因不可抗力造成的直接损失（如数据备份成本）自行承担。

（3）如不可抗力仅影响部分条款履行（如特定模块无法使用），则受影响条款暂时无效，其他条款继续生效。双方不得就不可抗力主张超过实际损失范围的赔偿。

（4）任何一方在不可抗力消除后十日内未履行通知义务，或未采取合理减损措施的，视为放弃不可抗力抗辩权，应承担相应违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方因本协议产生或与本协议有关的一切争议，应首先通过书面形式友好协商解决；协商不成的，可委托双方认可的中立第三方进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：如协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（杭州市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

3.**诉讼**：若一方选择仲裁，则不得就同一争议向人民法院提起诉讼；若双方在本协议中特别约定选择诉讼，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

4.**证据与法律适用**：双方应保留争议相关的全部证据，并保证其真实性。争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门及台湾地区法律），但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的通知、请求或文件交换，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并送达本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。通知在送达后即刻生效。如一方地址变更，应提前十五日书面通知对方。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且仅限于约定事项。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.**终止条件**：

（1）**协议终止**：本协议因期限届满且未续约、双方协商一致、或因本协议约定的解除条件成就而终止。

（2）**提前终止**：发生严重违约（如一方泄露核心机密、恶意滥用框架）或不可抗力持续超过九十日，守约方有权书面通知违约方终止协议，并要求赔偿损失。

（3）**终止后果**：协议终止后，乙方应在收到终止通知后三十日内停止使用框架，