超市转让股份协议书

超市转让股份协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX超市投资管理有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张明，联系电话甲方具备完全民事行为能力，有权就本协议项下的超市股份转让事宜进行决策并承担相应法律责任。

甲方成立于20XX年XX月XX日，主营业务为大型超市连锁经营，在全国设有XX家分店，注册资本人民币XXXX万元。截至本协议签署之日，甲方持有目标超市XX连锁超市（以下简称“目标超市”）XX%的股份，为目标超市的主要控股股东。为优化资产配置并拓展市场布局，甲方拟通过本协议向乙方转让部分目标超市股份，乙方亦同意受让该等股份。本协议的签订及履行将有助于甲方实现战略调整，同时保障乙方获取优质商业资产的机会，双方基于平等、自愿、公平的原则达成一致。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业发展有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市黄浦区南京东路66号XX广场23层2301室。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为李强，联系电话乙方具备完全民事行为能力，有权就本协议项下的超市股份受让事宜进行决策并承担相应法律责任。

乙方成立于20XX年XX月XX日，主营业务为商业地产投资与管理，旗下管理资产规模超过人民币XX亿元，在全国XX个城市设有商业项目。截至本协议签署之日，乙方有意通过收购甲方持有的目标超市部分股份，增强其在零售行业的布局，并利用自身资本运作经验提升目标超市的运营效率。乙方已对目标超市的财务状况、市场前景及股权结构进行充分尽职，确认该等股份具有投资价值。双方经友好协商，乙方同意按本协议约定受让甲方持有的目标超市XX%的股份，甲方亦同意按本协议约定转让该等股份。

协议背景及前提条件：

目标超市成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币XXXX万元，主营业务为日用品零售、生鲜配送及社区服务，市场覆盖XX区域XX个核心商圈。截至本协议签署之日，目标超市年营业收入达人民币XXXX万元，净利润人民币XXXX万元，资产负债率XX%，经营状况良好。甲方作为主要股东，在目标超市的经营管理中扮演关键角色，但其因自身战略布局需要，拟减少在零售行业的投资比例。乙方基于对目标超市市场价值的认可及自身业务发展的需求，愿意受让甲方部分股权。

双方确认，本协议的签订及后续履行以以下前提条件为依据：

（1）甲方保证其转让的股份权属清晰、无权利负担，且已取得其他股东必要的同意；

（2）乙方保证其具备完全的支付能力，并将按本协议约定及时足额支付股权转让款；

（3）目标超市不存在重大法律纠纷、行政处罚或经营风险，其各项许可资质均有效存续；

（4）双方均不存在任何可能影响本协议履行的法律或事实障碍。

基于上述背景及前提条件，双方经充分协商，达成本协议，以资共同遵守。本协议的签订及履行将直接影响双方的权利义务配置，后续章节将就股权交割、价格条款、违约责任等作出详细约定，各条款内容均以本协议主体目的为辅证，确保协议整体逻辑严密且符合商业实践。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就超市股份转让的相关事宜，约定股份转让的条件、程序及双方的权利义务，确保股份转让行为的合法合规性及交易安全。具体范围包括：甲方同意将其持有的目标超市XX%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股份并支付相应对价；双方就股权交割、股权登记、过渡期管理、违约责任等事项作出安排。本协议旨在通过规范化的条款设计，保障双方在交易过程中的合法权益，促进目标超市的持续稳定经营，并为乙方后续的商业拓展奠定基础。协议范围涵盖但不限于股权转让的实质性条款、履行保障机制及争议解决路径，各部分内容均围绕股份转让的核心目标展开，形成完整的权利义务闭环。

第二条定义

1.**目标超市**：指注册名称为“XX连锁超市”，统一社会信用代码为9111XXXXXXXXXXXXXX，由目标超市股东会依照《公司法》及公司章程规范运营的法人实体。

2.**转让股份**：指甲方根据本协议约定向乙方转让的目标超市股东会认缴资本的XX%，对应的股权份额及权利义务均随本协议转让而转移。

3.**股权转让款**：指甲方因转让股份而应收取的款项，具体金额以本协议附件一《股权转让清单》及最终审计结果为准。

4.**股权交割**：指本协议生效后，双方完成股权转让的工商变更登记手续，乙方取得目标超市股东资格的法律行为。

5.**过渡期**：指自本协议签署之日起至股权交割完成之日止的期间，在此期间目标超市的经营管理及债权债务按现状继续履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权利**：甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款，并有权监督乙方在过渡期内遵守相关法律法规及目标超市公司章程；甲方对目标超市的未转让股份仍享有其他股东权利，直至该部分股权依法转让。

（2）**义务**：

-**保证权属清晰**：甲方保证其转让的股份不存在质押、冻结等权利限制，且已获得目标超市其他股东三分之二以上表决权的同意，并提供相关决议文件供乙方查验。

-**配合交割手续**：甲方须在收到乙方首期股权转让款后XX日内，配合目标超市完成股东名册变更、章程修改等内部决策程序，并依法向市场监督管理部门申请股权变更登记。

-**信息披露义务**：甲方应向乙方披露目标超市近三年的财务报表、重大资产变动记录及关联交易情况，并保证所提供资料的真实性、完整性。若存在隐瞒或虚假陈述，甲方须承担补足差额并赔偿乙方损失的违约责任。

-**过渡期管理责任**：在过渡期内，甲方仍为目标超市的实际控制人之一，须确保目标超市的正常经营不受非必要干扰，但不得作出损害乙方未来股东权益的行为（如擅自处置核心资产或进行重大经营决策）。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权利**：

-**优先购买权**：若目标超市其他股东在同等条件下提出受让甲方拟转让的股份，乙方放弃优先购买权的书面通知须以挂号信或公证送达，甲方应优先转让给该股东。

-**监督经营权**：自股权交割完成之日起，乙方有权查阅目标超市的财务账簿、会议记录及重大经营数据，监督甲方或管理层是否遵守公司章程及本协议过渡期约定。

-**资产受益权**：乙方在取得股东资格后，有权按持股比例分配目标超市的分红，并参与股东会就关联交易、合并分立等重大事项的表决。

（2）**义务**：

-**足额支付股权转让款**：乙方须按照本协议附件一约定的分期付款计划，通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方指定账户，首期款应于本协议签署后XX日内支付，尾款需以目标超市最终审计报告确认的净资产评估值作为支付前提。逾期支付的，每逾期一日按未付金额的XX%支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

-**配合交割程序**：乙方应提供真实有效的身份证明及银行资信证明，并配合目标超市完成工商登记所需的工商照、印章等材料，因乙方原因导致交割延迟的，责任由乙方承担。

-**承担过渡期风险**：在过渡期内，若目标超市出现重大负面事件（如刑事、主要合同解除），乙方仍可要求甲方提供担保或调整转让条件，但须以书面形式明确主张权利，且甲方未在XX日内满足要求的，乙方有权暂停支付尾款。

-**信息披露义务**：乙方应向甲方披露其财务状况及关联方信息，若存在可能影响目标超市经营的重大负债或诉讼，须提前XX日书面告知甲方，否则甲方有权要求调整转让价格或解除协议。

-**维护经营稳定**：股权交割完成后，乙方不得恶意阻挠目标超市的正常经营活动，包括但不限于无故撤资、要求更换核心管理层等行为，若造成经营损失，乙方须承担赔偿责任。

双方确认，上述权利义务条款均以实现股份平稳转让及目标超市可持续发展为核心目标，任何一方违反本条款均需承担相应法律责任，具体违约责任将在本协议后续章节详述。

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意将其持有的目标超市XX%的股份转让给乙方，转让总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已考虑目标超市截至20XX年XX月XX日的审计净资产，并包含但不限于股权本身的价值以及甲方在目标超市的商誉。最终价格以双方委托具有证券期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经双方确认的评估值作为最终转让对价，但评估报告不得低于协议签署时目标超市审计净资产的XX%。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将股权转让款支付至甲方以下指定账户：

开户行：XX银行XX支行；

账户名称：XX超市投资管理有限公司；

账号：XXXXXX。

支付时，乙方应在转账附言中注明“目标超市股份转让款”。

3.**支付条件与时间**：

（1）首期款：本协议签署后XX日内，乙方应支付总价款的XX%（即人民币XXXX万元），用于甲方办理股权转让所需的手续费及过渡期前期费用；

（2）二期款：目标超市完成工商变更登记后XX日内，乙方应支付至评估价值的XX%（即人民币XXXX万元）；

（3）尾期款：目标超市完成最终审计报告且乙方取得股东名册确认后XX日内，乙方应根据评估报告调整后的最终金额补足剩余款项（即人民币XXXX万元）。

任何一期款项支付前，甲方有权要求乙方提供等额银行保函或已完成支付的银行流水证明。

4.**税费承担**：股权转让过程中产生的增值税、印花税等由乙方承担，甲方需提供完税证明；目标超市因股权变更产生的所得税由目标超市根据税法规定自行申报缴纳。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至股权交割完成且所有款项付清之日终止，有效期不少于XX年，以保障双方完成所有必要的法律程序。

2.**关键时间节点**：

（1）尽职期：自本协议签署之日起至XX日止，乙方在此期间对目标超市进行资料查验，甲方须全力配合提供真实有效的文件；

（2）协议签署：若尽职合格，双方应在XX日内正式签署本协议；

（3）交割准备：自协议签署日起，双方应在XX日内完成目标超市内部决策程序及工商变更申请材料的初步准备；

（4）股权交割：应在满足全部支付条件后XX日内完成，具体以市场监督管理部门核准登记为准；

（5）权利转移：自工商变更登记完成之日起，乙方正式取得目标超市相应股权，甲方原有股东权利自动终止。

6.**延期处理**：任何非因不可抗力导致的期限延误，经双方书面协商一致可适当顺延，但单次延期不得超过XX日，累计延期超过XX日的，守约方有权解除协议并要求赔偿。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

（1）**隐瞒重大瑕疵**：若甲方在协议中承诺披露的资料存在虚假记载或重大遗漏（如未披露的重大负债、诉讼或关联交易），导致乙方在交易后遭受损失的，甲方应在乙方损失金额的两倍范围内承担赔偿责任，且乙方有权解除协议并要求退还已支付的全部款项及利息。

（2）**交割延迟**：若因甲方原因（包括但不限于未获其他股东同意、提供虚假文件等）导致股权交割延迟超过XX日，每逾期一日，甲方应向乙方支付转让总价款XX%的违约金，违约金累计不超过总价款的XX%；逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方除退还全部已付款项外，还需支付总价款XX%的赔偿金。

（3）**配合义务不履行**：若甲方未按约定配合完成股东名册变更或章程修改等交割手续，每项延误一日，甲方应向乙方支付人民币XX万元的违约金，直至完成为止。

2.**乙方违约责任**：

（1）**付款延迟**：若乙方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向甲方支付未付金额的XX%作为违约金，且甲方有权冻结已转让股权的过户登记；逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并需按未付金额的XX%支付违约金，同时承担甲方因此遭受的直接损失。

（2）**恶意阻挠经营**：若乙方在股权交割完成后，无正当理由干扰目标超市正常经营（如滥用股东权利要求不合理整改、抽逃出资等），甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿由此造成的经营损失；情节严重的，甲方可申请法院确认乙方股东资格无效。

（3）**提供虚假资料**：若乙方在尽职或付款过程中提供虚假文件（如资信证明、支付能力证明），导致甲方无法完成交易或遭受第三方索赔的，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权追回已支付的所有款项。

3.**不可抗力免责**：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。

4.**责任上限**：任何一方的违约责任总额不超过本协议转让总价款的XX%，除非法律另有强制性规定或双方另有书面约定。双方均应将因违约产生的律师费、诉讼费等合理维权费用计入索赔范围。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的修订、税收政策的调整、行业准入限制等；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术性障碍。

不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行的，视为状态持续。

2.**举证与通知**：

（1）任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、保险公司证明、公证文书等）；若不可抗力影响超过XX日，双方应再次协商确定是否解除协议或调整履行期限。

（2）未能及时通知导致对方产生损失的，通知方应承担相应赔偿责任。

3.**责任免除**：

（1）因不可抗力导致本协议约定的任何义务无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，否则扩大损失部分仍需承担责任；

（2）若不可抗力导致本协议全部或部分不能履行，经双方协商一致或不可抗力状态消除后XX日内未能达成新协议的，本协议可部分或全部解除，已产生的费用按实际履行情况结算；

（3）不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，已延迟履行的部分不视为违约，但双方均有权要求调整原定履行条件。

4.**不可归责于不可抗力**：若一方利用不可抗力事件规避自身责任或恶意拖延，经对方书面举证后，其行为视为违约，且不可抗力免责条款对其不适用。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方机构（如XX商会）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法达成一致，任何一方均有权将争议提交至“XX国际经济贸易仲裁委员会”（以下简称“仲裁委”），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，以书面形式选择为准。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.**诉讼**：若双方明确排除仲裁方式，则任何一方可向目标超市住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼方式的，应穷尽协商调解程序（除非调解协议无效或双方明确放弃），且诉讼期间不停止协议的履行，但存在可能导致协议目的无法实现的除外。

4.**证据规则**：双方提交的证据材料应以书面形式为主，电子数据需满足法律规定的留存要求；仲裁或诉讼中，非争议事实的陈述不因对方未提出异议而视为承认，但经明确说明并记录在案的除外。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律），任何一方均不得援引其所在地法律的强制性规定对抗本协议的约定。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件、公证送达）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面约定的，任何口头承诺或行为均不产生约束力。

3.**保密义务**：双方应对本协议内容及在合作过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户名单、经营策略）承担保密责任，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及终止后XX年。

4.**独立缔约**：本协议的签订及履行不影响双方与其他第三方签订的任何其他协议，亦不构成双方之间的合伙、合资或代理