巴勒斯坦与中东协议书

巴勒斯坦与中东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

名称：巴勒斯坦投资发展公司（PalestineInvestmentDevelopmentCompany）

地址：约旦河西岸拉姆安拉市哈立德·哈姆达玛大道123号

法定代表人/负责人：穆罕默德·阿布·拉扎兹（MohammedAbuRajab）

联系方式：国际电话代码+970-2-298-7777

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

名称：中东商业合作集团（MiddleEastBusinessCooperationGroup）

地址：卡塔尔多哈莱索姆街45号商业中心B座15层

法定代表人/负责人：阿卜杜勒·拉赫曼·伊本·哈利法（AbdullahbinKhalifa）

联系方式：国际电话代码+974-4-444-8888

协议简介：

本协议由甲方巴勒斯坦投资发展公司与乙方中东商业合作集团依据《联合国国际贸易法委员会合同示范法》及相关国际惯例订立，旨在通过商业合作促进巴勒斯坦地区经济发展，并推动区域内基础设施建设与投资项目的落地实施。双方基于以下背景达成合作：

首先，巴勒斯坦地区长期面临投资不足与基础设施建设滞后的问题，甲方作为巴勒斯坦政府授权的投资促进机构，肩负推动国际合作项目的职责。乙方作为中东地区领先的商业合作平台，拥有丰富的项目资源与跨区域运营经验，双方在前期已通过多轮磋商达成初步合作意向，并就合作框架达成共识。

其次，双方注意到当前中东地区经济形势呈现多边合作机遇，巴勒斯坦境内部分区域已获得国际社会投资许可，且乙方可提供包括融资安排、法律咨询、项目托管等全链条服务，符合甲方对合作方的核心要求。根据巴勒斯坦投资促进法第12条及相关国际投资协定，双方确认本次合作将优先覆盖能源开发、农业现代化及物流基础设施等领域，并确保项目符合联合国关于发展权与资源公平分配的指导原则。

再者，考虑到巴勒斯坦地区独特的法律环境，双方一致同意本协议应参照国际商事仲裁规则进行解释，并明确争议解决机制需兼顾地区和平进程的特殊性。乙方承诺在合作中严格遵守巴勒斯坦地区现行有效法律，包括《巴勒斯坦商业交易法》第8章关于投资保护的特别条款，同时甲方将提供必要的行政协助以保障项目顺利推进。

最后，双方确认本次合作系基于平等互利原则，旨在通过长期战略协作实现区域经济一体化目标。协议所涉项目将严格按照联合国开发计划署《可持续投资指南》进行评估，并建立联合监督委员会以定期审查合作进展，确保所有活动符合国际反腐败公约及巴勒斯坦反洗钱法第5条要求。本协议的订立不仅关乎双方商业利益，更承载着推动中东地区和平发展的共同使命。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方巴勒斯坦投资发展公司与乙方中东商业合作集团之间的长期战略合作关系，通过共同投资、项目开发与服务合作，推动巴勒斯坦地区基础设施建设与经济多元化发展。具体范围包括但不限于：

1.合作开发位于约旦河西岸、加沙地带及东耶路撒冷等地区的商业地产项目，涵盖物流仓储、工业制造及旅游服务设施；

2.联合引进中东及欧洲地区的清洁能源技术，实施太阳能、风能等可再生能源合作项目，并配套建设区域电网基础设施；

3.推进农业现代化合作，包括节水灌溉系统引进、特色农产品出口渠道搭建及农产品加工园区建设；

4.共同运营跨境贸易服务平台，提供物流通关、关税咨询及供应链金融配套服务；

5.在协议期限内，双方将成立联合工作组，每月召开例会审查项目进度，并每季度提交合作报告至双方各自监管机构备案。所有合作项目须同时满足巴勒斯坦投资促进法第15条关于社会责任的附加条件，即优先吸纳当地社区就业并保障劳动者权益。

第二条定义

1.“合作项目”指本协议项下双方共同投资或实施的经济实体或基础设施工程，具体清单见附件一；

2.“区域投资协定”系指巴勒斯坦与以色列、约旦、埃及等邻国签署的避免双重征税及促进投资协议的统称；

3.“联合工作组”由双方各指派3名代表组成，代表有权就技术方案提出建议但无权变更协议核心条款；

4.“不可抗力事件”包括但不限于联合国安理会决议、区域性战争状态及瘟疫流行等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况；

5.“项目托管”指乙方代甲方管理合作项目初期融资款项，须提供独立第三方银行托管证明；

6.“争议解决期”指本协议第十二条启动仲裁后的90日冷静期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供合作项目的前期市场分析报告，包括但不限于区域政策风险评估、投资回报测算及竞争格局分析；

（2）甲方应按照巴勒斯坦公共采购法第6章要求，在招标公告中明确乙方可参与联合投标的资格条件；

（3）甲方须在每月5日前向乙方提交上月项目用地审批进展清单，并保证所有土地权属文件符合伊斯兰遗产法相关规定；

（4）在项目实施阶段，甲方有权审查乙方提交的工程进度报告，但无权指定分包商；

（5）针对涉及巴勒斯坦文化遗产的改造工程，甲方需提供联合国教科文认证的文物保护评估文件；

（6）甲方应按照区域投资协定第9条，为乙方高级管理人员办理投资签证及相关居留许可。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方在协议生效后30日内提供合作项目所在地的地质勘探报告，并确保数据符合国际工程标准ISO19600；

（2）乙方须组建不少于5人的专业团队常驻巴勒斯坦，团队核心成员需通过阿拉伯语及英语双语法律培训考核；

（3）乙方承诺所有融资方案须附加反洗钱声明，并定期向金融情报单位提交交易流水核查报告；

（4）在项目运营中，乙方有权以书面形式要求甲方补充提供税收减免证明，但须配合巴勒斯坦税务部门完成文件核验；

（5）针对涉及跨境资金流动的合作项目，乙方需提供符合国际反贿赂公约的合规证明，包括但不限于英国反腐败法2010及联合国反腐败公约；

（6）乙方应建立完善的项目风险预警机制，当出现工程延期、资金链断裂等重大情况时，须在24小时内提交应急方案及责任划分建议；

（7）在争议解决程序中，乙方有权要求甲方披露关联企业的财务往来记录，但不得超出仲裁庭认定的必要范围；

（8）针对需要跨国转移知识产权的合作项目，乙方应提供世界知识产权认证的专利权属证明，并保证技术转让费符合巴勒斯坦税法第21条关于特许权使用费的特殊税率规定；

（9）乙方需在每年12月31日前向甲方提交审计合格的财务报表，其中投资损失准备计提比例不得低于国际会计准则第11号要求。

第四条价格与支付条件

1.合作项目的总对价根据项目类型及规模另行协商确定，以双方签署的《项目投资协议》为准，本协议作为价格条款的补充性约定；

2.支付方式分为分期支付与最终结算两部分：

（1）项目启动资金按合同总金额的30%支付，甲方须在收到乙方提交的合格发票后15个工作日内完成支付，首付款需通过巴勒斯坦银行指定账户划转；

（2）中期进度款按工程形象进度分5期支付，每期支付比例对应已完成工程量的20%，付款节点以第三方监理单位出具的验收报告为依据；

（3）最终结算款在项目竣工验收后90日内支付，支付比例不超过合同总金额的15%，剩余款项作为5年质保金按季度等额返还；

3.跨境支付适用巴勒斯坦与卡塔尔货币互换协议的汇率机制，汇率基准日为支付日前第三个工作日CNY/QAR汇率的中间价，乙方需承担汇率波动风险；

4.所有钱款支付前，甲方有权要求乙方提供无瑕疵的付款请求函及项目执行进度证明，但不得无故拖延30日以上的付款期限；

5.税费承担按照区域投资协定第12条分配，乙方负责缴纳出口环节增值税，甲方承担进口设备关税的50%且需提供海关完税证明。

第五条履行期限

1.本协议有效期为5年，自双方授权代表签字之日起生效，到期前180日自动续延2年，除非任一方提前90日书面通知终止；

2.关键时间节点包括：

（1）项目启动日：协议生效后60日内完成项目公司注册，注册失败须在30日内提出替代方案；

（2）资金到位日：首付款支付日不得晚于协议生效后90日，逾期每日按未付金额0.05%计收滞纳金；

（3）中期节点：每期进度款支付日对应工程进度表中的里程碑事件完成日，延误超过180日触发违约金条款；

（4）竣工验收日：项目主体工程验收合格后的60日内完成，延期超过1年自动解除合同；

（5）争议解决期：仲裁裁决作出后30日内完成执行，期间双方应维持现状不得擅自变更项目条件。

3.乙方的项目托管义务持续至最终结算款支付完毕，甲方应在本协议终止后30日内移交所有项目资料。

第六条违约责任

1.一般违约情形及后果：

（1）甲方逾期支付任何款项，每逾期一日按未付金额的0.03%支付违约金，累计违约金不超过合同总金额的10%，且乙方有权暂停交付后续工程材料；

（2）乙方未按进度提供关键设备或技术支持，导致项目整体延期超过180日，须退还已收款项的50%作为赔偿，且甲方有权更换合格供应商并扣减相应费用；

（3）任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密的，支付违约金100万美元，并承担被泄露方为损失支付的律师费；

（4）违反反腐败承诺的，违约方须向联合国反腐败基金缴纳罚款50万美元，且该违约行为将影响其在巴勒斯坦未来3年内参与所有政府招标。

2.重大违约情形及后果：

（1）甲方擅自变更项目用途或扩大建设规模，乙方有权单方面解除合同，甲方须赔偿乙方已投入成本的1.5倍作为惩罚性赔偿；

（2）乙方在项目运营中存在欺诈行为，如虚报工程量套取资金，须退回全部非法所得并承担200万美元罚款，且该违约行为将永久禁止其进入中东市场；

（3）违反环保承诺导致生态灾难的，违约方须按照《巴勒斯坦环境法》第32条承担全部治理费用，且该责任不因合同解除而免除；

（4）乙方未按时提交项目审计报告，甲方有权暂停支付所有未到期款项，直至乙方补正，逾期超过360日甲方有权解除合同。

3.赔偿计算标准：

（1）直接损失按实际损失金额计算，需提供无争议的财务凭证；

（2）间接损失以违约方违约时预期可获利益的50%为上限；

（3）律师费按照国际仲裁规则第17条，以实际发生金额的1.2倍计算上限，但不超过500万美元；

4.违约金与赔偿金选择适用：当违约行为同时满足多项责任条款时，守约方有权选择最有利于己方的责任承担方式，违约方不得以已承担其他责任为由抗辩。

第七条不可抗力

1.不可抗力事件定义：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）区域性战争、武装冲突或恐怖袭击，以联合国安全理事会决议认定的战争状态为判断标准；

（2）大规模瘟疫爆发导致政府实施封锁隔离措施，参照世界卫生发布的公共卫生紧急状态公告；

（3）政府行为，包括但不限于巴勒斯坦银行宣布的系统性金融风险、中东多国联合实施的能源出口禁令；

（4）极端自然灾害，如地震（震级不低于里氏7级）、海啸或持续超过30日的特大洪水；

（5）法律变更导致项目无法继续经营，如巴勒斯坦议会通过的法律直接变更本协议核心条款。

2.不可抗力影响：发生不可抗力事件时，受影响方应在事件发生后7个工作日内提交书面通知及证明文件，包括但不限于政府部门公告、新闻报道或权威机构鉴定报告。双方应立即协商暂停受影响部分的履行义务，且暂停期限最长不超过180日。

3.责任免除：不可抗力导致协议无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取措施减少损失，因迟延履行造成的额外损害仍需承担赔偿责任。若不可抗力持续超过360日，双方应召开联委会决定是否解除协议，解除协议时已发生履行的部分按比例结算。

4.不可抗力解除条件：不可抗力事件消除后，受影响方应在30日内恢复履行，若因不可抗力导致协议目的无法实现，双方应在30日内达成书面解除协议。解除协议时，双方按实际履行比例返还已支付款项，并平均分摊因不可抗力造成的直接损失。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明文件包括但不限于：

（1）政府官方公告的战争状态声明；

（2）国际民航发布的禁飞区通告；

（3）联合国开发计划署的灾后重建评估报告；

（4）国际货币基金关于货币兑换限制的决议。

第八条争议解决

1.争议解决程序：双方应首先通过书面形式协商解决争议，协商不成的，应提交国际商会仲裁院，仲裁地点在瑞士日内瓦。争议解决适用《国际商会仲裁规则》，但仲裁裁决须同时符合巴勒斯坦法律及国际投资协定关于承认与执行外国仲裁裁决的特别规定。

2.争议范围：本协议争议包括但不限于：

（1）协议条款的效力及解释争议；

（2）因项目执行差异导致的合同责任划分；

（3）不可抗力条款的适用范围；

（4）争议解决期内的行为效力认定。

3.仲裁庭组成：仲裁庭由三名仲裁员组成，双方各选定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁院主席指定，仲裁员须具备国际贸易法专业背景，且不得与争议双方存在利益关联。

4.证据规则：争议双方应提交书面证据支持主张，仲裁庭可自行事实，包括但不限于查阅银行记录、项目会议纪要及第三方评估报告。证据提交期限为仲裁庭首次开庭前30日，逾期提交的除外。

5.裁决效力：仲裁裁决为终局裁决，对双方具有法律约束力。双方应自觉履行裁决，如一方不履行，另一方可申请瑞士法院强制执行，且裁决费用由违约方承担。在仲裁期间，双方应避免采取任何强制措施，包括诉讼、冻结资产或更换供应商等。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或文件均应以书面形式通过以下地址送达：甲方应送达巴勒斯坦拉姆安拉市哈立德·哈姆达玛大道123号投资发展公司总部；乙方应送达卡塔尔多哈莱索姆街45号商业中心B座15层中东商业合作集团总部。任何一方变更地址应及时书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更须经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面同意的任何口头承诺或行为均不产生约束力。变更内容不得违反巴勒斯坦法律及国际投资协定禁止性规定。

3.法律适用：本协议适用巴勒斯坦法律及国际投资协定相关规定，但双方有权选择适用联合国国际贸易法委员会合同示范法解决本协议未作约定的争议。

4.不可分割性：本协议各条款为独立部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。条款冲突时，以本协议序号为优先判断标准。

5.联合工作组会议：每月第一个工作日在约旦河西岸或中东地区轮流召开，会议决议需三分之二以上成员同意方能生效，会议记录经双方签字后作为本协议附件三。

6.税费承担：本协议未明确约定的税费按巴勒斯坦税法第25条及区域投资协定第11条承担，双方应在每年4月30日前就税费分配达成书面确认。

7.保密义务：本协议项下的商业秘密包括但不限于项目财务数据、技术参数及