尔康制药购销协议书

尔康制药购销协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：尔康制药有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国湖南省长沙市岳麓区尖山路169号

**法定代表人/负责人**：张伟（以下简称“甲方负责人”）

**联系方式**：

-联系电话：+8673187654321

-电子邮箱：lawyer@

-传真号码：+8673187654322

甲方是一家依法设立并有效存续的医药企业，主营业务包括药品研发、生产和销售。甲方在医药行业具有较高的市场地位，拥有一套完善的质量管理体系和供应链网络。为满足生产经营需求，甲方拟与乙方建立长期稳定的购销合作关系，采购乙方提供的药品及配套服务。

**背景介绍**：

甲方作为国内领先的制药企业，始终致力于为患者提供高质量、可及性的药品。随着市场需求的不断增长，甲方对上游供应商的药品质量、供货稳定性和成本控制提出了更高要求。乙方在特定药品领域具备显著的技术优势和市场竞争力，其产品质量符合国家药品监督管理局（NMPA）的严格标准，且具备规模化生产能力。基于双方的共同利益和长期合作愿景，甲方与乙方协商一致，达成本协议，以规范双方在药品采购及销售过程中的权利义务，确保合作顺利进行。

**合作前提**：

甲方确认乙方具备合法的药品生产资质，其提供的药品符合《中华人民共和国药品管理法》及相关行业规范。乙方承诺按照本协议约定，保证所供药品的质量、数量及交货时间，并配合甲方完成相关质量追溯和合规审查。双方均应本着诚实信用、平等互利的原则履行本协议，任何一方不得擅自变更或解除协议内容，除非经对方书面同意。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：恒瑞医药集团有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国江苏省南京市江宁区天元东路35号

**法定代表人/负责人**：李明（以下简称“乙方负责人”）

**联系方式**：

-联系电话：+862587654321

-电子邮箱：supplier@

-传真号码：+862587654323

乙方是一家专注于化学药和生物药研发、生产及销售的大型医药企业，拥有多项国家一类新药和独家品种。乙方的生产设施通过了美国食品药品监督管理局（FDA）和欧盟药品管理局（EMA）的认证，具备国际一流的质量控制体系。基于乙方的技术实力和供应链优势，甲方选择与乙方建立战略合作关系，优先采购乙方生产的特定药品，以满足市场需求并提升产品竞争力。

**背景介绍**：

乙方在医药领域深耕多年，积累了丰富的生产经验和市场资源，其产品广泛应用于医院、药房及零售渠道。为扩大市场份额并增强客户粘性，乙方积极寻求与大型制药企业的合作机会。甲方作为国内医药行业的龙头企业，对药品供应链的稳定性和合规性有严格要求。双方基于共同的行业地位和发展目标，经友好协商，决定建立长期稳定的购销关系，并签订本协议以明确合作框架。

**合作前提**：

乙方承诺在本协议有效期内，按照甲方提出的采购需求，持续供应符合国家标准的高品质药品。乙方应确保药品生产过程符合GMP（药品生产质量管理规范）要求，并提供完整的质量检验报告和合规证明文件。甲方则应按时支付货款，并配合乙方完成订单确认、物流安排及售后服务等环节。双方均应遵守国家法律法规及行业监管政策，任何一方违反相关义务，均应承担相应责任。

**协议关联性说明**：

本章节的当事人信息和协议简介与后续章节的内容紧密相关。例如，双方的权利义务、价格与支付条件、违约责任等条款均基于本章节确立的合作背景和前提条件。当事人信息的详细描述有助于明确责任主体，而协议简介则为核心条款的履行提供了逻辑支撑。后续章节中涉及的药品规格、交货地点、质量标准等细节，均需以本章节所述的合作基础为依据。因此，本章节作为协议的起始部分，对整份协议的合法性和可操作性具有关键作用。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确尔康制药有限公司（以下简称“甲方”）与恒瑞医药集团有限公司（以下简称“乙方”）之间在药品采购与销售活动中的权利义务关系，确保双方能够基于平等互利、诚实信用的原则，建立长期、稳定、高效的购销合作。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方订单向甲方供应特定药品，甲方按时支付货款，双方共同遵守国家及行业相关法律法规，并对药品质量、交货时间、售后服务等事项作出具体约定。本协议旨在规范双方合作行为，防范法律风险，促进共同发展。具体内容涵盖药品规格、数量、价格、交货方式、验收标准、违约责任、争议解决方式等核心条款，以保障合作各方的合法权益。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

（一）药品：指由乙方合法生产并符合国家药品监督管理局（NMPA）标准的化学药或生物药，具体品种及规格以本协议附件一《产品清单》为准。

（二）订单：指甲方根据生产经营需求向乙方发出的书面或电子形式的采购指令，应包含药品名称、规格、数量、交货时间及地点等关键信息。

（三）质量标准：指药品应符合国家药品标准、GMP规范及双方约定的额外质量要求，并提供完整的质量检验报告。

（四）货款：指甲方根据本协议约定应支付给乙方的药品采购款项，包括主价、税费及其他费用。

（五）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（六）售后服务：包括药品质量问题的退换货处理、使用指导及必要的技术支持等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照订单约定提供符合质量标准的药品，并有权对乙方提供的药品进行验收，验收标准以本协议附件二《验收规范》为准。如药品存在质量问题，甲方有权要求乙方承担退换货、赔偿等责任。

（二）甲方应按照本协议附件一《产品清单》及订单要求，向乙方下达明确的采购指令，并确保订单信息的准确性。甲方需在协议约定的时间内支付货款，逾期支付应按日向乙方支付万分之五的违约金。

（三）甲方应提供必要的药品储存和物流条件，确保乙方交货后的药品质量不受影响。甲方需配合乙方完成药品质量追溯及合规审查，并承担因自身原因导致的延误责任。

（四）甲方有权对乙方履约情况进行监督，如发现乙方违反本协议约定，应及时书面通知乙方并要求其限期整改。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付货款，并有权拒绝接受不符合订单要求的采购指令。如甲方未按时付款，乙方有权暂停发货或解除协议，并要求甲方承担相应损失。

（二）乙方的核心义务在于保证所供药品的质量、数量及交货时间。乙方应确保药品生产过程符合GMP规范，并提供国家药品监督管理局认可的检验机构出具的质量检验报告。如药品经第三方权威机构鉴定存在质量问题，乙方应承担全部责任，包括但不限于退换货、召回及赔偿。

（三）乙方需根据甲方订单要求，在约定时间内完成药品包装、发货，并承担运输至甲方指定地点前的所有费用和风险。乙方应提供完整的物流单据，并配合甲方进行货物签收确认。如因乙方原因导致交货延迟，每逾期一日，乙方应按逾期货物价值的千分之一向甲方支付违约金，但最高不超过订单总金额的10%。

（四）乙方应建立完善的售后服务体系，对甲方提出的合理诉求（如药品使用疑问、技术支持等）应在2个工作日内响应，并积极解决相关争议。如因乙方售后服务不到位导致甲方遭受损失，乙方应承担相应赔偿责任。

（五）乙方需确保所供药品具备合法的市场销售资质，并配合甲方完成海关、税务等部门的监管要求。如因乙方资质问题导致合作受阻，乙方应承担全部责任并赔偿甲方损失。

（六）乙方有权要求甲方提供药品验收后的确认回单，该回单作为乙方完成履约的最终证明。如甲方无正当理由拒绝签收或拖延签收，视为货物已符合约定，甲方仍需按时支付货款。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下药品的价格及支付条件如下：

（一）价格依据：药品价格以本协议附件一《产品清单》中约定的单价为准，该价格包含药品生产成本、运输费用、税费及其他相关费用。价格一经约定，除双方另有书面协议或出现政府指导价调整、重大原材料成本变动等不可抗力因素外，任何一方不得单方面变更。

（二）支付方式：甲方应通过银行转账方式将货款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：恒瑞医药集团有限公司

开户银行：中国工商银行南京市江宁支行

银行账号：320102050078901234

（三）支付时间：甲方应在收到乙方符合约定的药品并完成验收后30个工作日内，支付该批次货款的80%作为预付款；剩余20%的尾款应在甲方收到完整发票及物流单据后的60个工作日内付清。如甲方逾期支付，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，但违约金总额不超过逾期金额的10%。

（四）税费承担：药品价格中已包含适用的增值税销项税额，甲方应按照国家税法规定缴纳进口增值税等相关税费。如乙方需开具增值税专用发票，甲方应在支付货款时提供相应的税务信息。

双方应确保支付账户信息准确有效，任何一方变更账户信息应及时书面通知对方，否则因信息错误导致的款项延迟到账，责任由提供错误信息方承担。

第五条履行期限

（一）协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续延三年，续延次数不限。

（二）订单履行周期：乙方应在收到甲方有效的订单后，根据药品库存情况和生产计划，在15个工作日内完成备货并安排发货。甲方应在收到订单确认通知后，于10个工作日内向乙方提供详细的采购需求，包括药品规格、数量及交货批次。

（三）交货时间点：乙方承诺在甲方支付预付款后5个工作日内将药品运输至甲方指定的交货地点，交货地点以订单为准。甲方应在药品到达后24小时内完成验收，并书面确认验收结果。如甲方因特殊原因需变更交货地点，应提前7个工作日通知乙方，并承担由此产生的额外运输费用。

（四）关键时间节点：每年1月31日前，双方应完成上一年度购销数据的对账工作并签署确认函；每年3月31日前，乙方应向甲方提供新一批次药品的资质证明文件及质量检验报告。任何一方未按期履行上述义务，视为违约。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（一）付款违约：如甲方未按本协议第四条约定的期限支付货款，每逾期一日，应按逾期金额的千分之一向乙方支付违约金，违约金总额不超过订单总金额的10%。逾期超过30日，乙方有权暂停发货，并要求甲方在10日内支付全部未付款项及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为导致的直接经济损失，包括但不限于乙方为催收产生的合理费用、甲方已下单但未交付药品的市场价值损失等。

（二）验收拖延：如甲方无正当理由拖延药品验收超过20个工作日，视为默认药品符合约定，甲方仍需按时支付货款。若因甲方拖延验收导致乙方药品因存储条件不当产生质量问题，责任由甲方承担。

（三）订单变更：甲方单方面变更或撤销已确认的订单，且该订单已由乙方开始生产或已安排采购原材料，甲方应向乙方支付该订单合同金额10%的违约金，作为乙方已产生成本的补偿。若违约金不足以弥补乙方损失，甲方应补足差额。

**二、乙方违约责任**

（一）质量违约：如乙方提供的药品不符合本协议附件二《验收规范》或国家药品标准，甲方有权拒收并要求乙方在10个工作日内更换或退货。乙方应承担全部退换货费用，并按违约批次药品价值的20%向甲方支付违约金。若药品质量问题导致甲方遭受第三方索赔或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此产生的律师费、诉讼费等合理费用。

（二）交货延迟：如乙方未按本协议第五条约定的期限交货，每逾期一日，应按逾期货物价值的千分之一向甲方支付违约金，违约金总额不超过逾期货物价值的15%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部货款及违约金。乙方解除协议后，应将已生产药品以成本价返还给甲方，并承担由此产生的运输费用。

（三）资质违约：如乙方提供药品的生产资质或市场销售许可失效或被吊销，导致双方合作无法继续，乙方应向甲方支付协议总金额30%的违约金，并赔偿甲方因资质问题导致的全部直接损失。甲方有权立即解除协议，并要求乙方承担违约责任。

**三、共同责任**

（一）如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商确定是否继续履行协议或调整履行方式。

（二）任何一方泄露本协议项下的商业秘密或违反保密义务，应向对方支付50万元人民币的违约金，并赔偿因此造成的全部经济损失。若违约行为构成犯罪，应依法承担刑事责任。

（三）本协议项下的违约金、赔偿金等款项，除另有约定外，均应在违约行为发生后30日内支付完毕。任何一方违约导致协议解除的，违约方还应承担协议履行过程中给守约方造成的其他间接损失。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如禁运、法律修订、政策调整等）、瘟疫疫情、骚乱、暴动以及其他类似事件。

（一）发生不可抗力事件的一方应在事件发生后7个工作日内，向另一方提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续时间的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等），并采取积极措施寻求解决方案，以减少不可抗力事件对协议履行的影响。

（二）因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内通知对方不可抗力的影响程度及预计持续时间。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（三）如不可抗力事件持续超过30日，双方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已接收的货物，并退还已支付的货款及利息（如有）。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不追责。

（四）不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议的义务，但需重新协商交货时间、价格调整等事宜。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方可协商变更协议内容或终止合作。

（五）双方同意，不可抗力事件的认定应以发生地法院或政府部门的最终裁定为准。如双方对不可抗力事件的影响存在争议，应通过友好协商解决；协商不成的，提交本协议约定的争议解决机构处理。

第八条争议解决

（一）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后30日内进行，双方应指定授权代表进行谈判，并尝试达成书面和解协议。

（二）如协商不成，双方同意将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担各自的法律费用。若甲方选择诉讼，乙方应在收到起诉状副本后30日内提交答辩状。

（三）双方亦同意，在诉讼期间，可申请法院指定临时措施，如冻结争议款项、禁止某方处分相关财产等，以保障争议解决前的合法权益。任何一方申请临时措施均需提供担保，如对方提出合理异议，法院可驳回申请。

（四）诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，确保合作正常进行。双方均应遵守法院的最终判决，并配合执行。

（五）如双方在协商阶段达成和解协议，应签署书面和解协议，并经公证或备案后方可生效。和解协议生效后，双方应立即停止诉讼程序，并依据和解协议内容履行义务。

（六）双方确认，选择诉讼方式解决争议前，任何一方不得单方面申请仲裁或采取其他诉讼外救济措施。任何一方违约导致争议升级的，违约方应承担由此产生的额外费用。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后3个工作日视为送达。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

（三）保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

（四）独立合同：本协议构成双方之间关于药品购销合作关系的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为双方建立代理、合伙或类似法律关系的依据。

（五）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的