增资认购意向协议书流程

增资认购意向协议书流程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资股份有限公司，

地址：XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务规模，优化资本结构，拟对目标公司进行增资扩股，以提升其在行业内的竞争力和市场份额；

鉴于乙方作为实力雄厚的投资方，拥有丰富的行业经验和充足的资金实力，愿意参与目标公司的增资认购，并基于对目标公司未来发展的信心，提出认购意向；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方拟增资认购目标公司股权事宜达成一致，特订立本意向协议书，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确双方在增资认购过程中的权利义务，为后续正式签署增资协议及股权转让协议奠定基础，并作为双方后续合作的重要参考依据。协议的履行将有助于甲方实现其资本扩张的战略目标，同时为乙方提供投资回报的渠道，促进双方的共同发展。双方均确认，本协议的签订不构成任何法律义务的负担，仅作为双方意向的表达和对后续谈判的框架性约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方拟对目标公司进行增资扩股时，乙方作为潜在投资者的认购意向及双方在此过程中的基本权利与义务，为后续正式签署增资协议及股权转让协议提供框架性指导。协议范围涵盖双方就目标公司增资认购事宜进行的初步协商、意向表达、条件确认以及后续可能涉及的信息交换与谈判安排。具体内容包括但不限于：乙方对目标公司增资扩股计划的了解与初步认可、双方就认购价格、股权比例、支付条件等核心条款的意向性探讨、目标公司相关信息的有限披露与保密安排、以及本意向协议的效力、变更与终止等条款。本协议旨在为双方后续实质性谈判奠定基础，并不构成任何具有法律约束力的承诺或合同。

第二条定义

1.**目标公司**：指甲方拟进行增资扩股的公司，其名称、注册信息及地址以最终确定的增资协议为准。

2.**增资扩股**：指甲方为增加资本金，向现有股东或新投资者发行新股的行为。

3.**认购股权**：指乙方根据本协议及后续增资协议约定，购买目标公司新增股份的权利。

4.**认购价格**：指乙方认购目标公司新增股份的单价及总金额，以双方最终签署的增资协议为准。

5.**保密信息**：指在协议履行过程中，一方向另一方披露的、未公开的、与目标公司或本协议相关的商业秘密、财务数据、运营信息等。

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)**信息披露义务**：甲方有权要求乙方提供其基本情况及资金来源证明，以评估其投资能力与资质。甲方应向乙方披露目标公司相关的背景信息，包括但不限于公司章程、财务报表、主要业务、股东结构、增资计划等，供乙方决策参考。甲方披露的信息应真实、准确、完整，但无需承担保证目标公司未来发展的责任。

(2)**协商义务**：甲方有权就增资认购的核心条款（如价格、股权比例、支付方式等）与乙方进行初步协商，并就乙方的意向反馈提出建议。甲方应积极配合乙方提出的合理要求，推动谈判进程。

(3)**保密义务**：甲方对在本协议及后续谈判中知悉的乙方商业秘密负有保密责任，未经乙方同意，不得泄露给任何第三方。

(4)**决策权**：甲方作为目标公司股东，对增资方案的最终决策权由其内部决策机构（如股东会）行使，本协议仅为意向性安排，不限制甲方的最终决策权。

2.乙方的权力与义务：

(1)**认购意向表达**：乙方有权基于对目标公司发展前景的判断，表达其认购意向，并提出初步的认购条件（包括价格、股权比例等）。乙方的认购意向不构成任何必须履行的合同义务，甲方无权强制要求乙方必须完成认购。

(2)**尽职权**：乙方有权对目标公司进行必要的尽职，包括但不限于财务审计、法律合规审查、业务前景评估等，以核实目标公司的真实状况及增资计划的可行性。甲方应提供必要的协助，但无需为乙方的结果负责。

(3)**保密义务**：乙方对在本协议及后续谈判中知悉的甲方商业秘密（如财务数据、内部决策信息等）负有严格的保密责任，不得用于本协议目的之外的其他用途，或在协议终止后继续泄露。

(4)**条件反馈义务**：乙方应就甲方的增资方案及条款提出合理的反馈意见，并明确其是否接受的核心条件。乙方的反馈不构成必须履行的承诺，甲方有权根据反馈结果调整方案或终止谈判。

(5)**资金来源承诺**：乙方应向甲方书面承诺，其认购资金来源合法合规，能够满足增资所需的支付要求。如乙方资金状况发生变化，影响其认购能力，应立即通知甲方，并协商解决方案。

(6)**配合谈判义务**：乙方应积极配合甲方就增资协议的具体条款进行谈判，包括但不限于付款计划、股权登记、权利义务分配等，以推动协议的最终签署。乙方的配合程度不构成必须达成协议的义务。

(7)**竞业限制（如适用）**：若双方在谈判过程中涉及敏感商业信息，乙方应承诺在协议终止后一定期限内，不利用该信息从事与目标公司或甲方直接竞争的业务。具体期限和范围由双方另行约定。

第四条价格与支付条件

双方同意，乙方拟认购目标公司新增股份的价格及支付条件以双方最终签署的《增资协议》为准。本意向协议签订后，双方应在合理期限内就《增资协议》的核心条款进行谈判，包括但不限于认购价格、股权估值方法、支付方式（现金、股权或其他形式）、支付时间节点（如签署协议后、股权交割前等）、资金来源要求及合规性审查等。在此意向阶段，暂不确认任何费用的具体承担方。甲方应向乙方提供目标公司增资前的财务资料及估值参考依据，乙方有权据此进行初步评估。最终的价格与支付条件由双方在《增资协议》中明确约定，并遵守该协议的约定履行。

第五条履行期限

本意向协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起六个月。在有效期内，双方应积极就《增资协议》的核心条款进行沟通与协商，努力达成一致。若双方在有效期内未能签署《增资协议》，本意向协议自动失效。双方均有权在有效期内任何时间提出终止本协议，但应提前书面通知对方，并说明理由。如需延长协议有效期，应另行书面协商并签署补充协议。关键时间节点包括：本协议签署日、有效期满日、双方确认《增资协议》主要条款日、以及《增资协议》签署日等，具体时间以双方书面确认为准。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

(1)若甲方未能在本意向协议约定的有效期内或双方另行书面协商确定的期限内，就《增资协议》的核心条款与乙方达成一致，导致本意向协议自动失效或双方协商中止，甲方应承担因其违约行为给乙方造成的直接损失，包括但不限于乙方为准备尽职、谈判所投入的合理费用（如差旅费、咨询费等），但该损失赔偿总额不超过乙方在本协议有效期内为履行其义务所支出的实际费用总额。甲方无需支付任何惩罚性违约金。

(2)若甲方在协议有效期内，无正当理由单方面拒绝签署《增资协议》或违反双方就《增资协议》签署所做的任何承诺，甲方应赔偿乙方因此遭受的预期利益损失，包括乙方因准备认购而放弃的其他投资机会的潜在收益。预期利益损失的赔偿计算方式由双方在《增资协议》中另行约定，或参照市场公允标准评估。

(3)若甲方违反本协议的保密义务，泄露乙方提供的保密信息，应向乙方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金；若因甲方泄露行为给乙方造成超过违约金金额的损失，甲方应就超出部分承担赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

(1)若乙方未能在本意向协议约定的有效期内或双方另行书面协商确定的期限内，就《增资协议》的核心条款与甲方达成一致，导致本意向协议自动失效或双方协商中止，乙方不承担任何违约责任，甲方亦无需向乙方支付任何赔偿。乙方的认购意向不构成任何必须履行的合同义务。

(2)若乙方在协议有效期内，无正当理由单方面拒绝签署《增资协议》或违反双方就《增资协议》签署所做的任何承诺，乙方应自行承担因其决策或行为导致的任何不利后果，甲方无需向乙方承担任何责任或支付任何赔偿。

(3)若乙方违反本协议的保密义务，泄露甲方提供的保密信息，应向甲方支付人民币伍拾万元（¥500,000.00）的违约金；若因乙方泄露行为给甲方造成超过违约金金额的损失，乙方应就超出部分承担赔偿责任。

6.3不可抗力免责：

若任何一方因不可抗力事件不能履行本协议或《增资协议》项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。

6.4违约金的性质：

本协议约定的违约金条款具有补偿性质，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。任何一方违约时，守约方有权要求违约方支付违约金，但违约方亦有权提供证据证明其违约行为并未给守约方造成实际损失或损失金额小于约定的违约金，此时违约金应相应调整。若约定的违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权请求法院或仲裁机构予以增加。任何一方均不得因对方违约而自行解除本协议或《增资协议》。

6.5争议解决优先适用：

本协议项下的违约责任及争议解决适用本协议第七条的约定。任何一方在违约时，应首先通过协商或依据本协议第七条约定寻求解决方案。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、没收、禁令、政策调整等）、社会事件（如大规模骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力事件导致无法履行或部分无法履行本协议项下的义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过十五日）通知对方，并提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件。

3.**责任免除**：

(1)若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否继续履行本协议或《增资协议》。协商不成的，本协议可自行终止，双方互不承担违约责任。

(2)因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约。受影响一方应根据不可抗力事件的影响，调整履行计划或请求对方相应延长履行期限。

(3)双方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，但无需承担因不可抗力事件产生的间接损失或预期利益损失。

4.**不可援引**：任何一方不得以对方存在违约行为为由，同时援引不可抗力条款免除自身责任。若一方在不可抗力事件发生前已存在违约行为，其不得以不可抗力为由主张免责。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议或《增资协议》引起的或与本协议或《增资协议》有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应签订书面调解书并遵照执行。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会（例如中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地或双方另行书面约定的地点。仲裁语言为中文。

3.**诉讼**：若双方未选择仲裁，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起。

4.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.**程序**：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议及《增资协议》中未受争议影响的其他条款。任何一方均不得因争议解决而中断或拒绝履行其他非争议部分的义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后十五分钟视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七日视为送达。

2.**协议变更**：本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.**终止条件**：本协议在以下任一情况下终止：

(1)双方签署《增资协议》或书面声明终止本意向；

(2)本协议期限届满且双方未续签；

(3)因不可抗力导致本协议无法履行；

(4)一方严重违约，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正；

(5)双方协商一致同意终止。协议终止后，保密条款、争议解决条款及法律适用条款仍然有效。

4.**完整协议**：本协议构成双方就增资认购事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或备忘录。

5.**可分割性**：若本协议任何条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

第十条附则

1.**附件**：本协议的附件（如有）是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：目标公司简要资料、乙方资信