热力公司收购意向协议书

热力公司收购意向协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒达能源集团有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区建国路88号恒达大厦A座15层，法定代表人为张伟，联系电话甲方是一家以能源产业为核心，涵盖热力生产、供应及综合能源服务的大型国有企业，拥有丰富的行业经验和广泛的客户网络。近年来，随着能源结构调整和市场化改革的深入推进，甲方积极寻求通过资本运作优化资产布局，提升核心竞争力。为进一步拓展热力业务领域，甲方计划收购具有行业代表性的热力公司，以增强市场占有率和品牌影响力。此次收购意向的提出，基于甲方对热力市场长期发展规划的战略考量，旨在整合优质资源，完善产业链布局，并为乙方提供发展平台，实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“蓝海热力股份有限公司”，注册地址位于中国河北省石家庄市新华区中山路128号蓝海大厦B座8层，法定代表人为王磊，联系电话乙方是一家专注于热力生产与供应的专业企业，成立于2005年，具备完善的热力管网设施、先进的生产技术和稳定的运营能力。截至本协议签署之日，乙方年供热量达500万吨，服务用户超过20万户，在区域内具有较高的市场份额和良好的市场口碑。然而，由于资金链紧张和市场竞争加剧，乙方面临较大的经营压力。为盘活资产、实现战略转型，乙方有意出售部分股权或全部股权给甲方，以获得新的发展机遇。双方在前期已进行初步接洽，就合作意向达成共识，现依据本协议约定，正式开展收购谈判。

**协议简介：**

本协议的签署背景源于双方在热力行业的长期积累与发展需求。甲方作为能源领域的战略投资者，具备雄厚的资金实力和丰富的行业资源，希望通过收购整合市场优质资产，提升行业话语权；乙方作为区域热力市场的骨干企业，拥有成熟的技术体系和稳定的客户基础，但受限于资金压力，亟需通过股权转让实现轻资产运营。基于此，双方本着平等互利、规范运作的原则，经友好协商，达成本收购意向协议。本协议旨在明确双方合作的基本框架、权利义务及后续谈判路径，为后续正式收购协议的签署奠定基础。协议的达成不仅有助于甲方实现战略布局，也将为乙方提供新的发展机遇，同时促进热力行业的资源优化配置，符合产业政策导向。双方均确认，本协议的签署不构成任何法律强制义务，但双方将以诚信为本，积极推动后续谈判，力争达成最终交易。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于确立甲乙双方就乙方拟出售、甲方拟收购其持有的蓝海热力股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分或全部股权的初步意向，并明确双方在达成最终收购协议前应遵循的基本原则和合作框架。协议范围涵盖收购意向的表达、关键交易条件的初步商定、必要信息的交换、以及后续谈判和尽职的安排。具体内容包括：双方确认收购意向的初步性；设定保密义务以保护商业秘密；约定信息交换的具体内容和方式；明确尽职的权利与限制；设定后续谈判的基本程序和时间表；以及约定本意向协议的效力期限及终止条件。本协议旨在为最终收购协议的签署奠定基础，并为双方后续的实质性谈判提供指引。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指蓝海热力股份有限公司，其注册地址、法定代表人及基本情况如甲方信息部分所述。

（2）"股权"：指目标公司发行的总股本中，乙方拟出售的部分或全部股份，包括但不限于普通股及任何潜在的可转换股份。

（3）"收购价格"：指甲方购买乙方拟出售股权的对价，具体金额及支付方式将在最终收购协议中约定。

（4）"尽职"：指在最终协议签署前，甲方对目标公司财务、法律、业务、环境等方面的审慎。

（5）"保密信息"：指一方（披露方）以书面、口头或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、运营细节等。

（6）"不可抗力"：指不能合理预见、无法避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**表达收购意向**：甲方有权在本协议有效期内，就收购目标公司股权事宜与乙方进行初步协商，并有权根据谈判进展调整收购条件。甲方亦有义务以诚实信用原则参与谈判，不得恶意拖延或虚假陈述。

（2）**承担尽职权利**：甲方有权在满足本协议约定的前提条件下，对目标公司进行必要的尽职，以评估其资产状况、经营风险及法律合规性。甲方应就尽职的范围、方式和时间表与乙方协商一致，并承担尽职过程中产生的合理费用。

（3）**支付对价义务**：若双方就收购条款达成一致并签署最终协议，甲方有义务按照约定支付收购价格。甲方的支付能力应足以支持交易的完成。

（4）**履行保密义务**：甲方有权要求乙方提供目标公司的相关资料，并应严格履行保密义务，不得泄露任何在合作过程中获知的乙方商业秘密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

（5）**促成交易完成**：甲方有义务积极与乙方及其他相关方（如监管机构、债权人等）沟通协调，推动最终收购协议的签署及交割。

（6）**遵守法律法规**：甲方应确保其收购行为符合中国相关法律法规及监管政策的要求。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**确认出售意向**：乙方有权在本协议有效期内，就出售目标公司股权事宜与甲方进行初步协商，并有权根据谈判进展调整出售条件。乙方亦有义务以诚实信用原则参与谈判，不得设置不合理的障碍。

（2）**配合尽职**：乙方有权要求甲方明确尽职的具体范围，并有权对甲方尽职的合理行为进行监督。乙方应按照约定向甲方提供真实、准确、完整的目标公司资料，并配合甲方开展尽职工作。乙方的配合义务不包含披露其认为构成核心商业秘密且无法律依据必须披露的信息。乙方应承担因其提供的资料不实或遗漏而导致甲方损失的责任。

（3）**明确出售股权**：乙方有权要求甲方就收购价格、支付方式、交割条件等核心条款提供明确承诺。乙方亦应明确其拟出售的股权比例、股权状态（如是否存在质押或限制）等关键信息。

（4）**履行保密义务**：乙方有权要求甲方提供必要的收购相关文件，并应严格履行保密义务，对在合作过程中获知的甲方商业秘密及交易细节予以保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（5）**保证股权状态**：乙方有义务保证其拟出售的股权权属清晰、无权利负担或限制（除双方另有约定外），并承担因股权瑕疵导致甲方无法完成收购的责任。

（6）**通知与协助**：乙方有义务及时通知甲方目标公司发生的重大事项，并在交易过程中提供必要的协助，如协助办理工商变更、税务清算等手续。

（7）**税务承担**：乙方应就其股权转让行为依法缴纳相关税费，并应在最终协议中明确税费的承担主体。如交易对价需代扣代缴，乙方应配合甲方完成相关程序。

（8）**维持经营稳定**：在尽职和谈判期间，乙方应维持目标公司正常的生产经营秩序，不得作出可能严重影响公司价值或增加甲方风险的行为。

第四条价格与支付条件

双方同意，收购价格（指乙方拟出售的全部或部分股权对应的价值）将在本意向协议签署后，经双方完成对目标公司的充分尽职，并就最终收购协议中的条款达成一致后，由双方另行签署的正式收购协议中明确约定。该价格将基于目标公司的资产评估结果、盈利能力、市场前景以及尽职发现的潜在风险等因素综合确定。支付条件包括但不限于支付方式（现金、股份或其他约定形式）、支付时间节点（通常分阶段支付，如在签署最终协议时支付一定比例，在完成工商变更登记时支付剩余部分）、支付账户等具体细节，均将在最终收购协议中详细规定。本意向协议不构成对任何具体价格或支付条件的承诺。

第五条履行期限

本意向协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为六个月。自生效之日起计算，若双方在本协议有效期内未能就最终收购协议达成一致或签署最终协议，本意向协议自动终止。双方同意，在协议有效期内，应积极推进尽职、谈判等关键工作，甲方应在协议生效后三十日内启动尽职，乙方应在收到甲方尽职请求后合理期限内提供所需资料并配合。若需延长本协议有效期，双方应提前书面协商一致。所有关键时间节点（如尽调完成、最终协议签署、交割完成等）的具体日期将在最终收购协议中约定。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方在本意向协议有效期内单方面撤回收购意向，或无正当理由未能按最终收购协议约定的时间支付首期收购价款，应向乙方支付本意向协议项下收购总金额（或首期应付金额）的百分之十作为违约金。若违约金不足以弥补乙方实际损失，乙方有权进一步追偿。

（2）若甲方在最终协议签署后，因自身原因未能按照最终协议约定完成对目标公司的工商变更登记或其他必要的法律程序，导致交易无法交割，应承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、乙方为促成交易支付的合理费用等，并应向乙方支付本意向协议项下收购总金额的百分之二十作为违约金。

（3）若甲方在尽职过程中，违反保密义务，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，可约定最高不超过本意向协议项下收购总金额的百分之五的违约金。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方在本意向协议有效期内单方面撤回出售意向，或无正当理由未能按最终收购协议约定的时间移交目标公司相关资产、文件或完成工商变更登记，应向甲方支付本意向协议项下收购总金额（或相应股权价值）的百分之十作为违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失，甲方有权进一步追偿。

（2）若乙方在最终协议签署后，隐瞒或虚假陈述目标公司的重大事实（如财务造假、存在重大诉讼、资产权属不清等），导致甲方在收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于损失本身及甲方为该等虚假信息支付的合理费用。同时，甲方有权解除最终协议，并要求乙方退还已支付的全部收购价款，并支付本意向协议项下收购总金额的百分之三十作为违约金。

（3）若乙方在尽职期间，违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失；若损失难以计算，可约定最高不超过本意向协议项下收购总金额的百分之五的违约金。

**3.其他违约情形：**双方任何一方若因违反本协议项下的其他义务（如配合提供资料、维持目标公司经营稳定等），经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正，守约方有权要求违约方承担相应的赔偿责任，并有权根据情况解除最终协议，要求返还已支付款项并支付违约金。

**4.违约金上限：**本协议约定的各项违约金条款，旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。任何一方就同一违约行为主张的违约金总额，不应超过本意向协议签署时守约方可预见到的损失范围。若违约金与实际损失存在明显不匹配，法院或仲裁机构有权根据实际情况进行调整。

第七条不可抗力

（1）本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

（2）任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后合理期限内（不超过十五日）书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并提供相关证明文件。

（3）双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过三十日，双方仍有权解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，不视为违约，双方互不承担违约责任。

（4）若一方因不可抗力事件导致本协议无法履行，该方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件消除后尽快恢复履行。因采取合理措施而发生的费用，由该方自行承担。

（5）本协议的解除不影响双方在本协议其他条款下的权利和义务，但基于解除前提产生的后续事宜（如款项返还、财产返还等）应继续适用。

第八条争议解决

因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

在诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，积极履行通知、出庭等义务，并应努力采取措施避免争议扩大，保护双方共同利益。除诉讼外，双方均不放弃通过其他非诉讼方式（如调解）尝试解决争议的权利，但在诉讼程序启动后，除非法院或仲裁机构另有指示，双方应暂停其他争议解决程序的进行。

若选择诉讼方式，管辖法院的确定以本协议签署地为基准，优先选择对本案具有管辖权的人民法院。双方应确保按照法院的传唤及时出庭，并遵守法院的裁判。诉讼过程中产生的诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理律师费。双方同意，在诉讼期间，不因争议的解决而影响本协议其他未决条款的继续履行。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后三日内视为送达。以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。一方在收到另一方发出的通知后，应立即确认收到，并采取必要措施确保通知内容得到理解。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的协议部分与原协议部分如有冲突，以变更后的协议部分为准。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不再以任何其他理由提出索赔或抗辩。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面同意的转让除外。

（6）**非排他性**：本协议的签署不限制双方未来就本协议标的外部寻求其他合作伙伴或进行其他交易的权利，除非本协议明确约定为排他性协议。

（7）**适用