股权架构搭建居间协议书

股权架构搭建居间协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道100号XX塔25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李华

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过股权架构搭建服务优化其公司治理结构、提升资本运作效率并实现战略发展目标，乙方作为在股权架构设计、公司法律事务及资本市场监管领域具有专业资质和丰富经验的法律服务机构，愿意为甲方提供股权架构搭建相关的专业咨询服务。双方基于平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方在股权架构搭建过程中的权利与义务，确保服务内容符合甲方需求，并保障双方合法权益。甲方的委托需求涉及通过股权设计实现公司治理优化、股权激励、融资对接及税务筹划等多方面目标，乙方将依据相关法律法规及行业惯例，提供包括但不限于股权架构方案设计、法律合规审查、交易结构安排、尽职支持及后续实施辅导等全方位服务。双方的合作基于甲方对乙方专业能力的认可及对股权架构搭建服务的实际需求，乙方承诺以勤勉尽责的态度履行服务义务，甲方则有义务提供必要的信息资料并配合乙方工作。本协议的履行将有助于甲方实现其股权架构优化的战略目标，并为后续的公司并购、上市或股权转让等资本运作奠定坚实基础，双方均期望通过本协议的框架，建立长期稳定的合作模式，共同推动相关业务的合规、高效发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方需求，提供专业的股权架构搭建服务，协助甲方设计符合法律规定、满足商业目标且具有操作性的股权结构方案。服务范围具体包括但不限于：进行甲方现有股权结构的诊断与分析；根据甲方的发展战略、股东构成、融资需求及税务筹划目标，设计优化后的股权架构方案；对所设计的股权架构方案进行法律合规性审查，确保符合《公司法》、《证券法》及相关行业监管规定；协助甲方与目标股东、投资机构等进行沟通谈判，就股权结构调整事宜达成一致；提供股权转让、增资扩股等具体交易环节的法律文件起草与审核服务；对股权架构实施过程中的潜在风险进行提示，并提供相应的风险防范建议；根据甲方要求，提供与股权架构相关的后续实施辅导及政策动态跟踪服务。本协议旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方实现公司治理现代化、资本价值最大化及战略目标高效达成的综合目标。

第二条定义

1.“股权架构”指公司股东之间的权利义务关系、股权比例分配、股权流转机制、治理结构安排以及相关配套机制的总体设计。

2.“服务费用”指甲方依据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供股权架构搭建服务的全部款项。

3.“项目成果”指乙方在履行本协议项下义务过程中完成的设计方案、法律意见书、法律文件等工作成果。

4.“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应当保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、股权设计方案、法律意见等。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

6.“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的时间节点或时间段。

7.“违约责任”指一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)有权要求乙方按照本协议约定及甲方的明确指示，提供专业、勤勉、高效的股权架构搭建服务。

(2)有权对乙方提供的服务方案、工作成果进行审阅，并提出修改意见或补充要求，但需合理且不超出服务范围。

(3)有权要求乙方在提供服务过程中，遵守相关法律法规及行业规范，保护自身商业秘密和合法权益。

(4)在乙方服务存在重大违约或不符合协议约定时，有权要求乙方采取补救措施，或根据违约程度主张相应的违约责任。

1.2义务：

(1)应及时、真实、完整地向乙方提供与股权架构搭建相关的背景资料、股东信息、公司财务状况、业务发展规划等必要信息，并保证所提供资料的真实性、准确性、合法性，如有虚假陈述，应承担相应责任。

(2)应指定专门联系人，负责与乙方沟通协调相关事宜，及时反馈乙方工作进展的需求，并配合乙方完成必要的访谈、会议等工作。

(3)应按照本协议第五条约定，按时足额向乙方支付服务费用。任何可能导致延迟支付的情形，应提前与乙方协商并取得书面同意。

(4)应对乙方在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，除非法律规定或本协议另有约定。

(5)应确保其委托行为符合内部决策程序，并授权乙方在获得必要授权后，可对外进行必要沟通或签署相关法律文件（以乙方书面确认为准）。

(6)应配合乙方完成必要的尽职或第三方核实工作，提供乙方合理要求的相关证明文件。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)有权要求甲方按照本协议约定提供必要信息资料和配合，以便顺利开展服务。

(2)有权根据甲方的需求、法律法规及商业实践，独立设计股权架构方案，并对方案的专业性负责。

(3)有权按照本协议第五条约定，向甲方收取服务费用。

(4)对于甲方提供的信息资料或要求进行的操作存在重大风险或不符合法律法规时，有权向甲方提出书面意见或建议暂缓执行，并保留拒绝执行的权利。

(5)有权要求甲方就服务过程中产生的争议或责任承担相应后果。

2.2义务：

2.2.1专业服务与勤勉尽责义务：

(1)应组建具备相应资质和经验的项目团队负责本协议项下的服务，确保服务人员具备处理复杂股权架构问题的能力。

(2)应在收到甲方委托后，进行初步尽职，了解甲方需求和基本情况，并在合理时间内（通常不超过XX个工作日）向甲方提交初步的服务方案框架及工作计划。

(3)应基于甲方提供的信息及自身专业判断，设计至少一套具有创新性、可行性和合法性的股权架构方案，并详细阐述方案的背景、逻辑、优势及潜在风险。方案应至少包括但不限于股权结构、各层级股东持股比例及权责设定、股权引入或退出机制、治理机构设置、关联交易安排、税务影响分析、合规性建议等内容。

(4)应对提出的股权架构方案进行全面的法律法规合规性审查，确保方案设计不违反《公司法》、《证券法》、《企业国有资产法》等相关法律、行政法规及地方规章的规定，并提示可能存在的监管风险。

(5)在方案设计过程中，应充分考虑甲方的商业目标，包括但不限于股权激励、控制权稳定、融资便利、并购整合、上市准备、税务筹划等，力求方案能够有效支撑甲方战略实现。

(6)应就设计的股权架构方案与甲方进行充分沟通，根据甲方的反馈意见进行修改完善，直至甲方书面确认或项目进入实施阶段。乙方应保证其提供的服务成果符合行业普遍接受的专业标准和勤勉程度。

2.2.2信息保密与知识产权义务：

(1)应对在服务过程中知悉的甲方商业秘密、财务数据、客户信息等一切非公开信息承担严格的保密义务，非经甲方书面同意，不得向任何第三方披露（包括但不限于关联公司、合作律所、专业服务机构等，但事先已获得甲方告知并签署保密协议的除外），且不得用于本协议目的之外的其他任何用途。保密期限不因本协议终止而解除。

(2)乙方为履行本协议而创作的具有独创性的工作成果（如研究报告、方案设计、法律文件草案等）的知识产权，在甲方付清全部服务费用后，归甲方所有。乙方保留在后续项目或公开渠道中以案例研究等形式（需隐去甲方敏感信息）使用该等非核心成果用于自身宣传或专业发展的权利，但应事先征得甲方书面同意。

2.2.3沟通与报告义务：

(1)应指定项目负责人作为主要联系人，负责与甲方日常沟通，定期（如每周或每月）向甲方汇报工作进展情况、阶段性成果及下一步计划。

(2)应根据甲方要求或项目进展节点，提供阶段性工作成果报告或会议纪要。

2.2.4协助实施与后续服务义务：

(1)在甲方确认最终方案后，应根据需要协助甲方准备与股权架构调整相关的内部决策文件，或在甲方授权下，参与对外谈判、签署相关法律文件的过程，提供法律支持。

(2)可根据甲方额外付费要求，提供股权架构实施过程中的专项法律辅导，如股东协议谈判支持、交割安排法律审查、变更登记手续指引等。

(3)可根据甲方额外付费要求，提供与股权架构相关的持续法律顾问服务或政策更新跟踪服务。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：乙方提供本协议项下的股权架构搭建服务，服务费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第一条所述服务范围所必需的全部工作，包括但不限于前期调研、方案设计、法律审查、文件起草、沟通协调、中期汇报、最终成果提交等。此费用不包含因甲方特殊需求而产生的额外定制化服务、第三方咨询费、差旅费、食宿费以及甲方为配合服务所需支付的费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：中国工商银行XX分行

银行账号：622202********1234567

3.支付时间：

(1)预付款：本协议签订之日起X日内，甲方应支付服务费用总额的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00），作为项目启动预付款。乙方在收到预付款后正式开始履行本协议项下的服务义务。

(2)中期款：乙方完成股权架构初步设计方案，并经甲方书面确认后X日内，甲方应支付服务费用总额的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

(3)尾款：乙方提交最终服务成果（包括但不限于最终股权架构方案报告、相关法律文件草案等）并经甲方书面确认，且甲方已支付中期款后X日内，甲方应支付剩余的服务费用，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

4.费用调整：若因甲方变更服务范围、增加额外服务内容或要求乙方在约定时间外加班工作等特殊原因，导致乙方实际投入成本显著增加，双方应就增加的费用进行协商，并在达成一致后签署书面补充协议确认额外费用。未经书面补充协议确认，乙方无权要求增加费用。

5.付款保证：甲方应确保支付服务费用的资金来源合法，并按时足额完成支付。任何因甲方原因导致的支付延迟或障碍，乙方有权暂停服务，直至相关款项付清，因此产生的后果由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起XX个月，即自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。如协议有效期内项目未完成，经双方协商一致，可签署书面延期协议，但累计服务期限原则上不超过XX个月。

2.关键时间节点：

(1)项目启动：本协议签订并甲方支付预付款后X日内。

(2)初步方案提交：项目启动后XX个工作日内。

(3)甲方确认初步方案：收到初步方案后X日内。

(4)最终方案提交：甲方确认初步方案后XX个工作日内。

(5)甲方确认最终方案：收到最终方案后X日内。

(6)项目完成：甲方确认最终方案并支付尾款后X日内。

3.乙方交付物节点：乙方应在上述各关键节点前向甲方提交相应的工作成果，具体交付物形式包括但不限于《股权架构初步设计方案》、《法律合规审查意见书》、《最终股权架构方案报告》等。乙方应确保在协议有效期内或经延期后，按照约定时间节点完成所有服务内容。

4.甲方配合节点：甲方应在收到乙方要求提供资料或配合事项的通知后X日内予以提供或配合，任何因甲方延迟提供资料或未能及时配合导致的项目延误，责任由甲方承担，乙方已完成的工作量对应的费用仍应支付，但乙方有权要求顺延履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

6.1.1逾期支付服务费用：

(1)若甲方未能按照本协议第四条约定按时支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务，并要求甲方在XX日内支付全部未付款项及累计违约金。若甲方仍未能支付，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付已完成服务部分的费用、赔偿因此给乙方造成的直接损失（包括但不限于已发生的人工成本、前期投入等），以及协议总金额XX%的违约金（以实际损失和违约金较高者为准）。

(2)甲方支付的服务费用不足以弥补乙方因甲方违约（如提供虚假信息、不当干预等）而遭受的直接损失的，甲方还应赔偿差额部分。

6.1.2提供虚假信息或资料：若甲方故意或因重大过失向乙方提供虚假、不完整或误导性的信息资料，导致乙方设计的股权架构方案存在缺陷、给甲方或第三方造成损失、或使乙方违反法律法规规定，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金在内的全部损失。乙方有权解除本协议，并要求甲方支付已完成服务部分的费用，并按本协议总金额XX%支付违约金。

6.1.3无故变更或解除协议：若甲方无正当理由单方要求变更或解除本协议，应向乙方支付已完成服务部分的费用，并按本协议总金额XX%支付违约金。若乙方已投入大量资源且难以收回成本，乙方有权要求甲方赔偿实际损失，损失赔偿额不低于协议总金额的XX%。

6.1.4未按时配合：若甲方未能按照本协议第五条或乙方合理要求，在约定时间内提供必要资料、完成必要配合工作（如访谈、内部决策等），导致项目延误，每逾期一日，乙方有权要求甲方支付已完成工作量对应费用XX%的日延误违约金，但累计违约金不超过已完成工作量对应费用的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停服务，并要求甲方在XX日内解决配合问题。若因甲方长期不配合导致项目最终无法完成，甲方应支付已完成服务部分的费用，并按本协议总金额XX%支付违约金。

2.乙方违约责任：

6.2.1未按期交付成果：

(1)除因不可抗力、甲方原因或本协议另有约定外，若乙方未能按照本协议第五条约定的时间节点提交关键阶段的服务成果（具体指初步方案、最终方案等），每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。

(2)逾期超过XX日，甲方有权要求乙方采取加速措施完成工作，因此产生的额外费用由乙方承担。若乙方在加速措施下仍未能按时交付，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并按已过逾期天数的平均日利率（不超过国家规定上限）计算赔偿金，赔偿金总额不超过协议总金额的XX%。

(3)若乙方逾期交付导致甲方错过市场机遇或造成其他损失，乙方应在合理范围内承担相应的赔偿责任，具体赔偿额由双方协商确定或依法判决。

6.2.2服务成果存在重大缺陷：

(1)若乙方提供的股权架构方案存在重大法律风险、明显不合规或严重不符合甲方核心需求，经甲方书面指出后，乙方应在XX日内未能有效修正或提供替代方案，甲方有权要求乙方退还已支付的相关费用，并按已发生费用XX%支付违约金。

(2)若因乙方服务成果的缺陷直接导致甲方遭受第三方索赔、行政处罚或经济损失，乙方应在其收取的服务费用范围内承担赔偿责任。若赔偿金额超过乙方收取的费用，乙方应在超出部分的基础上，按超出金额的XX%向甲方支付惩罚性赔偿金。

6.2.3失信或泄露保密信息：若乙方及其工作人员在服务过程中存在违反职业道德、明显不专业或泄露甲方商业秘密等严重失信行为，给甲方造成声誉损害或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补甲方的全部损失。甲方有权单方解除本协议，并追究乙方的违约责任。

6.2.4勤勉尽责义务履行不充分：若乙方未能达到本协议第三条第2.2款规定的勤勉尽责义务标准，导致服务结果未能达到合理预期，甲方有权要求乙方采取补救措施，并退还因此造成额外费用的部分服务费用。若补救措施无效，甲方有权解除协议，乙方应退还相应费用，并按协议总金额XX%支付违约金。

3.违约金与损失赔偿的关系：本协议约定的违约金条款是双方基于可预见损失而设立的补偿性条款。若一方违约行为造成的实际损失超过违约金数额，守约方有权在违约金不足以弥补损失时，请求违约方赔偿全部损失。若双方约定了不同类型的违约责任（如违约金与赔偿金），除非法律另有规定，一般应按约定执行，但赔偿总额以实际损失为限。

4.解除协议的违约后果：本协议约定的解除条件被触发时（如一方严重违约且经催告XX日仍未改正），守约方解除协议的，违约方除承担本协议规定的相应违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于预期利益损失、寻找替代服务商的成本等。双方应协商处理已产生的工作成果归属及费用结算问题。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫流行、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响等必要信息。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力期间已发生的服务费用进行合理结算。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，但应就各自因不可抗力所受损失进行合理分担，具体分担方式可协商确定或根据事件性质依法处理。

4.信息核实：双方均有权要求对方就其提出的不可抗力主张提供必要的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。对方应在收到请求后XX日内提供。如对方未能提供合理证明，则不可抗力主张不予成立，违约责任应按本协议约定执行。

5.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，尽量减少不可抗力事件对协议履行和双方利益造成的不利影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、解除等，均应属于本协议管辖范围。

2.协商解决：双方在发生争议时，应首先通过友好协商的方式解决。应指定授权代表进行沟通，力争在合理期限内达成书面和解协议。协商应本着公平、合理的原则进行。

3.调解解决：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，将争议提交至由双方共同认可的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解费用由双方根据调解协议成果按约定分担，或由提出调解请求方承担。

4.仲裁解决：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协议签订时已明确约定采用仲裁方式解决争议，则任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至本协议签订地有管辖权的**中国国际经济贸易仲裁委员会**（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为**中国北京**。仲裁语言为**中文**。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等费用，除协议另有约定外，由败诉方承担，或根据裁决由双方按责任比例分担。

5.诉讼解决：若双方在本协议中未约定仲裁，且未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向**本协议签订地有管辖权的人民法院**提起诉讼。诉讼管辖法院为**北京市XX区人民法院**（具体法院根据实际情况选择，例如：北京市朝阳区人民法院）。

6.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应确保不影响本协议其他条款的继续履行，非争议事项应按正常程序推进。双方均应遵守相关法律法规，寻求合法、高效的争议解决途径。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送