外商投资入伙协议书

外商投资入伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），是一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。甲方注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，法定代表人为张三，联系电话为010-XXXXXXX。甲方在中华人民共和国境内及境外拥有广泛的商业网络，主营业务涉及国际贸易、投资及房地产领域。自成立以来，甲方凭借其稳健的经营策略和卓越的市场洞察力，在行业内建立了良好的声誉。甲方目前正积极寻求扩大其业务范围，特别是在外商投资领域，希望通过本次合作实现资源的优化配置和市场拓展。

甲方的主要投资方向包括高端制造业、科技创新及服务业，致力于通过引入国际先进技术和管理经验，提升其核心竞争力。在本次合作中，甲方作为买方/出租方/委托方，希望与乙方建立长期稳定的合作关系，共同推动项目的顺利实施。甲方在投资领域拥有丰富的经验和资源，能够为本次合作提供全方位的支持和保障。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX国际控股有限公司（以下简称“乙方”），是一家依据英国公司法设立并有效存续的跨国企业。乙方注册地址位于英国伦敦金融城XX街XX号XX大厦，法定代表人为李四，联系电话为+44-20-XXXXXXX。乙方在全球范围内拥有多元化的业务布局，涵盖投资、咨询、科技研发及金融服务等领域。自成立以来，乙方凭借其国际化的视野和专业的服务团队，在多个国家和地区建立了广泛的业务网络。乙方在科技创新和投资领域具有显著优势，特别是在、生物科技及新能源等领域拥有多项核心技术专利。

乙方目前正积极寻求海外市场的拓展机会，希望通过与甲方的合作，进一步扩大其在中国的业务范围。在本次合作中，乙方作为卖方/承租方/服务提供方，将向甲方提供相关的技术、设备或服务，支持甲方实现其商业目标。乙方在技术转移和跨境投资方面拥有丰富的经验，能够为本次合作提供高质量的产品和服务。乙方致力于通过本次合作，与甲方建立互惠互利的长期合作关系，共同推动双方业务的持续发展。

**协议简介：**

本次合作基于双方在各自领域的优势互补和共同利益。甲方作为具有雄厚实力的国内企业，希望通过本次合作引入乙方的先进技术和国际经验，提升其在市场竞争中的地位。乙方作为全球领先的科技创新企业，希望通过与甲方的合作，进一步拓展其在中国市场的业务，实现技术的本地化应用和商业化推广。

双方的合作背景如下：甲方在过去的业务拓展过程中，发现其在某些关键领域的技术和资源存在短板，而乙方在这些领域拥有领先的优势。为了弥补这一差距，甲方主动与乙方进行接触，并就本次合作进行了深入的沟通和协商。双方一致认为，通过本次合作，可以实现资源共享、优势互补，共同推动项目的顺利实施。

在前提条件方面，双方已就合作的具体内容、方式和目标达成初步共识。甲方将提供必要的资金支持和市场资源，乙方将提供相关的技术、设备或服务。双方将共同组建项目团队，负责项目的具体实施和管理。通过本次合作，双方将共同打造一个具有国际竞争力的项目，实现互利共赢。

本次合作不仅有助于提升双方的业务水平，还将为双方带来长期的经济效益和社会效益。双方将本着诚信、合作、共赢的原则，共同推动项目的顺利实施，为双方的未来发展奠定坚实的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定外商投资项目中的合作宗旨、具体内容及相互权利义务，以促进项目的顺利实施和双方的共同利益。具体内容涉及项目投资的具体领域、投资规模、股权结构安排、技术引进与转让、市场推广策略、经营管理模式、财务风险分担以及退出机制等。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，充分发挥各自优势，提升项目在国际市场上的竞争力，实现经济效益和社会效益的双丰收。本协议旨在为项目的全过程管理提供法律框架，确保合作各环节有章可循，减少潜在风险，保障合作目标的顺利达成。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“外商投资”指外国的投资者通过出资、并购等方式在中国境内设立企业或取得现有企业的控制权，涉及外商投资的企业或项目。

（二）“项目”指本协议双方共同投资或合作开发的外商投资项目，具体包括项目名称、投资领域、实施地点等详细信息，具体以附件形式列明。

（三）“技术许可”指乙方根据本协议约定，向甲方转让其拥有的专利技术、专有技术或相关知识产权的使用权。

（四）“股权”指项目公司中的股东权益，包括但不限于出资比例、股东权利及义务等。

（五）“董事会”指项目公司的决策机构，由甲乙双方代表组成，负责公司的重大决策。

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（七）“保密信息”指在合作过程中一方披露给另一方的，未公开的、具有商业价值的信息，包括技术数据、经营信息、财务信息等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，参与项目的投资决策、经营管理及收益分配。

（2）甲方有权要求乙方按照约定提供技术支持、设备供应或服务保障，并监督其履行情况。

（3）甲方有权了解项目的运营状况，包括财务报表、市场数据等，但需遵守保密义务。

（4）甲方有权在项目符合约定条件时，要求乙方履行技术许可或合作开发义务。

（5）甲方应按照本协议约定，按时足额缴纳其应承担的投资款项或费用。

（6）甲方应积极协助乙方处理项目相关的政府审批、资质认证等事宜，提供必要的文件和信息。

（7）甲方应保护项目公司的合法权益，避免因自身行为导致项目公司承担责任。

（8）甲方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的乙方商业秘密承担保密责任。

（9）甲方应配合乙方进行项目市场推广，提供必要的渠道和支持，共同开拓市场。

（10）甲方应按照本协议约定，参与项目公司的利润分配，并在项目退出时获得相应的回报。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，参与项目的投资决策、技术提供及收益分配。

（2）乙方有权要求甲方按照约定支付投资款项或费用，并监督其履行情况。

（3）乙方有权在项目运营过程中，对关键技术节点进行监督和控制，确保技术质量。

（4）乙方有权要求甲方提供必要的市场信息和数据，以支持其技术改进和市场策略的制定。

（5）乙方应按照本协议约定，按时足额提供技术许可、设备供应或服务保障。

（6）乙方应积极协助甲方处理项目相关的政府审批、资质认证等事宜，提供必要的专业支持。

（7）乙方应保护项目公司的合法权益，避免因自身行为导致项目公司承担责任。

（8）乙方应遵守本协议约定的保密义务，对在合作过程中获悉的甲方商业秘密承担保密责任。

（9）乙方应配合甲方进行项目市场推广，提供必要的技术支持和解决方案，共同开拓市场。

（10）乙方应按照本协议约定，参与项目公司的利润分配，并在项目退出时获得相应的回报。

（11）乙方应确保其提供的技术、设备或服务符合国家及行业的质量标准，并承担相应的质量责任。

（12）乙方应配合甲方进行项目风险防控，共同制定风险应对措施，确保项目稳健运营。

（13）乙方应积极参与项目公司的管理，参与董事会的决策过程，提出专业建议。

（14）乙方应按照本协议约定，参与项目公司的年度审计和财务报告，确保财务透明。

（15）乙方应遵守本协议约定的竞业限制条款，在项目合作期内及期满后一定期限内，不从事与项目公司直接竞争的业务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，根据本协议约定的合作内容，确定以下价格与支付条件：

（一）价格条款：本协议项下的合作价格根据具体合作内容另行协商确定，具体包括但不限于投资款、技术许可费、设备款、服务费等。各项费用的具体金额、计算方式及支付方式由双方在附件中详细列明。

（二）支付方式：双方同意采用银行转账方式支付各项款项。甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。

（三）支付时间：甲方应按照本协议约定的时间节点，按时足额支付各项款项。具体支付时间表由双方在附件中详细列明。任何一方逾期支付款项，应按每日万分之五的标准向对方支付违约金。

（四）税费承担：双方各自承担因支付款项产生的税费。如需对方代扣代缴税费，代扣代缴方应事先获得对方书面同意，并承担相应的责任。

（五）价格调整：如遇国家政策调整、市场行情变化等不可归责于任何一方的原因，导致合作价格发生重大变化，双方应协商调整价格。协商不成的，可依据相关法律法规进行调整。

第五条履行期限

（一）本协议的有效期限为自双方签字盖章之日起至项目完成或双方另行协商一致终止之日止，具体以项目实际情况为准。

（二）关键时间节点：项目启动后，双方应在三十日内完成项目公司的注册设立；技术提供方应在协议生效后十五日内完成技术资料的交付；设备供应商应在收到甲方支付设备款后三十日内完成设备的交付与安装；项目运营满一年后，双方应进行首次项目评估，并确定后续的合作方向。

（三）协议续期：本协议期限届满前三个月，如双方均有续约意愿，应另行签订续期协议。续期协议的条款由双方另行协商确定。

（四）提前终止：如遇不可抗力事件持续超过三十日，或一方严重违约且在合理期限内未纠正，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

第六条违约责任

甲乙双方应严格履行本协议约定的各项义务，任何一方违约均应承担相应的违约责任。具体违约情形及后果如下：

（一）甲方违约责任：

1.甲方未按本协议约定按时足额支付投资款项或费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于甲方应付未付款项的百分之二十。

2.甲方未按本协议约定提供必要的市场资源或渠道支持，导致项目进展受影响的，应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。乙方有权要求甲方在合理期限内纠正违约行为，逾期未纠正的，乙方有权解除本协议。

3.甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密的，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

4.甲方违反竞业限制条款，从事与项目公司直接竞争业务的，应向乙方支付违约金人民币壹仟万元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（二）乙方违约责任：

1.乙方未按本协议约定按时足额提供技术许可、设备供应或服务保障的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失，损失金额不低于乙方应付未付款项的百分之二十。

2.乙方提供的技术、设备或服务不符合国家及行业质量标准的，应负责修复或更换，并承担由此产生的全部费用。如因乙方提供的质量缺陷导致项目公司遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

3.乙方未按本协议约定提供必要的专业支持或风险防控措施，导致项目进展受影响的，应承担相应的责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方在合理期限内纠正违约行为，逾期未纠正的，甲方有权解除本协议。

4.乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。

5.乙方违反竞业限制条款，从事与项目公司直接竞争业务的，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（三）其他违约责任：

1.任何一方违反本协议约定的其他义务，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，赔偿金额应足以弥补守约方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失、间接经济损失、合理的维权费用等。

2.如一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。

3.双方同意，本协议项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.违约方在收到守约方要求纠正违约行为的书面通知后，未在合理期限内纠正违约行为的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

5.双方同意，本协议项下的违约责任条款是双方权利义务的重要组成部分，任何一方不得以任何理由免除或减轻其违约责任。

第七条不可抗力

（一）定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击、黑客入侵等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过三十日，或导致本协议无法继续履行的，视为对履行本协议产生实质性影响的不可抗力事件。

（二）责任免除：如发生不可抗力事件，遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七日内书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响及预计持续期限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

1.如不可抗力事件仅导致履行本协议受到暂时性影响，双方应协商暂停履行受影响的义务，待不可抗力事件消除后继续履行。在此期间，双方互不承担违约责任，已产生的费用及损失由双方各自承担。

2.如不可抗力事件导致履行本协议发生实质性影响，且影响持续超过三十日，双方应协商解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失由双方根据实际履行情况及过错程度合理分担。遭遇不可抗力一方应提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、第三方鉴定报告等，以证明不可抗力事件的真实性及影响程度。

3.如不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并按照本协议约定处理相关事宜。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用及损失由双方根据实际履行情况及过错程度合理分担。

4.双方同意，因不可抗力事件导致本协议无法履行或部分履行的，不构成违约，不影响本协议其他条款的效力。双方应尽最大努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行本协议。

5.如一方在不可抗力事件发生后，未及时通知对方或未采取合理措施减轻损失，导致损失扩大的，仍应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

（一）协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理期限内达成书面协议。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，力求在互谅互让的基础上解决争议。

（二）调解：如双方协商不成，应将争议提交至有管辖权的人民调解委员会进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，由调解委员会的调解员主持进行。调解达成协议的，应制作调解协议书，经双方签字盖章后具有法律效力。调解不成的，任何一方均可依法向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

（三）仲裁：如双方协商不成，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁员应根据事实、法律和公平原则进行仲裁，并有权在查明事实的基础上，自行决定是否进行开庭审理，如开庭审理，开庭的时间和地点由仲裁庭决定。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中双方各指定一名，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商决定。

（四）诉讼：如双方协商不成，且未约定仲裁的，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，法院应根据事实、法律和公平原则进行判决，并有权在查明事实的基础上，自行决定是否进行开庭审理，如开庭审理，开庭的时间和地点由法院决定。诉讼费用由败诉方承担。

（五）法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在争议解决过程中，应遵守中华人民共和国法律的相关规定，并通过合法途径解决争议。

（六）专属管辖：双方同意，本协议项下的争议解决应适用专属管辖原则，即只能通过协商、调解、仲裁或诉讼等方式解决，不得通过其他任何方式解决。任何一方不得以任何理由拒绝或拖延争议解决程序，否则应承担相应的法律责任。

（七）保密：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露本协议项下的商业秘密或其他保密信息，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后七日视为送达。任何一方在收到通知后，应立即确认收到，并按照本协议约定履行相应义务。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，任何单方面的修改或补充均无效。

（三）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。除非本协议另有约定，双方均不得基于任何其他事项提出要求或抗辩。

（四）可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以使其尽可能接近原条款的意。

（五）转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的所有条款和条件。

（六）独立履行：本协议的各方应根据本协议的条款独立履行其义务，任何一方的违约行为不应被视为对方违约的免责理由，除非双方另有明确约定。

（七）放弃：任何一方对本协议项下权利的放弃，均应以