临床推广廉洁协议书

临床推广廉洁协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药集团有限公司，住所地：中国北京市海淀区XX路XX号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话甲方系一家经国家药品监督管理局批准成立的医药企业，拥有丰富的药品研发、生产和销售经验，并在全国范围内建立了完善的药品推广网络。为规范药品临床推广活动，确保推广过程的合规性、廉洁性，甲方特与乙方签订本协议，共同推动药品的市场化进程。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医药推广服务有限公司，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话乙方系一家专业从事药品临床推广服务的机构，具备丰富的行业经验和专业的推广团队，能够为药品企业提供高效、合规的推广解决方案。为响应甲方对药品临床推广廉洁合作的需求，乙方愿意按照本协议约定，为甲方提供临床推广服务，并承诺严格遵守相关法律法规和行业规范。

协议简介：

甲方XX医药集团有限公司为提升其新研发的处方药产品在临床市场的认知度和使用率，计划在全国范围内开展临床推广活动。该产品具有显著的疗效和安全性，但市场竞争激烈，需要通过合规、高效的推广策略来实现市场突破。乙方XX医药推广服务有限公司凭借其在医药推广领域的专业能力和良好声誉，愿意承接甲方的推广需求，提供包括市场调研、学术会议、医生教育、患者援助等多维度的推广服务。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，决定签订本协议，明确双方在临床推广活动中的权利与义务，确保推广过程的廉洁、合规，共同促进药品的市场化进程。本协议的签订，不仅有助于甲方实现市场推广目标，也有助于乙方拓展业务范围，提升行业竞争力，实现双方的长期合作共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在药品临床推广活动中的合作目标、具体内容和行为规范，确保临床推广活动依法合规、廉洁进行。具体范围包括：甲方将其新研发的处方药产品指定给乙方进行市场推广，乙方根据甲方的要求和本协议约定，提供覆盖市场调研、目标医生及医疗机构筛选、学术会议与实施、医学信息传播、患者教育及支持项目等内容的推广服务。推广活动将严格遵循国家药品监督管理局及相关行业的法律法规和伦理规范，禁止任何形式的商业贿赂和不正当竞争行为。本协议旨在通过双方的专业合作，提升指定药品在临床市场的认知度和合理使用率，促进药品价值的实现，同时维护医药行业的良好秩序和公众健康利益。协议范围内的所有推广活动均须以提升药品临床价值、促进合理用药为核心，不得以任何不正当手段干预医疗行为或影响医生处方选择。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"临床推广"：指为促进药品在临床市场的认知、理解和应用而进行的系列活动，包括但不限于市场调研、学术交流、医生教育、产品信息传递、患者援助项目等。

（2）"指定药品"：指由甲方合法拥有或有权推广的、在本协议中明确约定进行临床推广的处方药产品。

（3）"推广服务"：指乙方根据本协议约定向甲方提供的各项临床推广服务，具体内容见本协议第一条范围条款。

（4）"合规性"：指所有推广活动严格遵守《中华人民共和国药品管理法》、《反不正当竞争法》及行业相关规范，禁止任何形式的商业贿赂和不正当利益输送。

（5）"廉洁合作"：指双方在合作过程中，坚持诚信原则，不得利用推广活动进行任何可能影响公平竞争或违反职业道德的行为，确保所有合作费用透明、合理。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，对乙方的推广活动进行全程监督和管理，确保推广内容科学、准确，并符合相关法律法规及行业规范。

（2）甲方有权要求乙方提供推广活动的详细方案、执行计划及阶段性成果报告，乙方应按时、真实、完整地提交相关材料。

（3）甲方有权对乙方推广团队的专业资质及行为进行审核，确保其具备开展推广活动的能力并遵守职业道德。

（4）甲方应按照本协议约定，向乙方提供指定药品的必要资料，包括但不限于药品说明书、临床研究数据、promotionalmaterials等，并保证资料的真实性和合规性。

（5）甲方应按照本协议价格与支付条件条款的约定，及时、足额地向乙方支付推广服务费用，不得无故拖延或拒绝支付。

（6）甲方应配合乙方开展推广活动，提供必要的支持和资源，如协助对接医疗机构、获取会议场地等。

（7）甲方应确保其指定的推广活动符合本协议关于廉洁合作的要求，禁止乙方从事任何形式的商业贿赂行为，并对乙方的廉洁承诺进行监督。

（8）甲方应承担指定药品推广活动相关的合法税费，除非本协议另有约定。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，获得甲方支付的推广服务费用，并有权要求甲方按照约定时间和方式支付。

（2）乙方有权要求甲方提供开展推广活动所需的必要信息和资源，如药品技术资料、市场数据等，甲方应及时响应。

（3）乙方有权在遵守本协议及行业规范的前提下，独立制定推广方案并负责执行，甲方不得非法干预乙方的正常经营活动。

（4）乙方应按照本协议约定及推广服务范围，提供专业、高效的推广服务，确保推广活动的合规性和廉洁性。

（5）乙方应组建具备专业能力和良好职业操守的推广团队，团队成员需经过必要的合规培训，并承诺遵守廉洁推广承诺。

（6）乙方应确保所有推广活动的内容科学、准确，符合国家药品监督管理局及相关行业的规定，不得夸大宣传或虚假宣传。

（7）乙方应建立健全内部合规管理体系，对推广活动进行全程记录和审计，确保所有费用支出合法合理，并应甲方或监管机构要求提供相关证明文件。

（8）乙方应主动抵制任何形式的商业贿赂行为，不得向医务人员或其他相关方提供任何形式的不当利益或回扣，如发现甲方要求乙方从事违规行为，乙方有权拒绝并立即通知甲方。

（9）乙方应妥善保管甲方提供的所有资料，并对资料保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。

（10）乙方应在推广活动结束后，向甲方提交完整的推广报告，包括活动执行情况、效果评估、费用明细等，并配合甲方进行项目总结和评估。

（11）乙方应承担自身开展推广活动相关的合法税费，除非本协议另有约定。

第四条价格与支付条件

本协议项下的推广服务费用总额为人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议约定的推广服务所发生的一切成本及合理利润。

支付方式如下：

（1）首付款：本协议生效后十（10）日内，甲方应向乙方支付推广服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。乙方应在收到首付款后向甲方开具等额发票。

（2）尾款：乙方完成本协议约定的全部推广服务，并提交完整的项目报告及结算资料后三十（30）日内，甲方应向乙方支付剩余推广服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。乙方应在收到尾款前向甲方开具等额发票。

支付时间以甲方收到乙方开具的合规发票为准。甲方应将款项支付至乙方在本协议中指定的以下银行账户：

开户名称：XX医药推广服务有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

任何因甲方延迟支付造成的利息或乙方垫付的成本，均由甲方承担。

乙方有权根据本协议约定收取推广服务费用，并自行承担提供推广服务所需的一切税费。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方授权代表签字并盖章之日起生效，至乙方完成本协议约定的全部推广服务并经甲方验收合格之日止，预计为壹年（12个月）。

关键时间节点如下：

（1）首付款支付节点：本协议生效后十（10）日内。

（2）推广活动执行节点：自本协议生效之日起至预计一年期满之日止。

（3）项目验收及尾款支付节点：乙方完成全部推广服务并提交完整报告后三十（30）日内。

双方均有权在履行期限届满前书面通知对方变更协议期限，但须经对方书面同意。如推广活动因乙方原因需延期，乙方应提前十五（15）日书面通知甲方，并承担由此产生的额外责任；如因甲方原因需延期，双方应协商确定新的履行期限，并相应调整支付条件。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时支付首付款或尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停推广活动或单方解除本协议，并要求甲方支付已完成服务的费用及全部违约金。

（2）如甲方提供的推广所需资料虚假、不完整或违法，导致乙方推广活动受限或承担法律责任，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等，同时乙方有权解除协议并要求甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。

（3）如甲方无正当理由要求乙方提前终止协议，应向乙方支付已完成服务部分的费用及相当于该部分费用百分之二十（20%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定或推广方案执行推广服务，导致推广目标未达成，应退还甲方已支付但未提供相应服务的部分费用，并按该部分费用的百分之十（10%）向甲方支付违约金。

（2）如乙方推广活动存在任何违反法律法规或本协议关于合规性、廉洁性约定的行为，一经查实，应立即停止违约行为，并退还甲方所有已支付费用，同时按本协议总费用百分之五十（50%）向甲方支付违约金，甲方有权解除协议并不承担任何费用。

（3）如乙方因自身原因导致推广活动延期，每逾期一日，应按本协议总费用万分之五（0.5%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过人民币拾万元整（¥100,000.00）。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于本协议总费用百分之二十（20%）的违约金。

（4）如乙方泄露甲方商业秘密或推广活动中产生的保密信息，应承担全部赔偿责任，包括甲方的直接损失和精神损害赔偿，并按泄露行为的严重程度，支付人民币伍拾万元至壹佰万元整（¥500,000.00-¥1,000,000.00）的违约金。

3.违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿由此给守约方造成的全部实际损失，包括直接损失和间接损失。双方均应因其违约行为承担相应的法律责任，如被监管机构处罚，相关责任和费用由违约方承担并赔偿对方。任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担本协议总费用百分之三十（30%）的违约金作为赔偿。因不可抗力导致的违约，根据不可抗力条款处理，双方互不承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、社会动荡、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知对方不可抗力的发生及其影响，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力持续超过三十（30）日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担，除非本协议另有约定。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应对方要求提供进一步协助。任何一方利用不可抗力规避本协议责任或拖延履行的，不适用本条免责规定。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、合理的原则进行，并争取在友好合作的基础上达成书面和解协议。

2.调解解决：若协商未能在三十（30）日内解决争议，双方同意将争议提交至中国医药行业协会进行调解。调解委员会应由双方共同认可的调解员组成，调解规则遵循该协会的相关规定。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书具有与本协议同等法律效力。

3.仲裁解决：若调解未能解决争议，或双方未选择调解，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或双方协商一致的其他地点。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非双方另有约定。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼解决：如在仲裁规则适用前，双方未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，双方应暂缓履行争议相关的义务，但应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。选择诉讼的一方应承担相应的诉讼费用。

5.法律适用：所有争议的解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在争议解决过程中的行为均不得违反相关法律法规及本协议的约定，应通过合法途径维护自身权益。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中提供的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式发送的通知，在发送当日视为送达。邮件通知以进入对方指定邮箱视为送达；传真通知以发出成功回执视为送达；专人送达应以签收人为准；邮寄送达以挂号信寄出后第五日视为送达。所有通知均应以中文进行。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方变更本协议内容。

3.协议终止：除本协议约定的解除条件外，双方可在履行期限届满前协商一致终止本协议。协议终止后，乙方应完成所有收尾工作，包括资料归档、费用结算等，并应甲方要求提供必要的协助。双方应根据终止时的实际履行情况结算费用，并按照约定处理知识产权、保密信息等。协议终止不影响违约责任的追究及保密条款的效力。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定解决。本协议各方均同意受协议约定争议解决方式的管辖。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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