股权预转让协议书

股权预转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人：张三，

联系方式

甲方是一家在中国境内依法注册成立的公司制企业，主营业务为股权投资及资产管理。根据甲方战略发展规划，甲方有意向通过股权预转让方式获取目标公司的部分股权，以增强对目标公司的控制力并实现长期价值投资。甲方具备雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，能够为目标公司的发展提供必要的资金支持和战略指导。本次股权预转让的背景源于甲方对目标公司所处行业的前景判断及对公司管理团队的认可，双方在前期已进行多轮沟通，并就股权转让的基本框架达成初步共识。甲方希望通过本协议的签署，明确双方权利义务，为后续正式股权转让奠定基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

注册地址：中国广东省深圳市南山区XX大道XX号XX科技园XX栋，

法定代表人：李四，

联系方式

乙方是一家在中国境内依法注册成立的高新技术企业，主营业务为XX技术研发与产品销售。自成立以来，乙方始终坚持以技术创新为核心驱动力，在XX领域积累了核心技术优势，并形成了较为完善的市场布局。截至本协议签署之日，乙方持有其全资子公司XX分公司100%的股权，该子公司拥有XX专利技术，市场前景广阔。为优化公司股权结构并引入战略投资者，乙方拟通过本次股权预转让向甲方转让部分股权。乙方确认，其具备完整的股权转让资质，转让标的股权权属清晰，不存在任何法律瑕疵。双方在前期已就股权转让的基本条款达成意向性共识，乙方同意在本协议框架内推进股权转让事宜，并配合甲方完成后续尽职及交易流程。

协议背景说明：

本协议的签署基于甲乙双方在前期合作中形成的良好信任基础。甲方作为行业内的知名投资机构，其投资理念与乙方的公司发展战略高度契合。乙方作为技术驱动型企业，对甲方的资金支持和战略资源持有高度期待。双方均认为，通过本次股权预转让，甲方能够获得具有高成长性的优质股权资产，而乙方则能够借助甲方的资本运作能力实现更快的规模扩张。此外，市场环境的变化也促使乙方寻求引入外部投资者以增强抗风险能力。因此，双方基于互利共赢的原则，决定通过本协议明确预转让股权的框架性安排，待后续条件成熟后，再签署正式的股权转让协议完成交易。本协议的签署不仅标志着双方合作关系的深化，也为后续股权转让提供了法律保障，有助于双方在合规框架内实现资源优化配置。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权进行预转让的意向，设定预转让的基本框架，并为后续正式股权转让协议的签署奠定基础。具体内容涉及：1.确定预转让股权的标的、数量及初步价格范围；2.明确双方在预转让阶段需要履行的尽职义务及信息提供义务；3.设定预转让协议的生效条件及后续流程；4.约束双方在预转让期间的行为，确保交易条件的稳定；5.为可能发生的正式股权转让设定权利义务基础。通过本协议，双方旨在为后续交易提供清晰的指引，降低交易风险，保障双方的合法权益。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方或其关联方名下持有100%股权的XX分公司，统一社会信用代码为[具体代码]。

2.**预转让股权**：指目标公司总股本中，乙方同意在未来正式股权转让协议签署时向甲方转让的[具体股份数量或比例]股权。

3.**股权转让价格**：指甲乙双方在正式股权转让协议中协商确定的预转让股权的交易价格。

4.**尽职**：指甲方向目标公司及关联方了解其财务、法律、业务等全面情况的行为，包括但不限于查阅文件、访谈人员、审阅账目等。

5.**生效条件**：指本协议项下的预转让最终转化为正式股权转让所必须满足的全部条件，包括但不限于甲方完成尽职、获得内部批准、目标公司不存在重大不利变化等。

6.**保密信息**：指在协议签署前或签署后，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，与本次预转让相关的、未公开的、具有商业价值的信息。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）**权利**：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与目标公司及预转让股权相关的全部真实、准确、完整的资料和信息，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁记录、知识产权证明、员工名册、业务合同等；甲方有权对目标公司进行必要的尽职，乙方应予以配合；在满足本协议约定的生效条件且甲方履行完毕自身义务的前提下，甲方有权要求签署正式股权转让协议并完成股权交割。

（2）**义务**：甲方应按照本协议约定的价格范围，向乙方支付预转让股权的初步对价（如有约定）；甲方应按照本协议约定的时间和要求完成尽职，并承担尽职过程中产生的自身费用；甲方应保证其具备签署和履行正式股权转让协议的主体资格和能力；甲方有义务对在预转让过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息予以严格保密，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意；甲方应按照本协议约定的期限和方式履行支付义务（如有）；甲方应配合乙方完成正式股权转让协议的签署及交割相关手续。

2.乙方的权力与义务：

（1）**权利**：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付预转让股权的对价（如有）；乙方有权要求甲方在约定时间内完成尽职，并有权监督尽职的进程；在满足本协议约定的生效条件且乙方履行完毕自身义务的前提下，乙方有权要求甲方签署正式股权转让协议并完成股权交割；乙方有权要求甲方对获悉的保密信息予以保密。

（2）**义务**：乙方应按照本协议约定，向甲方披露所有与目标公司及预转让股权相关的资料和信息，并对所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任；乙方应配合甲方的尽职，提供必要的协助，但费用由甲方承担（另有约定除外）；乙方应保证其拥有合法、完整的预转让股权的转让权，且转让前不存在任何法律障碍或权利负担；乙方有义务对在预转让过程中获悉的甲方保密信息予以严格保密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；乙方应保证其具备签署和履行正式股权转让协议的主体资格和能力；乙方应确保目标公司在本协议有效期内及尽职期间不存在重大不利变化，如发生重大不利变化应立即通知甲方；乙方应配合甲方完成正式股权转让协议的签署及交割相关手续；乙方应确保其提供的所有文件和信息的签署页已加盖目标公司公章或法定代表人/授权代表签字。

第四条价格与支付条件

双方同意，预转让股权的转让价格暂定为每股[具体金额]人民币，总价款为[具体总金额]人民币（大写：[大写金额]）。该价格为暂定价格，最终转让价格将在双方签署正式股权转让协议时，根据甲方的尽职结果及双方协商确定。正式股权转让协议签署后[具体天数]日内，甲方应向乙方支付正式股权转让总价款的[具体比例]%作为首付款，剩余[具体比例]%作为尾款。首付款应于正式股权转让协议签署之日起[具体天数]个工作日内支付至乙方指定银行账户；尾款应于目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起[具体天数]个工作日内支付至乙方指定银行账户。乙方指定收款银行账户信息如下：开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]，账号：[账号]。支付方式均为银行转账。双方应确保支付资金来源合法，并承担因支付产生的相关税费。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体天数]日。协议有效期届满前[具体天数]日，如双方未就正式股权转让协议达成一致，本协议自动失效。若协议有效期内双方达成一致，则本协议自动转为正式股权转让协议的附件，直至正式股权转让协议履行完毕为止。关键时间节点包括：甲方完成尽职的最迟期限为本协议签署之日起[具体天数]日；双方就正式股权转让价格达成一致并签署正式协议的期限为甲方完成尽职之日起[具体天数]日内；首付款支付期限为正式股权转让协议签署之日起[具体天数]个工作日内；尾款支付期限为目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起[具体天数]个工作日内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款，每逾期一日，应按首付款金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易投入的时间、精力及第三方中介费用等。

（2）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付尾款，每逾期一日，应按尾款金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方除有权要求甲方继续支付剩余款项及违约金外，还有权解除正式股权转让协议（如已签署），并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

（3）若甲方在尽职期间，因自身原因未在规定期限内完成尽职，导致无法在约定期限内就正式股权转让价格达成一致，视为甲方违约，甲方应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元，且甲方对因未能达成正式协议所造成的任何损失自行承担责任。

（4）若甲方在支付对价时，提供的资金来源不合法或被有权机关冻结、查封，导致乙方无法收到款项或无法完成股权交割，甲方应立即纠正并承担由此给乙方造成的一切损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等，并按本条（1）或（2）项约定承担违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定及时提供尽职所需的资料或信息，或提供虚假、不完整的资料，导致甲方无法在规定期限内完成尽职，每逾期一日，应按本协议项下预转让股权总价款的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于错失其他投资机会的损失、第三方中介费用等。

（2）若乙方保证的预转让股权权属存在瑕疵（如存在未披露的抵押、质押、查封、诉讼或权利争议等），导致甲方在正式股权转让后无法实现预期投资目的，或在股权交割过程中受阻，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于协助甲方实现股权权利、赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并应在赔偿金额不足以弥补甲方损失的，补足差额。同时，乙方还应按本协议项下预转让股权总价款的[具体百分比，如百分之十]向甲方支付违约金。

（3）若乙方未按本协议第四条约定按时足额收取款项，每逾期一日，应按未支付金额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

（4）若乙方在支付对价时，隐瞒目标公司存在重大负债、违法行为或其他可能影响甲方投资决策的重大不利事实，一经查实，乙方应立即纠正，并向甲方支付预转让股权总价款[具体百分比，如百分之二十]的违约金，且该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。甲方有权解除正式股权转让协议（如已签署），并要求乙方承担全部赔偿责任。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见第X条）导致任何一方无法履行本协议项下义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明文件，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力导致的损失，双方各自承担。

4.其他违约情形：任何一方违反本协议项下的保密义务、竞业限制义务（如有）或其他约定义务，应向守约方支付违约金人民币[具体金额]元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。若违约行为严重损害对方利益或导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议并要求赔偿全部损失。

5.违约金的计算与支付：违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。支付方式为银行转账至守约方指定账户，账户信息为：开户行：[开户行名称]，账户名：[账户名]，账号：[账号]。任何一方支付违约金不影响其要求对方承担进一步损失的权利。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、骚乱、瘟疫或其他类似突发公共卫生事件、罢工、暴乱以及网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本协议的履行。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不少于[具体天数]日）书面通知对方，说明不可抗力事件的基本情况、影响范围以及预计持续的时间。通知后，通知方应尽快向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法或难以履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后及时通知对方，并采取措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，任何一方均有权单方面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。因不可抗力导致的直接损失，由各方自行承担；若因不可抗力导致的间接损失或机会损失，双方应根据公平原则协商分担，或由受损失方自行承担。双方应尽勤勉义务，避免不可抗力事件扩大。

4.协商继续履行：在不可抗力影响消除后，双方应尽可能恢复履行本协议，除非恢复履行已不切实际或对另一方构成不合理的风险或负担。任何一方不得以不可抗力为由拒绝继续履行已部分履行的义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议的签订、效力、解释、履行、违约责任以及与本协议相关的任何争议，包括但不限于协议的无效、解除、终止等，均应适用本条约定解决。

2.协商与调解：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同委托[指定调解机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则，调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解机构应及时终止调解。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议签署前已明确约定通过仲裁解决争议，则任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]，仲裁语言为中文。除非双方另有书面约定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及根据相关国际公约可以在其他国家和地区得到承认和执行。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中双方各委派一名，第三名仲裁员由双方共同选定或由仲裁机构主席指定，仲裁员应具备处理股权交易相关争议的专业知识和经验。

4.诉讼：若双方未选择仲裁作为争议解决方式，且未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至被告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决，即向[具体法院名称，如XX市XX区人民法院]提起诉讼。诉讼应使用中文进行，并适用中华人民共和国法律。在诉讼期间，除争议标的物外，任何一方均应继续履行本协议中非争议部分的义务，不因诉讼而中断。

5.优先适用：若本协议对特定争议事项约定了特定的解决方式（如某项条款约定由某地法院管辖），则该特定约定优先于本条一般性约定。但若该特定约定与本条一般性约定相冲突，以本条一般性约定为准，除非双方另有明确书面约定。双方同意，解决争议所产生的一切费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）原则上由败诉方承担，仲裁规则或法院判决另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信或快递服务，在寄出后第五（5）日；（3）传真，在发送成功后；（4）电子邮件，在发送成功且收件人能够正常接收时。发送至本协议载明的地址即视为有效送达。若一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头承诺或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

4.利益冲突：双方应确保其及关联方之间不存在可能影响本协议履行或损害对方利益的利益冲突。若出现或预期出现利益冲突，应立即书面通知对方，并采取必要措施消除或减轻冲突。

5.保密：除本协议另有约定、法律法规要求或为履行本协议所必需外，双方应对在本协议签署及履行过程中获悉的对方商业秘密、技术信息及其他未公开信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效至信息公开或法律要求披露为止。任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但可向代表其履行本协议或处理与本协议相关事务的雇员、顾问或代理人披露，并确保该等人员承担不低于本协议约定的保密义务。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为被删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

7.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方基于