借用身份设立公司协议书

借用身份设立公司协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式座机）手机）。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX先生（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX公寓XX室。

乙方法定代表人/负责人：XX先生本人（以乙方身份签署本协议）。

乙方联系方式座机）手机）。

**协议简介**

甲方因业务发展需要，拟设立一家有限责任公司，并就借用乙方身份作为该公司法定代表人及相关股东事宜，与乙方达成一致合作意向。甲方需委托乙方以个人身份参与公司设立及相关工商登记流程，并履行相应的法律义务。乙方同意在符合法律法规的前提下，配合甲方完成公司设立及后续运营所需的相关手续，并按照本协议约定收取相应报酬。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方已充分了解并确认借用乙方身份设立公司的法律风险及责任，并承诺承担因身份借用所产生的一切法律责任及经济责任；

（2）乙方同意以个人身份配合甲方完成公司设立，并按照本协议约定履行相关义务，但乙方不对公司的实际经营行为及债务承担任何直接责任；

（3）双方均确认，本协议约定的合作方式不违反任何法律法规的强制性规定，且符合双方的真实意愿及合法需求。

甲方与乙方通过本次合作，旨在合法合规地完成公司设立流程，并为后续业务运营奠定基础。双方将严格依照本协议约定履行各自义务，确保合作顺利进行。本协议的签订及履行，将作为后续公司设立及运营相关协议的基础，并为双方权利义务的明确提供依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方围绕借用乙方身份设立某有限责任公司（以下简称“目标公司”）的合作事宜。具体范围包括：甲方委托乙方以个人身份作为目标公司的法定代表人及股东之一参与公司设立，完成相关工商登记及后续必要的法律手续；乙方根据甲方指示配合完成上述流程，并按照本协议约定收取报酬。本协议的履行范围涵盖公司设立申请、股东名册制备、法定代表人备案、税务登记等与身份借用直接相关的行政及法律程序，以及双方在本协议框架内就合作事宜进行的沟通与协调。双方同意，所有与目标公司设立相关的、由乙方以个人名义办理的事项均在本协议约定范围内，后续目标公司的经营、管理及债务问题原则上不受本协议直接约束，但双方应就因身份借用可能产生的间接风险进行必要管理。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方主导设立，乙方同意以个人身份作为法定代表人及股东之一的公司，具体名称及章程以最终工商登记为准。

2.身份借用：指甲方为完成公司设立，委托乙方使用其个人身份信息（包括但不限于姓名、身份号码等）参与目标公司的工商登记及后续相关法律程序的行为。

3.法定代表人：指根据公司法及相关规定，依法代表目标公司行使职权的人员，在本协议中指乙方。

4.股东：指依公司法规定，向目标公司出资并持有股权的出资人，在本协议中包括甲方及乙方（若甲方为多个股东，则指甲方全体股东或甲方指定的代表）。

5.工商登记：指目标公司设立过程中，向市场监督管理部门申请并完成的公司名称预先核准、设立登记等行政程序。

6.工作成果：指在本协议履行过程中，由乙方完成的目标公司设立所需的法律文件签署、身份信息提交、应答政府部门询问等与身份借用直接相关的具体事项。

7.保密信息：指本协议签订前或履行过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，涉及商业秘密或身份信息的，非公开的资料、数据或信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力：**

甲方有权要求乙方按照本协议约定及甲方合法有效的指示，配合完成目标公司设立所需的身份使用及相关手续办理。甲方有权监督乙方工作进展，并要求乙方提供与工作成果相关的必要文件、凭证。对于乙方未按约定履行义务的情况，甲方有权要求其限期整改，并可根据违约程度要求部分或全部扣除报酬。甲方有权根据实际需要，对目标公司的章程、经营范围等进行最终决策（前提是不违背本协议关于身份借用的基本安排）。

(2)**义务：**

a.**明确指示与配合：**甲方应向乙方提供清晰、准确、合法的指示，包括但不限于目标公司名称、注册资本、经营范围、股东出资比例、章程草案等设立文件所需的核心信息。甲方有义务及时响应乙方就办理手续所提出的合理需求，并提供必要的协助，如提供甲方持有的公司设立相关文件供乙方签署或盖章（若需）。

b.**报酬支付：**甲方应按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付报酬及可能产生的必要费用。甲方支付报酬的前提是乙方已按照约定完成工作成果，并提供了相应证明。

c.**风险承担：**甲方明确承认并承担因本次身份借用行为可能产生的全部法律责任和经济责任。无论目标公司后续经营状况如何，甲方均对乙方的个人声誉、信用记录等不产生任何负面影响负责，并承担因身份借用可能引发的一切诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险及费用。甲方应确保提供的目标公司设立资料真实、合法、有效，如有虚假陈述导致乙方遭受损失，甲方应承担赔偿责任。

d.**信息提供：**甲方应根据乙方要求，及时提供办理工商登记等手续所必需的甲方自身信息（如营业执照、银行账户等），并保证信息的真实性。

e.**保密义务：**甲方应对本协议内容及履行过程中知悉的乙方个人身份信息及隐私承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力：**

乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付报酬。乙方有权拒绝执行甲方提出的违反法律法规、侵犯其合法权益或明显不合理的指示。乙方有权要求甲方提供办理相关手续所需的甲方自身资料，并要求甲方对因提供资料问题导致的手续延误或失败承担相应责任。乙方有权在本协议履行完毕后，要求甲方对其身份信息的使用情况提供书面说明，并要求甲方再次确认已履行完毕所有相关法律义务。

(2)**义务：**

a.**身份使用与配合：**乙方同意在本协议有效期内，配合甲方以自身身份信息完成目标公司法定代表人的工商登记及相关手续的办理。乙方应亲自或根据甲方合法授权委托他人，签署目标公司设立所需的身份相关法律文件（如设立登记申请书、公司章程等），并按要求提交给相关政府部门。乙方应确保其提供的身份信息真实、准确、有效，并对该信息的真实性负责。

b.**诚信履行：**乙方应以诚信、勤勉的态度完成本协议约定的工作内容，按照甲方的合法指示办理相关手续，确保目标公司设立流程符合法律程序。乙方不得利用本协议赋予的身份便利，从事任何损害甲方利益或违反法律法规的行为。

c.**费用承担：**乙方应自行承担因履行本协议而直接产生的必要费用，包括但不限于其个人名下为办理工商登记等目的开设银行账户的费用、可能产生的刻章费、交通费等。如因乙方个人原因导致需支付额外费用，由乙方自行承担；因甲方原因或指示错误导致的额外费用，由甲方承担。

d.**保密与风险告知：**乙方应对本协议内容及履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务。同时，乙方应明确告知甲方，其作为法定代表人及股东需承担相应的法律义务，包括但不限于出席股东会/董事会、签署公司文件、对外代表公司等可能产生的责任。乙方有权要求甲方就法定代表人职权的行使范围进行明确，并在甲方超出约定范围行事时，拒绝承担相应责任。

e.**个人行为约束：**乙方承诺，除履行本协议约定的身份使用义务外，其个人的民事行为、信用记录、纳税情况等均与其作为目标公司法定代表人的身份无关，甲方不得以此为由向乙方主张任何责任。乙方应自行管理好个人名下的账户及资产，确保不会因目标公司的设立或运营而对其个人生活造成不当影响。

f.**配合核查：**在本协议履行期间及结束后合理期限内，如甲方或相关政府部门因目标公司设立事宜对乙方进行询问或核查，乙方应予以配合说明情况（以不违反保密义务为限）。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体条款需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

1.**价格总则：**甲方同意向乙方支付报酬，用于补偿乙方在本协议项下提供身份使用及配合办理目标公司设立相关手续的服务。报酬总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），具体构成包括但不限于身份使用费、工商登记代理服务费等，具体明细可在附件中列明（若有）。

2.**支付方式：**甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX先生

账号：XXXXXX

3.**支付时间：**

a.**预付款：**本协议经双方签署生效后XX日内，甲方应支付总报酬的XX%（即人民币XX元），作为乙方开始履行服务的预付款。

b.**尾款：**目标公司营业执照等关键设立文件取得后XX日内，甲方应支付剩余的XX%（即人民币XX元）作为尾款。

c.**支付确认：**乙方应在收到每笔款项后，向甲方出具收款确认函或提供银行转账凭证。甲方在收到乙方提供的收款凭证后，视为该笔款项已有效支付。

4.**费用承担：**除本协议另有约定外，乙方因履行本协议直接产生的、与目标公司设立相关的必要第三方费用（如政府部门收取的登记费、刻章费等），由甲方承担，甲方应在支付相应阶段的服务报酬时代为支付给乙方，乙方应向甲方提供合法有效的发票或凭证。

第五条履行期限

1.**协议有效期：**本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自目标公司营业执照取得之日起XX年。若协议内容履行完毕，协议自动终止。

2.**关键时间节点：**

a.乙方应在本协议生效后XX日内，完成目标公司名称预先核准的申请工作。

b.乙方应配合甲方在目标公司名称预先核准获得后XX日内，完成公司章程、股东会决议等文件的准备及签署工作。

c.乙方应在本协议生效后XX日内，将所需身份信息及相关材料提交至登记机关，并配合完成后续的工商登记审核流程。

d.目标公司营业执照应在本协议生效后XX日内取得。

e.乙方应在本协议约定的各项义务履行完毕后，将所有由其签署的相关法律文件副本及工商登记证照正副本（若甲方要求）交付给甲方。

3.**延期：**如因不可抗力、政府部门审批延误、或经双方协商一致同意，履行期限可相应顺延。因甲方原因导致乙方工作无法按计划进行的，履行期限相应顺延，乙方有权要求相应顺延报酬支付时间。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

a.**迟延支付报酬：**若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付报酬，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付报酬及违约金，甲方还应赔偿因此给乙方造成的损失（包括但不限于乙方寻找替代方案产生的费用、声誉损失等）。

b.**指示违法或无效：**若甲方提供的指示违反法律法规或导致乙方签署的法律文件无效，由此产生的法律后果及损失（包括但不限于政府部门罚款、行政处罚、第三方索赔等）由甲方承担。若甲方因此要求乙方继续履行或赔偿损失，乙方有权拒绝，并要求甲方支付已完成工作的相应报酬（若存在）。

c.**未履行其他义务：**若甲方未按约定提供办理手续所需的自身资料，或未配合乙方完成其他必要事项，导致乙方工作延误或无法完成，甲方应承担相应责任。对于延误期间乙方的合理预期收益损失，甲方应予以赔偿。若延误超过XX日，乙方有权解除协议，甲方应支付已完成工作的报酬及赔偿损失。

2.**乙方违约责任：**

a.**未按约定履行义务：**若乙方未按本协议第三条约定的义务，未在合理期限内完成身份使用及配合办理相关手续，导致目标公司设立延误或无法完成，乙方应承担相应责任。对于甲方因此遭受的直接经济损失（如因设立延误导致的商业机会损失），乙方应予以赔偿。若延误超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取的报酬（可扣除已完成工作的相应部分），并赔偿甲方损失。

b.**擅自变更或泄露信息：**若乙方擅自泄露其在目标公司登记的个人信息，或未按约定使用身份信息，或利用该身份从事本协议约定外的事项损害甲方利益，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。情节严重的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付违约金（例如，相当于已支付报酬的X倍），乙方还应承担相应的法律责任。

c.**拒绝合法指示：**乙方无正当理由拒绝执行甲方合法、明确的指示，经甲方书面催告后仍不履行，甲方有权解除协议，已支付报酬不予退还，并要求乙方赔偿损失。

3.**不可抗力导致违约：**若因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.**违约金与损失赔偿：**本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但赔偿总额不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

5.**争议优先解决：**任何一方违约，守约方在行使本协议约定的违约责任权利前，应首先依据本协议第X条约定尝试通过协商解决争议。协商不成的，方可按照本协议第X条约定向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

第七条不可抗力

1.**定义：**本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.**影响：**任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方发生不可抗力及其预计持续的时间，并应尽快提供不可抗力发生的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**后果：**不可抗力影响期间，双方应暂停履行受其影响的义务。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据不可抗力的影响程度，协商决定是否需要延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。若不可抗力导致本协议无法履行或履行目的无法实现，经双方协商一致或根据本协议约定，可以解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如乙方已完成工作的合理报酬）应予以结算。

4.**持续通知：**若不可抗力状态持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议。协议终止后，双方应根据实际情况结算相关费用，并互相返还占有的对方财产（如有）。

第八条争议解决

1.**协商：**凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行。双方应指定代表进行协商，并争取在XX日内达成书面和解协议。

2.**调解：**若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交至XX（地点）的XX（调解名称，如：XX调解委员会）进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书。调解协议书经双方签字盖章后，具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，或双方不同意调解的，可进入下一步争议解决程序。

3.**法律途径：**若协商或调解无法解决争议，双方应选择以下第X种方式解决：

(a)向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(b)向XX（仲裁委员会名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会）申请仲裁，并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**专属管辖/仲裁协议：**选择诉讼的，上述约定为优先管辖法院；选择仲裁的，本协议即构成双方之间的仲裁协议，双方均应遵守并履行仲裁裁决。因争议解决产生的诉讼费、仲裁费、律师费等所有相关费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小比例分担。

5.**适用法律：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以快递或挂号信方式发送的，对方签收日视为送达；若未签收，寄出后XX日视为送达。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何对本协议的补充、修改均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件应继续完全有效。双方应协商一致，以有效的条款替代无效条款，确保本协议目的的实现。

4.**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。甲方将其在目标公司中的权益转让给第三方，应视为甲方已履行其对乙方的全部义务，乙方未来不对该第三方承担本协议约定的责任，但甲方仍需对身份借