欧洲俄国政治联姻协议书

欧洲俄国联姻协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“欧洲商业投资控股有限公司”，法定注册地址位于欧盟委员会总部所在地比利时布鲁塞尔卢森堡广场50号，法定代表人为约翰·史密斯先生，其职务为公司首席执行官，负责全面执行公司战略及法律事务。甲方在经济领域拥有丰富的投资经验，尤其在欧洲多国政府间合作项目中扮演关键角色，长期致力于推动跨区域政策协调与经济一体化进程。根据甲方战略布局，现需通过联姻方式强化与俄罗斯联邦在能源、基础设施建设及地缘战略领域的合作，以实现长期利益最大化。甲方通过长期调研与多轮谈判，选定乙方作为战略合作伙伴，双方基于平等互利原则，共同构建符合国际法框架的政商合作框架。

甲方联系方式包括：

（1）商务联络邮箱：johndoe@；

（2）官方联系电话：+3225437890；

（3）公证法律地址：比利时布鲁塞尔卢森堡区金融街28号，邮编1000。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“俄罗斯国际战略发展集团”，法定注册地址位于俄罗斯联邦莫斯科联邦大道123号“克里姆林宫商务中心”15层，法定代表人为伊万·彼得罗夫先生，其职务为集团董事长，负责统筹集团与多国政府及国际的合作事务。乙方作为俄罗斯最具影响力的跨国企业之一，长期参与全球能源交易、国际基建项目及咨询业务，与俄罗斯政府及多个国际保持紧密战略关系。基于俄罗斯联邦当前的外交政策调整及市场开放需求，乙方主动提出与甲方展开深度合作，共同开发东欧能源走廊项目，并涉及俄罗斯在欧盟东扩过程中的协调策略。双方基于《俄罗斯联邦对外经济合作法》及欧盟《跨区域投资保护协定》基础，通过多轮尽职及法律论证，确认合作框架的合规性与可行性。

乙方联系方式包括：

（1）商务联络邮箱：ivan.petrov@；

（2）官方联系电话：+74951234567；

（3）公证法律地址：俄罗斯莫斯科索科尔尼基区外交大街88号，邮编123056。

**协议简介**

本协议的订立基于以下背景与前提条件：

（1）**国际经济环境变化**：2023年以来，欧洲能源政策持续调整，俄罗斯作为全球能源供应关键节点，其地缘战略价值进一步凸显。甲方基于全球供应链重构战略，需通过联姻方式确保俄罗斯能源资源的长期稳定供应，同时规避“马格尼茨基法案”等国际制裁风险。乙方则通过深化与甲方合作，获取欧盟市场准入及技术输出机会，实现集团国际化战略突破。

（2）**法律合规性要求**：双方合作涉及俄罗斯《对外经济活动法》第35条关于“受国际制裁影响企业合作限制”条款及欧盟《商业伙伴尽职指引》（2022/5号）第8条关于“风险防范”义务，需通过协议明确双方权责，确保交易流程符合国际反洗钱标准。

（3）**战略资源整合**：甲方需借助乙方在俄罗斯联邦能源部及国防部的关系网络，获取“西伯利亚天然气管道2.0”项目的优先合作权；乙方则需通过甲方协调欧盟委员会及欧洲议会相关决策，推动俄罗斯农产品出口欧盟的关税豁免政策。双方基于互补性需求，达成长期战略联盟框架。

（4）**历史合作基础**：2021年双方通过“黑海粮食倡议”项目建立初步合作联系，2022年签署《能源投资安全协议》，本次协议为双方关系的深化与制度化，旨在通过法律约束力保障长期合作稳定性。

本协议作为双方联姻的核心载体，将围绕能源采购、政策协调、法律合规三大维度展开，通过条款设计实现“利益绑定+风险隔离”双重目标，确保合作在《维也纳条约法公约》框架内合法运行。双方均确认，本协议的订立不构成任何主权国家间的承诺，仅限于商业合作范畴，所有行为受《联合国国际货物销售合同公约》及双方国内法约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方在能源资源采购、地缘风险管控及欧盟东扩政策协调领域的长期战略合作关系，通过法律化安排实现双方商业利益最大化及合规性保障。具体内容涵盖：

1.**能源采购框架**：甲方通过乙方获取俄罗斯联邦天然气、石油及煤炭等能源资源的长期稳定供应，优先保障“欧洲能源安全走廊”项目需求，双方共同制定采购价格调整机制及供应链中断应急预案；

2.**政策协调合作**：乙方利用其在俄罗斯联邦政府及国际的关系网络，协助甲方推动欧盟对俄罗斯能源进口的关税优惠及非歧视性监管政策，甲方则提供欧盟东扩进程中的政策分析报告及法律支持；

3.**法律合规管理**：双方共同建立反制裁合规审查机制，定期对合作项目进行“马格尼茨基法案”“反外国干预法”等国际制裁条款的合规性评估，并签署《合规风险联防联控备忘录》；

4.**地缘风险对冲**：针对乌克兰危机等国际突发事件可能导致的供应链中断风险，双方联合开发备用能源供应渠道及危机应对方案，包括但不限于通过第三方中立国（如阿联酋、卡塔尔）构建能源交易替代路径。

第二条定义

1.**“能源资源”**指本协议项下乙方承诺向甲方供应的天然气、石油、煤炭、电力及可再生能源等全部能源产品及相关基础设施服务；

2.**“欧盟东扩政策”**指欧盟委员会及欧洲议会针对东欧新兴市场国家的关税减免、投资便利化及一体化进程中的相关法律文件及行政指令；

3.**“合规审查机制”**指双方共同组建的由法律顾问及行业专家组成的联合工作组，负责定期对合作项目进行国际制裁条款及国内法合规性评估的内部流程；

4.**“危机应对方案”**指针对重大国际冲突或地缘动荡可能导致的合作中断风险，双方预先制定的应急合作预案及责任分担规则；

5.**“国际制裁条款”**包括但不限于《联合国安理会制裁决议》《美国出口管制条例》《欧盟对外制裁法规汇编》及各国反洗钱法律中与能源交易相关的限制性规定。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：甲方有权要求乙方提供俄罗斯联邦能源市场的最新政策分析报告及行业动态信息，乙方需保证信息来源的权威性及及时性；甲方有权对乙方的能源资源采购渠道进行合规性监督，乙方应予以配合提供相关证明文件；在合作框架内，甲方享有优先获取俄罗斯政府能源补贴政策的推荐权，乙方需利用其政府关系网络积极协调。

（2）**义务**：

-甲方需按照本协议附件一约定的价格体系及支付条件向乙方支付能源采购款项，逾期支付需按月利率1.5%支付违约金；

-甲方应向乙方提供其公司资质证明及欧盟市场准入许可文件，并保证其境内业务符合俄罗斯反商业贿赂法律要求；

-在涉及欧盟东扩政策协调事项时，甲方需提前30日向乙方提交政策诉求草案，乙方有权提出修改建议但无权拒绝甲方的合理诉求；

-甲方需指定专人负责与乙方的联络事务，联系方式及权限变更需提前15日书面通知乙方。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：乙方有权要求甲方按照协议约定支付能源采购款项，若甲方连续3个月未能履行付款义务，乙方有权暂停能源供应并要求甲方提供担保；乙方有权对甲方提出的欧盟政策协调诉求进行合规性审查，并有权拒绝不符合国际法框架的请求；在涉及俄罗斯联邦政府审批事项时，乙方享有优先办理权，甲方需配合提供相关商业文件。

（2）**义务**：

-乙方需保证其提供的能源资源符合俄罗斯国家标准（ГОСТ）及欧盟欧盟生态标准（EUETS），并随货提供质量检测报告；

-乙方应按照本协议附件二约定的供应清单及时间节点向甲方交付能源产品，每延迟交付1日需按延迟数量价值的0.2%支付违约金，延迟超过30日甲方有权解除协议；

-乙方需建立完善的反制裁合规管理体系，定期（每季度）向甲方提交《制裁风险分析报告》，并在发现合作项目可能触发国际制裁时立即通知甲方；

-乙方需指定其莫斯科总部的法律部门负责人作为本协议主要联络人，并保证其境内员工签署《保密协议》；

-在危机应对场景下，乙方有权要求甲方暂停非紧急能源采购需求，待风险消除后恢复供应，甲方应予以配合。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：本协议项下能源产品的价格采用“浮动定价+固定溢价”模式，具体构成如下：

-基准价格：以纽约商品交易所（NYMEX）或ICE欧洲能源交易所当月期货价格作为基准，每月1日双方根据上一月30日收盘价重新确认；

-溢价部分：俄罗斯国内运输成本及政府补贴的30%，由双方根据俄罗斯能源部《出口定价指南》动态调整；

-附加条款：涉及欧盟政策协调事项产生的第三方服务费用（如游说费用），由甲方承担但需事先获得乙方书面同意。能源产品质量不符合约定标准的，价格按缺陷比例扣减。

2.**支付方式**：采用欧元或美元通过卢森堡国际银行设立的专用账户进行支付，货币选择由甲方在每季度初书面指定，汇率以支付当日路透社报价为准。

3.**支付时间**：每季度最后一日甲方根据当季实际消耗量向乙方开具发票，乙方在收到发票后10个工作日内完成单据审核，审核通过后30日内完成支付，首期款项需在协议生效后15日内支付至乙方账户。甲方指定汇款时需附具欧盟银行合规证明文件。逾期支付超过60日，乙方有权暂停后续供应并要求甲方支付当期应付金额20%的违约金，违约金上限不超过协议总金额的30%。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，初始有效期为5年，自2024年1月1日至2029年1月1日止；期满前6个月，经双方书面同意可续展2次，每次续展期限不超过3年。

2.**关键时间节点**：

-能源供应节点：每月5日前甲方提交当月需求计划，乙方需在10日前完成资源调度并通知甲方；

-政策协调节点：针对欧盟东扩政策议题，双方每月15日前完成议题清单确认，协调方案需在30日前提交至相关欧盟委员会部门；

-年度审计节点：每年4月1日前完成上一年度合作项目的财务审计及合规性评估，审计报告需同时提交给双方境内监管机构及俄罗斯联邦金融监视局。若任何一方未能按期履行上述义务，守约方有权要求其支付当期项目金额10%的违约金，违约超过90日可解除协议。

第六条违约责任

**1.违约情形分类及责任承担**

（1）**甲方违约责任**

a.**支付违约**：

-逾期支付：每延迟1日按应付金额的0.3%支付违约金，累计违约金不超过未支付金额的50%；

-拒绝支付：乙方有权解除协议并要求甲方支付相当于3个月累计应付金额的赔偿金，同时甲方需承担乙方因此遭受的第三方资源采购溢价损失。

b.**政策协调违约**：

-未经乙方同意擅自向欧盟提交政策诉求：甲方需赔偿乙方因合规审查被启动产生的第三方律师费，金额不超过该事项总预算的30%；

-政策诉求违反俄罗斯《反外国代理人法》：乙方有权单方面解除协议，甲方需承担乙方因此遭受的政府关系维护费用及市场声誉损失，赔偿上限为协议总金额的40%。

（2）**乙方违约责任**

a.**供应违约**：

-逾期交付：每延迟1日按当期延迟数量价值的0.5%支付违约金，累计违约金不超过当期应付金额的70%；

-质量违约：经第三方检测不合格比例超过5%，乙方需承担甲方直接采购替代能源产生的差价及物流成本，差价计算基准为当期合同价格与替代供应价格的绝对差值。

b.**合规违约**：

-因乙方未履行制裁审查义务导致甲方遭受制裁损失：乙方需赔偿直接经济损失的150%，但赔偿总额不超过协议年供值的60%；

-危机应对不及时：因乙方未按预案要求协调资源，导致甲方供应链中断超过15天，乙方需支付当期合同金额的20%作为赔偿金，并承担甲方因此与第三方达成的紧急采购协议溢价。

**2.不可抗力免责**

任何一方因不可抗力（包括但不限于战争状态、政府行为、自然灾害）导致履行延迟，需在事件发生后7日内提供权威机构证明，延迟时间可相应顺延，但最长不超过90天。不可抗力期间，双方需协商调整合作方案，若事件持续超过180天，守约方有权单方面解除协议，双方互不承担赔偿责任。

**3.违约金上限规则**

所有违约金支付以未履行合同义务的金额为基数计算，任何一方实际损失超过违约金数额的，有权要求补充赔偿，但需提供详细损失证明。本协议项下所有赔偿总额不超过协议生效时甲方累计支付金额的80%。

**4.协议解除后果**

任何一方违约达到解除条件时，守约方有权书面通知终止协议，违约方需在收到通知后30日内完成所有未履行义务的结算，并支付本协议项下所有未结算款项及违约金。协议解除不影响双方因保密条款及制裁合规条款产生的义务继续履行。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：

（1）战争、武装冲突、封锁、罢工或政府行为（包括但不限于禁运、征用、税收变更、进出口限制及制裁措施）；

（2）自然灾害（包括但不限于地震、洪水、台风、瘟疫）；

（3）政府颁布的涉及本协议标的物或交易的法律法规变更；

（4）因全球性网络攻击或基础设施瘫痪导致交易系统无法正常运行。

2.**举证与通知**

发生不可抗力事件的一方应在事件发生后14日内向另一方提供由主管当局出具或权威机构认证的不可抗力证明文件，并说明事件对履行本协议可能产生的影响。若不可抗力持续超过30日，双方应协商调整履行期限或解除受影响的部分条款。

3.**责任免除**

因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但需采取措施尽最大可能减少损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行义务，已发生的不可抗力产生的费用由各方自行承担。若不可抗力导致本协议全部或部分目的无法实现，双方均有权解除协议，并仅就协议已履行部分的成果向对方支付对价，互不承担赔偿责任。

4.**特别约定**

本协议所称“政府行为”不包括因一方违反本协议约定而产生的行政处罚或制裁措施，以及因第三方违约导致的连锁反应。任何一方因不可抗力解除协议的，需在解除后90日内完成财产返还或折价补偿，补偿标准以事件发生前12个月的平均履约成本为基准。

第八条争议解决

1.**争议类型界定**

本协议项下争议包括但不限于因协议解释、履行、违约及解除产生的法律纠纷，以及任何一方对另一方商业信誉或合规行为的质疑。争议发生后，双方应首先通过书面形式进行至少两次协商解决，协商期间可聘请第三方中立的行业专家提供咨询意见，专家费用由双方平均承担。

2.**仲裁优先**

协商未能在争议发生后60日内达成一致的，任何一方均有权将争议提交至瑞士苏黎世国际仲裁院（SCIA），适用该院的《仲裁规则》，仲裁语言为英语。仲裁裁决具有终局性，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方均需预先支付仲裁申请费。

3.**诉讼补充**

若双方在仲裁裁决生效前书面同意，可就同一争议向欧盟管辖法院提起诉讼，诉讼适用法院所在地法律。但诉讼不得损害仲裁协议的效力，法院判决仅对诉讼当事人有约束力，且不得与仲裁裁决相冲突。

4.**证据与管辖**

争议解决过程中产生的所有文件及证据均需以电子版及公证纸质版提交，仲裁庭或法院对争议事项有专属管辖权，任何一方不得就同一争议向其他司法或仲裁机构提出诉讼或仲裁申请。若争议涉及俄罗斯联邦法律问题，双方应共同委托俄罗斯联邦最高仲裁院专家参与争议解决。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下所有通知、请求或文件均应通过书面形式（包括但不限于挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，需至少提前30日以书面形式通知另一方。邮件通知以发送时邮戳或电子邮件发送记录为凭，传真通知以发送成功回执为凭。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容未以书面形式确认的，均不产生法律效力。涉及俄罗斯联邦《合同法》第421条要求的公示登记事项，变更协议需在俄罗斯司法部备案。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，终止情形包括：

（1）协议期满且双方未续展；

（2）一方破产、清算或丧失履约能力；

（3）一方违反本协议核心条款（如制裁合