高邮个人股权转让协议书

高邮个人股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：高邮市华泰房地产开发有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：91330100MA1X5C7Q9X8，法定代表人：张明，地址：江苏省扬州市高邮市通港大道88号。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与销售，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。甲方的经营范围包含房地产投资、项目开发、资产管理等，在股权转让领域拥有丰富的经验和稳定的资金实力。甲方通过前期尽职，确认乙方拟转让的股权具备合法性和可行性，并符合甲方投资战略及风险控制要求。甲方的注册资金为人民币5000万元，实际到位资本充足，财务状况良好，无重大法律纠纷或不良信用记录。甲方指定经办人李强（身份证号负责本协议的谈判与执行，其授权范围已获得甲方书面确认。

甲方在本协议中作为受让方，基于对目标公司未来发展的信心以及投资回报的预期，决定受让乙方持有的目标公司部分股权。甲方的决策基于充分的市场调研和内部评估，确保投资行为符合法律法规及公司章程规定。甲方承诺在本协议签署后，将按照约定支付股权转让款，并配合完成股权变更登记等后续手续，保障交易流程的合法性和高效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：高邮市金丰生物科技有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：91330100MA2X7D5R6X7，法定代表人：王丽，地址：江苏省扬州市高邮市文游路66号。乙方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为生物制品研发与生产，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。乙方的经营范围包含生物医药技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，以及相关产品的生产与销售，在行业内拥有较高的技术壁垒和市场竞争优势。乙方通过前期内部决策，决定将其持有的目标公司部分股权转让给甲方，以优化股权结构、引入战略投资者并实现部分资产变现。乙方的注册资金为人民币3000万元，实际运营情况稳定，财务报表显示盈利能力良好，无重大法律诉讼或行政处罚记录。乙方指定经办人赵伟（身份证号负责本协议的谈判与执行，其授权范围已获得乙方书面确认。

乙方在本协议中作为转让方，基于公司发展需求及风险分散考虑，愿意将其持有的目标公司部分股权转让给甲方。乙方的转让行为已获得公司内部决策机构的批准，并符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。乙方承诺在本协议签署后，将按照约定配合完成股权交割、信息披露及工商变更登记等事宜，确保转让过程的合规性。乙方的股权转让不涉及任何权利负担或争议，且已取得目标公司其他股东的一致同意（如适用），保障交易的顺利进行。

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就目标公司股权转让事宜签订，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商达成一致。目标公司名称为高邮市晨光环保科技有限公司（以下简称“目标公司”），统一社会信用代码：91330100MA3X9E6S7X8，法定代表人：刘军，主营业务为环保技术研发与工程服务，注册资本人民币2000万元。目标公司当前股权结构为：甲方持有30%股权，乙方持有70%股权。鉴于甲方具备雄厚的资金实力和发展战略，乙方拟将其持有的目标公司70%股权转让给甲方，甲方同意受让该部分股权。本次股权转让旨在实现甲方对目标公司的全面控股，优化资源配置，提升市场竞争力，同时帮助乙方实现投资回报并退出部分市场。双方确认，本次股权转让不涉及目标公司主营业务变更或重大资产重组，仅属于股东之间的股权流转，不产生法律禁止或限制性影响。

双方均知悉并确认，本协议的签订与履行需以目标公司相关股东的同意、工商变更登记的完成以及税务、审计等文件的合规为前提条件。甲方承诺在交易完成前完成尽职，乙方承诺提供真实、完整的资料以支持交易顺利进行。本协议的达成，将基于双方对目标公司价值的高度认可，以及未来合作的良好预期。双方同意严格遵守本协议各项条款，共同推进股权转让事宜的落地实施，确保交易安全、高效、合法。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（高邮市晨光环保科技有限公司，以下简称“目标公司”）70%股权的条款与条件，确保股权转让行为的合法、合规与顺利进行。协议范围涵盖股权转让的价款确定、支付方式、交割安排、权利义务转移、工商变更登记、违约责任以及争议解决等全部相关事宜。具体内容包括但不限于：双方确认股权转让的合法性与可行性；明确股权转让价款、支付时间与方式；规定股权交割的具体流程与标准；约定目标公司债权债务的处理原则；明确双方在工商变更登记中的配合义务；设定违约情形及相应的责任承担；确定争议解决方式与管辖法院；以及其他与本次股权转让相关的附属事项。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指高邮市晨光环保科技有限公司，其统一社会信用代码为91330100MA3X9E6S7X8。

（2）"转让股权"：指乙方合法持有的目标公司70%的股权，包括但不限于该股权所对应的所有股东权利和股东义务。

（3）"股权转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得转让股权的对价，具体金额以本协议第六条约定为准。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权转让款支付完毕之日，且双方完成相关文件的签署与交接之日。

（5）"工商变更登记"：指目标公司到工商行政管理部门办理股东变更登记手续，将乙方名下的转让股权变更登记至甲方名下的行为。

（6）"尽职"：指甲方在签订本协议前对目标公司财务状况、法律状况、业务状况等进行的审慎与评估。

（7）"原始凭证"：指目标公司设立以来的各类财务报表、银行对账单、纳税申报表、合同文件、会议纪要等能够证明目标公司真实情况的文件。

（8）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据本协议约定要求乙方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录、环保许可等，乙方应予以配合。

b.甲方有权对目标公司进行必要的尽职，并有权根据尽职结果判断是否继续履行本协议及调整股权转让价款（如适用）。

c.在满足本协议约定条件的前提下，甲方有权要求乙方配合办理股权转让所需的各项手续，包括但不限于签署相关文件、提供签字盖章等。

d.甲方有权要求目标公司在本协议生效后，按照其既定经营策略继续经营，不得恶意损害公司资产或影响正常业务。

e.甲方有权在工商变更登记完成后，全面行使目标公司股东的权利，并要求目标公司按照法律法规及公司章程履行义务。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议第六条约定，按时足额支付股权转让价款。甲方支付股权转让款应通过银行转账方式，并将付款凭证提供给乙方。

b.甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，并确保其提供的资料真实有效。

c.甲方应在签订本协议后X日内完成对目标公司的初步尽职，并在签订本协议后Y日内完成实质性尽职，并将报告提交乙方审阅。甲方基于尽职结果提出的合理要求，乙方应予以配合。

d.甲方应在本协议约定的期限内，配合乙方或目标公司完成工商变更登记所需的材料准备，并在交割日当天或之前完成股权转让相关文件的签署。

e.甲方应承担其为实现本次股权转让所发生的直接费用，如尽职费（如有第三方机构参与）、律师费等（具体费用承担方式可在附件中约定）。

f.甲方应保证其受让的股权不存在权利负担或争议，如因甲方原因导致后续股权确认或行使权利产生纠纷，由甲方自行承担责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让价款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金或解除合同。

b.乙方有权要求甲方提供必要的协助，以配合完成股权转让相关的工商变更登记等手续。

c.乙方有权要求目标公司在本协议生效后，继续维持其正常的生产经营活动，不得在协议约定之前擅自处置重大资产或进行可能影响公司价值的行为。

d.乙方有权在工商变更登记完成后，将其在目标公司享有的权利义务依法移交给甲方。

e.如因本协议履行需要，乙方有权要求甲方披露其在尽职中未能获取或未能充分重视的、可能影响目标公司价值的关键信息。

（2）**义务**：

a.乙方应保证其持有的转让股权来源合法、权属清晰、无任何权利负担（如抵押、质押、查封、冻结等）或争议，并已取得目标公司其他股东的同意（如法律法规或公司章程规定需取得其他股东同意）。乙方应在本协议签署后X日内向甲方提供股权证明文件及股东会决议等证明股权合法性的关键文件。

b.乙方应按照本协议第二条定义中的“原始凭证”要求，向甲方提供目标公司自设立以来的完整、真实的财务及业务资料，并保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担全部责任。

c.乙方应配合甲方完成尽职，并根据甲方合理要求提供必要的解释与说明。对于甲方基于尽职结果提出的、旨在保护自身投资权益的合理要求（如调整价格、补充担保、约定限制性条款等），乙方应予以积极考虑与协商。

d.乙方应在本协议约定的期限内，配合目标公司或甲方完成工商变更登记所需的文件签署，并确保相关文件符合法律法规要求。

e.乙方应保证在交割日前，目标公司不存在未披露的重大负债、法律纠纷、环保问题或其他可能影响甲方投资安全的重大不利事项。如出现此类事项，乙方应立即通知甲方，并根据情况承担相应责任。

f.乙方应将其在目标公司任职期间所知悉的目标公司的商业秘密（如有）在股权转让完成后继续保守，除非法律规定或协议另有约定。

g.乙方应承担其为实现本次股权转让所发生的直接费用，如律师费、公告费等（具体费用承担方式可在附件中约定）。

h.乙方应确保其在签署本协议时，已获得其内部决策机构（如股东会、董事会）的充分授权，有权代表自身签署本协议并履行相关义务。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认本次股权转让的价款为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“股权转让价款”）。该价款已考虑目标公司目前的资产状况、盈利能力、发展前景以及双方协商的因素，为最终成交价格。

转让价款的支付方式为：甲方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让价款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：王丽

开户银行：中国工商银行高邮市文游路支行

银行账号：622202************1234

甲方支付转账时，应备注“股权转让款”。乙方应在收到款项后X日内向甲方出具收款收据。

如甲方拟分期支付转让价款，需另行签署补充协议，明确每期支付金额、支付时间及相应条件。但除非补充协议另有约定，否则本协议约定的首期一次性支付条款具有优先效力。

双方确认，转让价款已包含目标公司全部资产及业务，并已扣除所有已知及未知债务、义务和责任。如甲方在尽职后发现有未披露的重大负债或义务，经核实后，甲方有权要求相应调整转让价款，具体调整方式由双方协商确定。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续在工商部门正式变更登记完成之日止。

关键时间节点如下：

（1）甲方应于本协议签署后X日内完成对目标公司的尽职，并将初步及最终尽职报告提交乙方审阅。

（2）双方应于完成尽职后Y日内签署本协议，并办理相关文件的签署准备工作。

（3）甲方应于本协议签署后Z日内，将股权转让价款支付至乙方指定账户。

（4）乙方应于收到股权转让价款后W日内，配合甲方或目标公司向工商行政管理部门提交工商变更登记申请材料。

（5）目标公司应在收到工商变更登记申请后，按照法定程序完成变更登记。工商部门应在受理申请后M日内完成审核并办理变更登记手续。如因客观原因导致延期，双方应予以理解并协商处理。

（6）工商变更登记完成之日为本次股权转让的最终交割日。自交割日起，乙方在目标公司的股东权利及义务正式转移至甲方。

双方应积极配合，确保上述时间节点顺利达成。如遇不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致延迟履行，延迟时间相应顺延。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**支付义务违约**：如甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部股权转让价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方为促成交易投入的合理费用、机会成本等）。乙方解除协议的，已支付款项不予退还。

（2）**配合义务违约**：如甲方未能在本协议第五条约定的期限内配合完成工商变更登记或其他必要手续，每逾期一日，甲方应按本协议股权转让价款总额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过Y日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部股权转让价款及累计违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失。

（3）**未尽义务导致损失**：若甲方因未尽尽职义务或明知存在重大风险而未提出合理要求，导致其在受让股权后遭遇目标公司未披露的重大负债、法律纠纷、行政处罚等，并因此遭受损失的，甲方不得向乙方主张赔偿。但若该等损失系因乙方提供虚假文件或故意隐瞒重大事实所致，乙方应承担相应的赔偿责任。

（4）**其他违约**：甲方若有其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

**二、乙方违约责任**

（1）**股权瑕疵违约**：如乙方保证的转让股权存在权利负担、查封、冻结、质押、或其他第三方主张权利，或存在未披露的诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险，导致甲方无法实现对该股权的完全、无负担占有或行使股东权利，乙方应在甲方通知后X日内采取必要措施消除瑕疵或赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、差价损失等）。若乙方无法在规定期限内消除瑕疵，甲方有权解除本协议，乙方除应退还全部已支付股权转让价款外，还应按本协议股权转让价款总额的百分之X向甲方支付违约金，并赔偿甲方的全部损失。

（2）**提供文件义务违约**：如乙方未能按本协议第五条约定的期限内提供真实、完整、准确的文件资料，导致交易延误或甲方无法完成后续手续，每逾期一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过Z日的，甲方有权解除本协议，乙方除应退还全部已支付股权转让价款（如有）及累计违约金外，还应赔偿甲方的直接损失。

（3）**配合义务违约**：如乙方未能在本协议第五条约定的期限内配合完成工商变更登记或其他必要手续，每逾期一日，乙方应按本协议股权转让价款总额的万分之一向甲方支付违约金。逾期超过W日的，甲方有权解除本协议，乙方除应退还全部已支付股权转让价款（如有）及累计违约金外，还应赔偿甲方的直接损失。

（4）**其他违约**：乙方若有其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

**三、违约金与损失赔偿**

（1）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。实际损失包括直接损失和可预见的间接损失，但不应超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。

（2）如双方均存在违约行为，各自应承担相应的违约责任。

（3）任何一方根据本协议约定解除本协议的，违约责任的承担不受本协议其他条款关于解除条件的限制，但解除权的行使需符合本协议相关规定。

**四、保密违约责任**

如任何一方违反本协议的保密条款（如存在），应向对方支付本协议股权转让价款总额的百分之X的违约金，并赔偿对方因此遭受的直接损失。若违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

**五、不可抗力导致的违约免责**

依据本协议“不可抗力”条款约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，应继续履行本协议义务。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。

双方确认，以上违约责任条款旨在弥补因违约行为可能造成的损失，并促使双方严格履行本协议。任何一方在行使本协议项下的任何权利（包括但不限于解除权、索赔权）前，应首先尝试通过友好协商解决争议。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、瘟疫、疫情及其防控措施、网络攻击、社会事件等。

任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在不可抗力发生之日起X日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况、影响范围以及预计持续期限，并随附相关证明材料（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

双方应在不可抗力影响期间，根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力消除，双方应立即恢复履行本协议义务。因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接损失、合理的费用支出等，双方互不承担赔偿责任。

若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，已支付或收取的款项（除本协议另有约定外）应予以返还或抵销，双方应各自承担因履行本协议已产生的费用。

双方同意，在不可抗力影响期间，应尽最大努力采取措施减少损失，并保持与本协议目的相符的合作关系。

第八条争议解决

因本协议的解释、履行、效力及其他一切争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第种方式解决：

（1）提交扬州市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为扬州市。双方应承担各自的仲裁费用，但本协议另有约定的除外。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为江苏省扬州市高邮市人民法院。

除非双方在本协议中明确选择仲裁或诉讼，否则任何一方在约定期间内采取仲裁或诉讼行动，将被视为选择了该行动方式。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决期间单方面停止履行本协议的行为，均不构成对争议事项的承认或放弃。

双方同意，仲裁或诉讼过程中涉及的商业秘密、技术信息等，除法律要求披露的外，应予以保密。争议解决过程中产生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费等），由败诉方承担；双方均有责任时，按比例分担。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议首页载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过书面、传真、电子邮件、快递等方式发送的通知，在送达或发送成功时视为有效送达。邮件通知以进入收件人电子邮箱时视为送达，传真通知以发出成功且对方确认收到时视为送达。

（2）**协议变更**：本协议的任何修改、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方单方面不得随意变更本协议内容。补充协议与本协议具有同等法律效力，与本协议正文有冲突的，以补充协议为准。

（3）**保密义务**：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术信息等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

（4）**可分割性**：本协议各条款为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

（5）**法律适用与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。

（6）**完整协议**：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方不再以任何其他理由进行任何形式的索赔或诉讼。

（7）**员工安置**：本次股权转让不影响目标公司现有员工的劳动合同关系，目标公司应按照《劳动合同法》等相关法律法规的规定，妥善处理员工安置事宜。乙方保证在交割日前已履行或将在交割后及时履行员工安置义务，甲方对此予以确认。

（8）**转让标的的继续经营**：目标公司在本协议履行及变更登记完成后的继续经营，应遵守所有适用的法律法规，并由甲方（作为控股