股东出资多的合伙协议书

股东出资多的合伙协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲乙双方基于平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规的规定，经友好协商，就共同出资设立合伙企业并开展相关业务合作事宜，达成如下协议。

本协议的签订背景源于甲乙双方在XX行业领域的长期合作基础和共同发展需求。甲方具备雄厚的资金实力和丰富的市场资源，乙方拥有专业的技术团队和稳定的供应链体系。为充分发挥双方优势，实现资源共享与优势互补，甲乙双方决定以合伙形式共同出资设立XX合伙企业（以下简称“合伙企业”），并约定合伙企业在XX领域内的经营范围、出资比例、权利义务及风险分担等事项。

合伙企业的设立符合国家产业政策导向，且双方已就合伙企业的注册登记、经营范围、出资方式等关键事项达成一致意见。甲方作为主要出资方，将负责提供合伙企业运营所需的启动资金及部分核心资源；乙方作为技术与服务方，将负责提供合伙企业的技术支持、市场推广及日常运营管理。双方将通过本协议明确各自的权利与义务，确保合伙企业的稳健运营和持续发展。

在合伙企业运营过程中，甲乙双方将共同遵守本协议约定，以合伙企业利益为共同目标，通过有效协作实现合作共赢。本协议的签订不仅有助于双方资源的整合与优化配置，还将为合伙企业创造更广阔的市场空间和发展机遇。基于此，甲乙双方特此订立本协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方共同出资设立合伙企业（以下简称“合伙企业”）的合作宗旨、架构、经营范围及双方的权利义务，确保合伙企业依照法律法规及本协议约定稳健运营，实现互利共赢。具体范围包括：合伙企业的名称注册、经营范围确定、出资额及方式约定、合伙事务执行机制、利润分配与亏损分担原则、合伙人权利保障、争议解决方式等。双方通过本协议框架，共同推动合伙企业在市场拓展、资源整合及业务创新等方面的发展，明确合作各环节的责任划分，为合伙企业的长期发展奠定坚实基础。

第二条定义

1.合伙企业：指由甲方与乙方依据本协议约定共同出资设立的、依据《中华人民共和国合伙企业法》登记注册的合伙企业。

2.出资：指甲乙双方为设立及运营合伙企业而投入的货币资金、实物资产、知识产权或其他财产权利。

3.合伙人：指依据本协议约定，对合伙企业出资并享有相应权利、承担相应义务的自然人或法人。

4.经营范围：指合伙企业依法登记注册的、经甲乙双方约定从事的业务领域及具体项目。

5.利润分配：指合伙企业税后净利润按照本协议约定比例或方式在甲乙双方之间进行的分配。

6.亏损分担：指合伙企业在经营过程中产生的亏损，按照本协议约定比例或方式在甲乙双方之间进行的分担。

7.合伙事务执行：指合伙企业日常经营管理、业务决策、对外合作等事务的执行过程。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

①甲方有权按照本协议约定比例参与合伙企业的利润分配，并享有合伙企业决策的相应表决权。

②甲方有权对合伙企业的重大经营事项（如年度预算、重大投资、资产处置等）提出建议，并在合伙协议约定的表决机制下行使表决权。

③甲方有权查阅合伙企业的财务账簿、经营报告等文件，监督合伙企业的财务状况及经营活动是否合规。

④甲方有权要求乙方履行本协议约定的出资义务及合伙事务执行义务，并在乙方违约时依法主张权利。

（2）**义务**

①甲方应按照本协议约定，于合伙企业成立前向合伙企业实际出资人民币XX万元，并确保出资财产的权属清晰、无权利负担。甲方出资存在瑕疵或未按期到位的，应承担相应赔偿责任，并可能导致合伙企业撤销或甲方承担违约责任。

②甲方应配合合伙企业办理工商登记、税务备案等行政手续，并承担相关登记费用。

③甲方应将本协议项下的权利义务完整转让给合伙企业，不得擅自将合伙企业财产用于个人或其他第三方债务清偿。

④甲方应避免从事与合伙企业经营范围存在利益冲突的业务，如确需开展关联业务的，应提前告知乙方并经乙方书面同意。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

①乙方有权按照本协议约定比例参与合伙企业的利润分配，并享有合伙企业决策的相应表决权。

②乙方作为合伙企业的执行事务合伙人，有权代表合伙企业对外签署合同、处理日常经营事务，并享有经营决策的自主权，但重大事项需按本协议约定经甲方同意或共同决策。

③乙方有权要求甲方履行本协议约定的出资义务，并在甲方违约时依法主张权利。

④乙方有权获得合伙企业提供的必要工作条件及合理报酬（如约定），并有权基于合伙企业业务开展自营业务，但不得损害合伙企业利益。

（2）**义务**

①乙方应按照本协议约定，于合伙企业成立前向合伙企业实际出资人民币XX万元，包括货币资金人民币XX万元，技术知识产权作价出资人民币XX万元（具体作价依据附件一评估结果），并确保财产权属合法、完整。乙方出资存在瑕疵或未按期到位的，应补足出资，并承担违约责任。

②乙方应全面负责合伙企业的技术研发、市场推广及日常运营管理，确保合伙企业符合法律法规及行业规范。乙方应定期向甲方提供经营报告、财务报表等文件，接受甲方监督。

③乙方应维护合伙企业商业秘密，未经甲方同意，不得泄露合伙企业的技术方案、客户信息、财务数据等核心资料。

④乙方应避免与第三方就合伙企业核心业务开展不正当竞争，如确需进行关联合作，应事先告知甲方并确保合作条件不劣于第三方。

⑤乙方应确保合伙企业员工薪酬、税款等法定义务的履行，并承担因自身过错导致的法律风险及赔偿责任。

⑥乙方应配合甲方完成合伙企业对外融资、投资等合作事宜，并在必要时提供专业支持。

（3）**特别约定**

①如合伙企业年利润超过人民币XX万元，乙方应向甲方支付业绩分成，具体比例按本协议附件二约定执行。

②乙方执行合伙事务时产生的合理支出（如差旅费、办公费等），应事先获得甲方书面批准，并定期向甲方报销，接受财务审计。

③合伙企业解散或清算时，乙方应配合甲方完成财产处置、债权债务清理等事宜，并优先保障甲方的投资回收权益。

第四条价格与支付条件

1.**出资额及支付**

甲方应于合伙企业成立之日起XX日内，将认缴出资额人民币XX万元（其中货币资金人民币XX万元，以XX银行账号支付）足额缴付至合伙企业指定银行账户（账号：XX，开户行：XX，户名：XX合伙企业）。乙方应于同一期限内，将认缴出资额人民币XX万元（其中货币资金人民币XX万元，以XX银行账号支付；技术知识产权作价出资人民币XX万元，经评估后由合伙企业向乙方支付）足额缴付至合伙企业指定银行账户。任何一方未按期足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金为未出资额每日万分之五，逾期超过XX日的，守约方有权解除协议并要求违约方赔偿损失。

2.**运营费用承担**

合伙企业日常运营产生的费用（包括但不限于办公费、差旅费、人员薪酬、税费等），由合伙企业根据实际发生额列支，按月向甲乙双方按约定比例分摊。合伙企业年度运营预算需经甲乙双方共同审批。

3.**利润分配**

合伙企业每年度结束后XX日内，应根据合伙协议约定的利润分配比例（甲方XX%，乙方XX%）进行利润分配。分配方式为：合伙企业将税后净利润通过银行转账方式支付至甲乙双方指定账户，账户信息见本协议附件三。

4.**其他费用**

因履行本协议产生的其他必要费用（如法律咨询费、评估费等），由产生该费用的当事人先行垫付，后根据本协议约定或实际受益情况向另一方收取。

第五条履行期限

1.**协议有效期**

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前XX个月，如双方无书面异议，本协议自动续展XX年。

2.**关键时间节点**

（1）合伙企业设立登记应在本协议生效后XX个月内完成。

（2）甲乙双方应于合伙企业成立之日起XX日内完成首次出资。

（3）合伙企业每季度结束后XX日内，乙方应向甲方提交经营报告及财务报表。

（4）合伙企业年度利润分配应在次年XX月XX日前完成。

如遇法律或政策调整导致本协议无法履行的，双方应协商调整或终止协议，并互不承担违约责任。

第六条违约责任

1.**出资违约责任**

（1）任何一方未按本协议第四条第1款约定按期足额缴纳出资的，除应向守约方支付违约金外，还应对因此给合伙企业及守约方造成的损失（包括但不限于融资成本增加、市场机会丧失等）承担赔偿责任。违约金总额不超过未出资额的XX%，逾期超过XX日的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿相当于认缴出资额XX%的赔偿金。

（2）甲方出资存在虚假陈述或权属瑕疵的，应负责补足出资并承担由此产生的全部责任，包括但不限于第三方追偿款、行政罚款等，且乙方有权解除协议。

（3）乙方以技术知识产权出资的，若该知识产权存在权利纠纷或未如实披露，导致合伙企业受诉讼或损失，乙方应承担全部赔偿责任，并扣减其应得利润。

2.**合伙事务执行违约责任**

（1）乙方未按本协议第三条第2款约定履行合伙事务执行义务，导致合伙企业利益受损的，应承担直接损失赔偿责任，并可能被剥夺执行事务权。损失赔偿上限为该次事项造成合伙企业损失的XX%。

（2）乙方违反保密义务，泄露合伙企业商业秘密的，应向合伙企业支付违约金人民币XX万元，并承担因此给第三方造成损失的连带赔偿责任。

（3）甲方干预合伙企业正常经营秩序，经乙方书面催告后XX日内仍未停止的，乙方有权暂停相关决策权限，并要求甲方赔偿因此造成的经营损失。

3.**利润分配及亏损分担违约责任**

（1）合伙企业未按本协议第四条第3款约定及时分配利润的，应向甲乙双方支付违约金，每日万分之五，累计不超过应分配利润的XX%。

（2）任何一方拒绝或拖延承担亏损分担责任的，另一方有权从其应得利润中直接抵扣，不足部分有权向违约方进一步追偿。

4.**协议解除及赔偿责任**

（1）任何一方违反本协议核心条款（如出资义务、保密义务等），经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的，守约方有权解除协议，违约方应支付协议总金额XX%的违约金，并赔偿守约方因此遭受的直接及间接损失。

（2）协议解除后，双方应配合完成合伙企业财产清算，违约方不得侵占合伙企业财产，否则需承担双倍赔偿责任。

5.**不可抗力免责**

因地震、战争、法律政策变更等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，应继续履行协议。

6.**争议解决期间的违约责任**

在争议解决期间，任何一方仍继续实施违约行为，导致争议扩大或无法解决的，违约方应承担相应责任，并赔偿对方因此产生的额外费用。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规、规章的变更或行政命令；

（4）瘟疫、疫情等公共卫生事件；

（5）罢工、暴乱等第三方行为；

（6）网络攻击、系统故障等技术事故。

2.**不可抗力影响**

任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商调整履行期限或部分或全部免除责任。

3.**责任免除条件**

（1）不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复履行协议，已产生的损失由双方根据实际情况协商分担，不可归责于任何一方的部分不予承担。

（2）如不可抗力持续超过XX日，双方均有权单方面解除协议，且互不承担违约责任，但应就合伙企业财产进行清算，并按协议约定处理剩余资产。

（3）因不可抗力导致的协议解除，双方应互相返还已收受的财产，如有损失，按实际发生额分担。

（4）任何一方隐瞒或虚报不可抗力情况，导致对方损失的，应承担赔偿责任。

4.**通知义务**

发生不可抗力的一方应在知晓后XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事由、影响范围及预计持续时间，并附相关证明材料。未及时通知导致另一方损失的，应承担相应责任。

第八条争议解决

1.**协商解决**

双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内启动，双方应指定代表进行沟通，争取在合理期限内达成一致。协商过程中形成的协议或备忘录，经双方签字后具有法律效力。

2.**调解解决**

如协商不成，双方可共同选择第三方调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力，可依法申请法院强制执行。调解费用由双方平均承担。

3.**仲裁解决**

若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或根据协议签署地法律约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.**诉讼解决**

如双方未约定仲裁，任何一方均有权向合伙企业主要经营地或协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行协议其他条款，但争议标的的履行可暂停或根据法院要求调整。

5.**法律适用**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方均应遵守相关法律规定，不得以违反法律为由主张协议无效。

6.**管辖约定**

除非双方另有书面约定，所有争议解决均应通过上述仲裁或诉讼途径进行，任何一方不得就同一争议重复起诉或仲裁。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方在本协议中提供的联系方式（包括但不限于地址、电话、电子邮箱）为有效联系方式。任何书面通知或文件均应通过以下方式送达：

（1）专人送达，需对方签字确认；

（2）挂号信或快递送达，以邮寄凭证为凭据；

（3）电子邮件送达，以发送时记录为准。

通知送达后XX日内视为有效送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，且应作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式变更均无效。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，协议终