合伙店铺股份转让协议书

合伙店铺股份转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为商业地产投资与管理。为拓展业务范围，甲方经审慎评估，决定通过本协议与乙方就合伙店铺进行股份转让事宜达成合作。该合伙店铺位于中国上海市黄浦区XX街XX号，由甲乙双方共同出资设立，主要经营XX类商品及服务。基于甲方对市场前景的判断及对合伙店铺未来发展的规划，甲方拟收购乙方持有的合伙店铺50%的股权份额，以实现对该合伙店铺的全面控股与管理。本次股份转让旨在优化甲方在XX行业的布局，提升市场竞争力，并为甲乙双方后续的深度合作奠定基础。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易公司。

乙方地址：中国上海市黄浦区XX路XX号XX商务中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

乙方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为XX类商品的批发与零售，同时在该合伙店铺内开展XX服务业务。自合伙店铺设立以来，乙方凭借丰富的行业经验及市场资源，为店铺的经营积累了良好的客源基础及盈利能力。截至本协议签署之日，乙方持有合伙店铺50%的股权份额，并负责店铺的日常运营管理。鉴于乙方拟退出合伙店铺，集中资源发展其他业务领域，且甲方有意愿承接该合伙店铺的经营权，双方经友好协商，同意通过本协议完成合伙店铺股份转让事宜。乙方通过本次股份转让获得相应经济收益，并将退出合伙店铺的运营管理，由甲方全面接管。双方均认可，该股份转让符合市场发展趋势，且能为双方带来长期合作的机会。

**协议简介：**

本协议的签订基于甲乙双方对合伙店铺未来发展的共同认知及各自业务需求的现实考量。合伙店铺自设立以来，在双方的共同经营下取得了稳定的经营业绩，但甲方出于战略扩张的需要，以及乙方因业务调整拟退出合伙店铺的实际情况，双方决定通过股权转让的方式实现合作模式的优化。甲方通过收购乙方持有的股权，将获得合伙店铺的完全控制权，并可根据自身战略规划调整经营策略，提升店铺的市场竞争力。乙方通过股份转让实现投资回报，并规避后续经营风险，同时保留与甲方在XX领域的潜在合作空间。本协议的履行不仅涉及股权的转让，还将涉及店铺资产、债权债务、员工安置、业务交接等具体事宜的妥善处理，以确保股份转让的顺利进行及合伙店铺的平稳过渡。双方均承诺严格履行本协议各项条款，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就合伙店铺（以下简称“标的店铺”）股份转让事宜的权利义务，促成乙方向甲方转让其持有的标的店铺50%股权份额，使甲方成为标的店铺的唯一股东，并确保股份转让过程的合法合规及标的店铺经营的平稳过渡。本协议的范围包括但不限于：股权转让的具体条款（如转让价格、支付方式、交割时间等）、标的店铺资产与负债的处置方案、员工安置办法、业务交接流程、违约责任以及争议解决方式等。双方同意，本协议的履行将导致甲乙双方在标的店铺合作关系的根本性变更，甲方将全面接管标的店铺的运营管理，乙方则退出股东身份，不再参与店铺经营决策，但有权按照本协议约定获取转让对价。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"标的店铺"：指位于中国上海市黄浦区XX街XX号的合伙店铺，其经营主体为该合伙企业，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXX，主要经营范围为XX类商品零售及XX服务。

（2）"股权转让"：指甲方收购乙方持有的标的店铺50%股权份额的行为，包括但不限于股权变更登记等法律手续的办理。

（3）"转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于现金支付及双方可能约定的其他财产性支付。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权转让协议生效后，甲方支付全部转让对价且乙方完成相关配合工作的日期。

（5）"原合伙企业"：指本协议签署前，由甲乙双方共同设立的合伙企业，其名称、地址及经营范围不变。

（6）"员工"：指在交割日前，为标的店铺提供服务的所有全职及兼职人员。

（7）"经营资质"：指标的店铺在经营过程中所需的所有证照、许可及批准文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权按照本协议约定收购乙方持有的标的店铺50%股权份额，并有权在履行完法定及本协议约定的程序后，成为标的店铺的唯一股东及唯一的权利主体。

（2）甲方有权要求乙方提供标的店铺的完整财务资料、经营报告、证照文件及其他与股权转让相关的必要文件，乙方应予以配合。

（3）甲方有权对标的店铺的资产状况、债权债务、运营情况等进行尽职，乙方应提供真实、准确、完整的信息，并对信息的真实性负责。

（4）甲方应按照本协议第四条约定的价格与支付条件，向乙方足额支付转让对价。甲方支付转让对价前，有权要求乙方提供等值的财产作为担保，具体担保方式由双方另行协商确定。

（5）甲方有权在交割日前，接管标的店铺的日常经营管理，但应尊重乙方在店铺内已建立的客户关系及运营秩序，直至交割日。

（6）甲方应负责办理股权转让相关的工商登记、税务变更等手续，并承担由此产生的所有费用。

（7）甲方应按照本协议第五条约定，承担交割日后标的店铺的运营责任，包括但不限于维持店铺的正常经营、处理经营过程中产生的债权债务、承担各项税费、进行必要的投资与维护等。

（8）甲方应负责安排标的店铺员工的安置事宜，可依据国家法律法规及原合伙企业相关规定，与员工进行协商，制定合理的安置方案（如提供离职补偿、推荐就业机会等），相关费用由甲方承担。

（9）甲方应确保在交割日后，标的店铺能够持续、合法经营，并维护甲方的商业声誉。

（10）甲方应遵守本协议的各项约定，如有违反，应承担相应的违约责任。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权按照本协议约定，将其持有的标的店铺50%股权份额转让给甲方，并从甲方处获得相应的转让对价。

（2）乙方有权要求甲方按照本协议约定的价格与支付条件支付转让对价，甲方应保证支付能力的真实性。

（3）乙方有权在交割日前，继续负责标的店铺的日常运营管理，直至交割日，并有权根据市场情况及自身安排，合理调配店铺资源。

（4）乙方的义务。乙方应按照本协议约定，向甲方提供标的店铺的真实、准确、完整的财务资料、经营报告、证照文件及其他相关文件，并对所提供文件的真实性、合法性、完整性承担法律责任。如因乙方提供虚假信息导致甲方产生损失，乙方应予以赔偿。

（5）乙方应配合甲方进行标的店铺的尽职，如实回答甲方提出的问题，不得隐瞒或歪曲事实。

（6）乙方应保证其转让的股权份额不存在任何权利瑕疵，包括但不限于抵押、质押、查封、冻结或其他第三方权利主张。如因乙方原因导致股权转让无法完成或甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方应按照本协议第五条约定，在交割日前将标的店铺的全部财产（包括但不限于现金、存货、设备、知识产权等）及所有经营资质、证照文件等完整移交给甲方，并确保移交的财产状况与相关记录一致。

（8）乙方应负责结清交割日前标的店铺所产生的所有债务，包括但不限于员工工资、供应商欠款、银行贷款、税务欠款等。如乙方未能结清，由此产生的所有责任及后果由乙方承担，甲方不承担任何连带责任。

（9）乙方应配合甲方办理股权转让相关的工商登记、税务变更等手续，提供必要的协助与签字确认。

（10）乙方应按照本协议第五条约定，在交割日前完成对员工的安置方案（如提供离职补偿等），相关费用由乙方承担。

（11）交割日后，乙方不再参与标的店铺的任何经营决策，不得以任何理由干预甲方的正常经营活动，并应配合甲方处理与原客户的关系，确保店铺经营的平稳过渡。

（12）乙方应遵守本协议的各项约定，如有违反，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，乙方持有的标的店铺50%股权份额的转让对价为人民币捌佰万元整（¥8,000,000.00）。

支付方式：甲方应在本协议经双方授权代表签字盖章之日起十（10）日内，将转让对价的百分之七十（70%），即人民币伍仟陆佰万元整（¥5,600,000.00），支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

剩余的百分之三十（30%），即人民币贰佰肆拾万元整（¥2,400,000.00），作为质保金，于标的店铺在交割日后满十二（12）个月且乙方无任何违约行为之情形下，支付至乙方指定银行账户。质保金的支付前提由甲方书面确认。

支付时间：首期款项应于本协议生效后十（10）日内支付；质保金支付时间及条件如前所述。甲方应将支付凭证发送给乙方确认。

税费承担：与本协议股权转让相关的交易税费（包括但不限于增值税、印花税等），由甲方承担。乙方应配合甲方完成税费缴纳相关的手续，但实际费用由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至标的店铺股份转让完成且所有后续手续办结之日止。

关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起至交割日止，期间甲方有权对标的店铺进行尽职，乙方应予以全力配合。

（2）协议签署：双方应在本协议签署之日起三（3）日内完成授权代表签字盖章，并将本协议文本交换确认。

（3）支付首期款项：甲方应在本协议生效后十（10）日内完成首期款项的支付。

（4）交割日：经双方确认甲方已支付首期款项，且双方就标的店铺资产、负债、员工安置等事宜达成一致后，确定交割日。交割日当天或之前，甲乙双方应完成所有财产、文件、资质的交接手续，甲方正式接管标的店铺的运营管理权。

（5）支付质保金：自交割日起满十二（12）个月，且在此期间乙方无任何违反本协议约定之行为，甲方应书面通知乙方支付质保金。

（6）本协议的任何期限均以中国法律认定为有效，如遇法定节假日或休息日，期限相应顺延。

第六条违约责任

任何一方违反本协议的约定，均应承担相应的违约责任。

**1.甲方的违约责任：**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首期转让对价，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之一（0.1%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于寻找其他投资机会的损失、本协议签署产生的中介费用等。

（2）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付质保金，每逾期一日，应向乙方支付应付未付质保金部分千分之一（0.1%）的违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权要求甲方立即支付全部质保金，并解除本协议。甲方除支付质保金及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方在尽职期内发现标的店铺存在重大虚假陈述或隐瞒事实（如重大负债、未披露的诉讼、资产权属纠纷等），且该情况发生在本协议签署之前，甲方有权解除本协议，甲方已支付的转让对价应予退还，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）若甲方在交割日后，无正当理由拒绝接收标的店铺或阻碍乙方完成财产、文件的移交，构成违约，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并支付本协议约定转让对价10%的违约金。

（5）若甲方违反本协议第四条关于税费承担的约定，导致乙方承担额外税费，甲方应负责退还乙方已支付的相应税费，并支付该部分税费20%的违约金。

**2.乙方的违约责任：**

（1）若乙方未按本协议第四条约定按时足额支付首期转让对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分千分之一（0.1%）的违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部转让对价及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于失去投资回报的机会成本、本协议签署产生的中介费用等。

（2）若乙方未按本协议约定提供标的店铺的真实、准确、完整的财务资料、经营报告、证照文件等，或提供虚假信息，导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方为实现债权支付的律师费、诉讼费等，并支付给甲方相当于转让对价10%的违约金。

（3）若乙方未按本协议第三条第（6）款约定结清交割日前标的店铺的债务，导致甲方或第三方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失，并支付给甲方相当于该债务金额10%的违约金。

（4）若乙方未按本协议第三条第（7）款约定移交标的店铺的全部财产、文件、资质，或移交的财产存在瑕疵、权属不清，导致甲方无法正常经营或遭受损失，乙方应负责修复或赔偿，并支付给甲方相当于相关财产价值10%的违约金。

（5）若乙方在交割日后，无正当理由拒绝配合甲方办理股权转让相关的工商登记、税务变更等手续，或拒绝配合甲方处理与原客户的关系，构成违约，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并支付本协议约定转让对价10%的违约金。

（6）若乙方违反本协议第四条关于税费承担的约定，导致甲方承担额外税费，乙方应负责退还甲方已支付的相应税费，并支付该部分税费20%的违约金。

**3.违约金的计算与支付：**

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失。违约金应在违约方收到守约方书面违约通知后十（10）日内支付。若违约方在规定期限内仍未支付，守约方有权采取包括但不限于冻结、划转违约方银行账户内相应款项等法律措施。

**4.解除协议的后果：**

任何一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，守约方有权解除本协议。解除协议后，已支付的转让对价（除质保金外）不予退还，或按双方约定处理；双方应相互返还从对方处取得的财产；违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失；本协议中的违约责任条款依然有效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应导致或可能导致本协议部分或全部义务无法履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（通常为事件发生之日起十五（15）日内）提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否免除相应的履行义务或部分免除，或调整履行期限。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且双方均无过错，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，已履行义务按实际情况处理，因不可抗力造成的损失各自承担。

4.不可抗力解除效力：本协议因不可抗力解除的，双方应在本协议自动失效后十（10）日内，就财产返还、损失分担等问题进行协商，达成书面协议后办理相关手续。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.优先协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致意见。

2.调解：若双方协商不成，可共同选择中国国际贸易促进委员会（CITIC）或上海市国际贸易促进委员会作为调解，进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。达成调解协议的，双方应自觉履行；调解不成的，或调解书送达后三十（30）日内双方未达成履行协议的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁：若双方未能通过协商或调解解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由申请仲裁方选择。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均有过错的，按比例分担。

4.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国法律，向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院为标的店铺所在地（上海市黄浦区）或甲方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应互相提供必要的证据材料，并应尽可能采取措施避免诉讼给对方及标的店铺经营带来的不利影响。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五（5）日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议之外的其他事由提起诉讼或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的签订地、履行地及争议解决地均在中国大陆境内。

7.利益分配：本协议项下的各项权利和义务是相互关联的，任何一方行使权利或履行义务不得