借款合同附债转股协议书

借款合同附债转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务规模及优化资产配置，拟通过借贷方式获取资金支持，同时乙方具备充足的资金实力及投资意愿，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。甲方拟向乙方借款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），并约定在借款到期后，甲方以部分债务转换为对乙方的股权投资，即本协议项下的借款合同与债转股协议书合并履行。双方确认，本协议的签订及后续履行以甲方经营状况、财务状况及市场环境为前提条件，任何一方均应遵守相关法律法规及本协议约定，确保合作顺利进行。

本协议的达成，不仅解决了甲方短期资金需求问题，也为乙方提供了多元化的投资渠道，通过债转股机制实现长期资产增值。双方均认可，本协议项下的借款及后续股权转换行为符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，具有法律效力。双方承诺以本协议为依据，全面履行各自的权利与义务，共同推动合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在借款及后续债转股交易中的权利义务关系，确保资金安全交付与使用，并规范股权转换的具体事宜。协议范围涵盖以下具体内容：1.甲方向乙方借款的具体金额、利率、还款计划及违约责任；2.甲方保证按约定用途使用借款，并定期向乙方披露财务及经营状况；3.借款到期后，双方按照本协议约定进行债务转为股权的具体操作，包括股权估值、定价机制、交割流程等；4.双方在本协议履行过程中应遵守的相关法律法规及内部治理要求。本协议旨在通过清晰的条款安排，保障双方的合法权益，促进合作关系的长期稳定发展。

第二条定义

1.借款本金：指甲方根据本协议约定向乙方借入的金额，即人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

2.借款利率：指本协议约定的年化利率，按双方书面确认的利率执行。

3.债转股：指借款到期后，甲方以部分或全部债务转换为乙方公司股权的行为，具体转换比例及方式依据本协议相关条款确定。

4.股权估值：指双方协商或委托第三方评估机构对债转股涉及的股权价值进行评估的结果。

5.还款计划：指本协议附件中列明的甲方分期还款的具体安排，包括每期还款金额、还款日期及还款方式。

6.财务披露：指甲方定期向乙方提供公司财务报表、经营数据及其他相关信息的义务。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定按期足额收回借款，并要求乙方支付相应的利息。

（2）甲方有权监督借款资金的实际使用情况，确保其符合本协议约定的用途，如发现异常应及时通知乙方纠正。

（3）甲方有义务按照还款计划足额偿还借款本金及利息，逾期还款应承担违约责任，包括支付逾期利息及可能涉及的罚金。

（4）甲方有义务在借款到期前至少30日向乙方提供完整的财务报表及经营状况说明，配合乙方进行债务转换的尽职。

（5）甲方有义务按照本协议约定完成债转股的具体事宜，包括但不限于签署股权协议、办理工商变更登记等手续，并确保相关股权顺利过户至乙方名下。

（6）甲方应保证其提供的信息真实、完整、准确，如因信息虚假导致乙方损失的，应予以赔偿。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供借款用途证明及定期财务披露文件，确保借款用于合法合规的经营活动。

（2）乙方有权按照本协议约定收取借款利息，并要求甲方在约定时间节点足额支付。

（3）乙方有权在甲方违反本协议约定时，采取包括但不限于要求提前还款、调整利率、解除协议等措施维护自身权益。

（4）乙方有义务在本协议签订后5个工作日内向甲方支付全部借款本金，并按约定利率计算支付利息。

（5）乙方有义务在借款到期后配合甲方完成债转股的具体事宜，包括提供股权估值参考标准、协商确定股权转换比例及价格，并协助甲方办理相关股权交割手续。

（6）乙方应保证其提供的股权估值结果客观公正，如因估值偏差导致甲方损失的，应承担相应责任。

（7）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行还款义务，如甲方出现重大经营风险或财务危机，乙方有权采取债务重组或增加担保等风险控制措施。

（8）乙方应确保其作为股权受让方具备合法的主体资格，并配合甲方完成工商登记等后续手续，确保股权顺利过户。

第四条价格与支付条件

1.借款金额：甲方向乙方借款人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

2.借款利息：本协议项下借款利率为年化百分之五（5%），自借款实际交付之日起计算，按季结息或按年结息，具体方式由双方另行书面确认。利息支付日为每季末（或年末）的20日，甲方应在该日之前将当期利息支付至乙方指定银行账户。

3.本金支付：乙方应在本协议签署后10个工作日内，将全部借款本金通过银行转账方式一次性支付至甲方指定银行账户。甲方收款后应向乙方出具收款凭证。

4.支付账户：

（1）甲方指定收款账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX有限责任公司；账号：XX。

（2）乙方指定收款账户：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX贸易有限公司；账号：XX。

5.支付条件：甲方支付利息及履行还款计划的前提是乙方按约定提供借款，且甲方未发生重大违约行为。如发生重大违约，乙方有权暂停支付利息或要求甲方提前还款。

第六条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自借款发放之日起三年。协议期满前，如双方无书面异议，可自动续期三年，续期次数不限。

2.借款期限：本协议项下借款期限为自借款实际交付之日起一年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如需延期，甲方应在到期前30日书面通知乙方，经乙方书面同意后方可延期，延期期限不超过六个月。

3.还款计划：甲方应按照以下还款计划偿还借款本金及利息：

（1）第一期还款：借款到期后六个月内，偿还本金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）；

（2）第二期还款：借款到期后十二个月内，偿还剩余本金人民币伍佰万元整（￥5,000,000.00）。

每期还款日为还款期届满日的次日，甲方应在该日之前将当期应还款项支付至乙方指定银行账户。

4.债转股执行期限：借款到期后，双方应在30日内完成债转股的尽职、股权定价及协议签署工作，并于债转股协议签署后15个工作日内完成股权交割及工商变更登记手续。如遇不可抗力或需要补充尽职的，期限可相应顺延，但最长不超过90日。

5.关键时间节点：

（1）本协议签署日：202X年X月X日。

（2）借款发放日：本协议签署后10个工作日内。

（3）利息支付日：每季末（或年末）的20日。

（4）还款日：借款到期后六个月及十二个月届满日的次日。

（5）债转股完成日：借款到期后90日内。

第七条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）逾期还款：甲方未按本协议约定按时足额偿还借款本金或利息的，每逾期一日，应按当期未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付逾期违约金。逾期超过30日的，乙方有权采取以下一项或多项措施：①要求甲方一次性偿还全部剩余借款本金及利息；②要求甲方提供新增担保；③提前解除本协议并要求甲方支付全部违约金；④通过诉讼或仲裁途径追偿。

（2）挪用借款：如甲方将借款用于本协议约定之外的用途，乙方有权立即停止支付剩余借款，并要求甲方支付全部借款本息及相当于本金10%的违约金。甲方须在乙方要求之日起15日内纠正挪用行为并提供合法用途证明，否则乙方有权解除协议并追究违约责任。

（3）虚假披露：如甲方提供的财务披露文件存在虚假记载或重大遗漏，导致乙方做出错误决策并遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理间接损失，包括但不限于股权估值调整损失、尽职费用等。

（4）隐瞒重大风险：如甲方未按约定披露公司存在的重大法律诉讼、行政处罚或财务危机等风险，乙方发现后有权解除协议，甲方应支付相当于全部借款本金5%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）延迟放款：乙方未按本协议约定按时足额支付借款本金的，每延迟一日，应按延迟支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付延迟履行违约金。延迟超过30日的，甲方有权解除协议并要求乙方支付全部违约金及利息。

（2）违约金上限：双方累计支付的违约金总额不超过借款本金总额的20%，超出部分乙方无需承担。

（3）单方解除权限制：除本协议明确约定的违约情形外，任何一方不得单方解除协议，否则应向对方支付相当于全部借款本金10%的违约金。

（4）不可抗力免责：如因不可抗力导致乙方无法按时支付利息或履行其他义务，经甲方书面确认后，乙方可免于承担违约责任，但应及时采取补救措施并通知甲方。

3.责任承担方式：

（1）违约方应一次性或分期支付违约金，具体方式由守约方书面决定。

（2）除支付违约金外，违约方还应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等。

（3）如违约行为构成刑事犯罪，违约方应承担相应的刑事责任，并继续履行民事赔偿责任。

（4）双方均应保证履行本协议项下的全部义务，任何一方违约均不影响守约方行使本协议约定的其他权利。

4.争议优先解决：如因违约引发争议，双方应首先通过协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼或申请仲裁委员会仲裁。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过30日的，视为对履行构成实质性障碍。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、第三方机构鉴定等。通知应说明不可抗力事件的具体情况、影响范围及预计持续期限。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。如不可抗力持续超过90日，双方均有权协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已产生的利息和费用按实际履行情况结算。

4.不可替代性：不可抗力事件的发生及其影响不应被视为可以通过合理努力或替代方案来规避或减轻的，因此不应构成任何一方的不当履行。

5.证据保留：双方均有义务妥善保存不可抗力事件的证据材料，并在争议发生时提交给对方或相关第三方机构。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧时，应首先通过友好协商的方式解决，包括但不限于书面沟通、会议讨论等。协商应基于事实和本协议约定，以寻求双方均可接受的解决方案。

2.调解程序：如协商无法达成一致，双方同意在协商失败后15日内共同选择一家中立的调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的当地调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.仲裁选择：如调解仍无法解决争议，或双方在协商、调解开始前直接选择仲裁的，应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁是解决本协议争议的唯一途径，任何一方放弃诉讼权利的声明均应书面作出并经对方确认。

5.管辖权优先：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何一方均不得以违反法律强制性规定为由否定本协议的效力或寻求法院或仲裁机构的干预。

6.费用承担：仲裁费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担，双方均应承担自己在仲裁过程中的合理费用。如达成和解协议，仲裁庭可根据和解结果制作裁决书，相关费用由双方协商确定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：专人递送当日、挂号信寄出后第三个工作日、传真发出后立即、电子邮件发送成功后立即。发送至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方授权代表签字或盖章后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具有法律效力。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得依据本协议之外的事项主张权利或提出抗辩。

4.可分割性：如本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换无效条款，以实现与原条款尽可能一致的目标。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方。转让应遵守本协议的其他约定，且受让方应无条件承担与转让义务相关的全部责任。

6.独立履行：本协议的各条款应相互独立解释和履行，任何条款的违约不应自动导致其他条款的违约或协议的终止，除非本