没有协议书的股权退出

没有协议书的股权退出1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“恒信资本控股有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号恒通国际大厦A座15层1501室。甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为股权投资、资产管理及企业并购重组。甲方的法定代表人为张伟，联系电话为138-0000-0000。甲方根据自身投资战略及业务发展需求，拟通过本次股权退出安排，与乙方就目标公司的股权转让事宜达成合作。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“智汇科技有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号智汇创新大厦5层501室。乙方是一家依法成立并有效存续的高新技术企业，主营业务为技术研发、大数据分析及企业数字化转型服务。乙方的法定代表人为李娜，联系电话为139-0000-0000。乙方根据自身经营战略调整及资金需求，拟通过本次股权退出安排，与甲方就目标公司的股权转让事宜达成合作。

**协议简介**

双方基于以下背景及前提条件，经友好协商，达成本股权退出协议。

**合作背景**

目标公司“未来智能科技有限公司”（以下简称“目标公司”）成立于2018年，注册资本1000万元人民币，主营业务为智能家居系统集成及物联网解决方案开发。目标公司拥有多项自主知识产权，市场占有率位居行业前列，但乙方因后续资金需求及战略方向调整，拟出售部分股权以优化资产结构。甲方作为专业投资机构，通过尽职发现目标公司具有良好发展潜力，且其股权结构清晰、经营状况稳定，遂与乙方达成合作意向。

**前提条件**

1.乙方保证其合法持有目标公司20%的股权，且不存在任何权利瑕疵或法律纠纷；

2.目标公司近三年财务报表经审计符合上市公司标准，无重大违法违规行为；

3.甲方承诺在协议签署后30日内完成首期股权转让款支付，且乙方应在收到款项后5个工作日内办理股权变更登记手续；

4.双方共同委托第三方律师事务所对本协议及目标公司相关法律文件进行最终审核，确保交易合法合规。

基于上述背景及前提条件，双方同意按照本协议约定履行各自权利与义务，推动股权退出交易顺利完成。本协议的签订及履行，将有助于甲方实现战略布局，同时满足乙方退出需求，实现多方共赢。后续协议各章节所述定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款，均以本协议简介所述背景及前提条件为基础，共同构成完整的交易框架。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司股权进行转让与受让的具体事宜，确保交易流程合法、高效、公平。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的约定、支付条件的设定、股权变更登记的办理、双方权利义务的划分、违约责任的承担以及争议解决方式等。具体内容涉及目标公司名称、注册信息、股权结构、转让数量、交易价格、支付方式、交割时间、陈述与保证、保密条款、不可抗力及争议解决等核心条款，旨在为双方搭建一个清晰、规范的交易框架，保障各方合法权益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“目标公司”指未来智能科技有限公司，其注册地址、注册资本及主营业务如本协议简介所述。

2.“股权转让”指甲方受让乙方持有的目标公司20%股权的行为。

3.“转让价格”指甲方向乙方支付的全部股权转让款项，包括本金及可能产生的税费。

4.“交割日”指股权过户登记手续完成之日。

5.“尽职”指甲方向目标公司及关联方进行的背景、财务审计及法律风险评估。

6.“陈述与保证”指本协议中双方作出的关于股权真实、无瑕疵等承诺。

7.“保密信息”指双方在协议签署前或签署后获悉的对方未公开的重要商业信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方提供目标公司真实、完整的财务报表、审计报告及法律文件，并有权对上述文件进行审核。

（2）甲方有权根据尽职结果，对股权转让条款进行协商并提出修改建议。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付股权转让款项，并承担因支付产生的相关税费。

（4）甲方有权要求乙方配合办理股权变更登记手续，并确保目标公司其他股东或股东会同意本次转让。

（5）甲方应遵守相关法律法规，确保股权转让行为合法合规，并自行承担交易过程中产生的法律风险。

（6）甲方应向乙方提供必要的银行账户信息，以便接收股权转让款项。

（7）甲方应履行本协议约定的保密义务，不得泄露乙方提供的商业秘密或交易信息。

（8）甲方应在本协议签署后10个工作日内，向乙方提交由其出具的信用证明或银行资信证明，以证明其支付能力。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方提供股权转让款的支付承诺，并确保资金来源合法。

（2）乙方有权要求甲方在协议签署后30日内支付首期股权转让款，剩余款项在交割日前支付完毕。

（3）乙方应保证其持有的目标公司股权真实、完整、无权利瑕疵，并已获得其他股东或股东会的一致同意。

（4）乙方应按照本协议约定，配合甲方办理股权变更登记手续，并提交所有必要的文件。

（5）乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的财务报表、审计报告及法律文件，并就文件内容作出陈述与保证。

（6）乙方应履行本协议约定的保密义务，不得泄露甲方提供的商业秘密或交易信息。

（7）乙方应在本协议签署后5个工作日内，向甲方提供目标公司营业执照、股东会决议、章程等关键法律文件。

（8）乙方应确保目标公司在本协议履行期间，不存在影响股权转让的重大法律纠纷或行政处罚。

（9）乙方有权要求甲方在支付股权转让款后，立即协助办理股权变更登记手续。

（10）乙方应在本协议履行过程中，积极配合甲方完成第三方律师事务所的尽职工作，并及时提供所需资料。

（11）如因乙方原因导致股权变更登记手续延迟办理，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（12）乙方应保证目标公司在本协议履行期间，持续符合上市公司的财务及运营标准，除非双方另有约定。

（13）乙方应在本协议签署后，向甲方提供由其签署的《股权转让声明书》，承诺本次转让符合法律法规及公司章程规定。

（14）乙方应确保目标公司不存在未披露的重大负债或担保，如发现虚假陈述，应承担全部赔偿责任。

（15）乙方应在本协议履行期间，维护目标公司的正常经营秩序，不得进行可能影响股权转让的行为。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：甲方同意向乙方支付人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）作为购买目标公司20%股权的对价，该价格已包含目标公司所有资产、负债、权利及义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付转让款项。首期款项人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）应在本协议签署之日起10个工作日内支付；剩余款项人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）应在目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付。

3.支付条件：乙方应在收到首期款项后，立即配合甲方办理目标公司股权变更登记手续。甲方支付剩余款项的前提条件是目标公司股权变更登记手续已完成，且目标公司不存在任何影响甲方权益的重大法律风险。

4.税费承担：与股权转让相关的税费，除法律另有规定外，由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让完成且所有款项支付完毕之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：本协议签署之日起30日内完成。

（2）协议签署：尽职完成后10个工作日内。

（3）首期付款：协议签署之日起10个工作日内。

（4）交割日：首期款项支付完毕且所有尽职问题解决之日起30日内。

（5）尾款支付：交割日之日起5个工作日内。

（6）股权变更登记：交割日完成。

3.任何一方未能按期履行上述义务，应视为违约，并承担相应违约责任。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）如甲方未能按本协议第四条约定支付首期股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项人民币伍万元整（¥50,000.00）作为违约金，直至款项付清之日止。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（2）如乙方未能按本协议约定配合办理股权变更登记手续，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币伍万元整（¥50,000.00），直至手续办妥之日止。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

2.赔偿损失：

（1）如因乙方提供的文件或陈述存在虚假，导致甲方遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、行政处罚等），乙方应全额赔偿甲方的损失。

（2）如因甲方原因导致股权转让无法完成，甲方应退还已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失。

3.不可抗力：因地震、战争、政府行为等不可抗力因素导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

4.解除协议：任何一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。解除协议后，已支付款项的处理按照实际履行情况返还或抵扣。

5.法律责任：任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.争议优先：因违约产生的争议，应优先通过协商解决；协商不成的，按照本协议第十二条约定处理。

7.连带责任：如第三方因本协议约定向任何一方承担责任，该方有权向违约方追偿。

8.禁止反言：任何一方违约后，不得以对方违约为由进行抗辩。

9.通知送达：违约方收到守约方要求履行义务的通知后，应在合理期限内履行，否则视为继续违约。

10.资本维持：如目标公司在本协议履行期间资不抵债，相关方应按比例承担责任，并保证守约方权益不受影响。

11.保证金：双方可在协议签署时约定保证金条款，违约方应向守约方支付约定金额的保证金，违约后保证金不予退还。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知应包含事件发生的时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.不可抗力持续：如果不可抗力事件持续超过30日，双方应再次协商解决协议履行问题。如协商不成，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

5.证明标准：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。证明材料应包括但不限于政府公告、新闻报道、公证文书等。

6.协议变更：不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复协议的履行。如协议履行条件发生重大变化，双方可协商修改协议相关条款。

7.风险承担：尽管本协议规定不可抗力免责，但遭遇不可抗力的一方仍需承担因其未采取合理措施而导致损失扩大的责任。

8.不可抗力条款的独立性：本不可抗力条款独立于本协议其他条款，不影响其他条款的效力。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，寻求双方均能接受的处理方案。

2.调解程序：如果协商无法达成一致，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解失败的，不影响双方通过其他方式解决争议的权利。

3.仲裁选择：本协议双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点位于北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：除上述仲裁约定外，任何一方均不得向人民法院提起诉讼。仲裁是解决本协议争议的唯一途径。

5.仲裁员指定：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。如果双方在指定仲裁员方面未能达成一致，仲裁委员会主席应指定第三名仲裁员。

6.保密原则：仲裁程序及仲裁结果应保密，除非法律要求披露。双方承诺不向任何第三方泄露仲裁过程中的信息，但仲裁机构、仲裁员及法律要求的披露除外。

7.争议前置程序：任何一方在提起仲裁或诉讼前，应穷尽协商和调解程序，否则对方有权要求法院或仲裁机构不予受理。

8.管辖权及法律：本协议适用中华人民共和国法律，并受其管辖。争议解决条款的效力独立于本协议其他条款，即使其他条款无效，争议解决条款仍然有效。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前5个工作日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式作出的修改均无效。

3.终止条件：除本协议其他条款约定的终止条件外，发生以下情况之一，本协议可终止：（1）双方协商一致同意终止；（2）因不可抗力导致本协议无法履行且不可抗力影响持续超过30日；（3）一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方根据本协议解除协议。

4.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议争议解决条款独立于本协议其他条款，即使其他条款无效，争议解决条款仍然有效。

5.整体协议：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：如果本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

7.联系人：双方各自指定以下代表作为本协议的联系人，负责处理与本协议相关的沟通事宜：

（甲方）联系人：王明，职务：投资总监，电话：137-0000-0000，邮箱：wangming@。

（乙方）联系人：赵莉，职务：总经理，电话：136-0000-0000，邮箱：zhaoli@。

8.通知送达确认：任何一方通过本协议约定的通知方