有限合伙出资转让协议书

有限合伙出资转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司

甲方地址：北京市朝阳区光华路15号XX大厦18层1801室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理合伙企业（有限合伙）

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路88号XX中心25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就有限合伙企业XX资产管理合伙企业（有限合伙）的部分出资权益转让事宜，依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方为XX投资有限公司，是一家经中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，依法从事私募基金管理业务。甲方基于其业务发展及投资组合优化的需要，拟向乙方购买XX资产管理合伙企业部分有限合伙人（以下简称“原合伙人”）的出资权益。乙方作为XX资产管理合伙企业的现有有限合伙人，同意将其持有的部分出资权益转让给甲方。

XX资产管理合伙企业成立于20XX年XX月XX日，是一家以投资股权、债权及投资咨询等业务为主的有限合伙企业，其合伙协议已根据相关法律法规完成登记备案。根据甲方投资需求及市场评估，双方经协商确定转让标的为乙方持有的XX资产管理合伙企业20%的出资权益，转让价格为人民币XXXX万元。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进XX资产管理合伙企业持续健康发展。

本协议的签订，基于双方对XX资产管理合伙企业投资价值的认可，同时符合甲方资产配置策略及乙方退出需求。甲方将通过本次出资转让，进一步优化其私募基金投资组合，实现长期稳健收益；乙方则通过转让部分出资权益，获得相应资金回笼，同时保留对XX资产管理合伙企业的剩余权益。双方均确认，本次出资转让不涉及XX资产管理合伙企业合伙协议的变更，亦不触发任何违约条款，且不影响合伙企业的正常运营。

为确保本协议顺利履行，双方将按照本协议约定，分别履行出资支付、工商变更登记、合伙协议补充等义务，并共同配合完成相关手续办理。本协议的签订及履行，将严格遵循法律法规及合伙协议的约定，任何一方均不得擅自变更或解除本协议，否则应承担相应违约责任。

双方确认，已充分了解本协议内容及法律后果，并自愿签署本协议，以昭信守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就有限合伙企业XX资产管理合伙企业（有限合伙）部分出资权益转让事宜的权利与义务，确保转让过程的合法、合规与高效完成。本协议范围包括但不限于：乙方将其持有的XX资产管理合伙企业20%出资权益的转让，甲方的受让，转让价格的确定与支付，相关手续的办理（包括但不限于工商变更登记、合伙协议补充等），以及双方在本协议履行过程中应承担的责任与享有的权利。具体内容涉及出资权益的转让通知、财产交割、税费承担、信息提供、违约责任及争议解决方式等，所有条款均旨在保障交易安全，减少潜在风险，促进各方利益的公平实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（下称“合伙企业”或“目标企业”），其合伙协议已在中国证券投资基金业协会备案登记；

（下称“转让标的”），指乙方持有的合伙企业20%的出资权益；

（下称“转让对价”），指甲方支付给乙方以取得转让标的的对价，金额为人民币XXXX万元；

（下称“原合伙人”），指在本次转让前持有转让标的的乙方；

（下称“新合伙人”），指在本次转让完成后持有转让标的的甲方；

（下称“工商变更登记”），指为变更合伙企业登记信息中合伙人及其出资比例而办理的相关登记手续；

（下称“合伙协议”），指合伙企业全体合伙人签署的合伙协议，本次转让不改变合伙协议其他条款的效力；

（下称“尽调”），指甲方对合伙企业资产、负债、经营状况等进行的尽职。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供与转让标的相关的真实、准确、完整的合伙企业文件及信息，包括但不限于合伙协议、财务报表、审计报告、工商登记资料等，乙方应予以配合。

（2）甲方有权监督合伙企业在本协议履行期间的正常运营，但不得干预合伙企业的内部管理及日常经营事务，除非本协议另有约定或法律规定。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付转让对价，并承担由此产生的所有税费。甲方支付转让对价前，乙方保留对转让标的的所有权及收益权。

（4）甲方有权要求乙方协助办理工商变更登记等手续，乙方应提供必要支持，甲方应配合提供相关资料。

（5）甲方应确保其具备签署及履行本协议的主体资格，并保证其提供的所有文件及信息真实有效。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定，按时足额支付转让对价。

②乙方有权在甲方未按约定支付转让对价的情况下，单方面解除本协议并要求甲方赔偿损失。

③乙方有权要求甲方配合办理工商变更登记等手续，甲方应予以配合。

④乙方作为合伙企业原合伙人，保留其对合伙企业未转让部分出资权益的各项权利，包括但不限于分红权、知情权等，不受本次转让影响。

⑤乙方有权要求甲方在合伙企业运营中遵守合伙协议约定，不得损害合伙企业及全体合伙人的利益。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定，将转让标的的全部权利义务转让给甲方，并配合完成工商变更登记等手续。乙方应保证其转让的出资权益不存在任何权利负担或争议，若因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

②乙方应保证其提供的合伙企业文件及信息真实、准确、完整，若因信息虚假导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

③乙方应配合甲方办理工商变更登记等手续，并承担由此产生的相关费用（除非本协议另有约定）。

④乙方应确保其在本协议签署及履行过程中，具备相应的法律主体资格，并遵守相关法律法规及合伙协议的约定，不得从事任何损害合伙企业及全体合伙人利益的行为。

⑤乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供合伙企业最新的财务报表及审计报告，并就合伙企业的经营状况、重大风险等作出书面说明，确保甲方充分了解合伙企业实际情况。

⑥乙方应配合甲方完成尽职，并保证所提供信息的真实性，若因乙方隐瞒或提供虚假信息导致甲方决策失误，乙方应承担相应责任。

⑦乙方应保证其在本协议履行期间，不得就转让标的采取任何可能损害甲方权益的行为，包括但不限于重复转让、设置权利负担等。

（3）保密义务：乙方应对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（4）违约责任：若乙方未按本协议约定履行义务，应向甲方支付转让对价XX%的违约金，若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方全部损失。

第四条价格与支付条件

双方确认，乙方同意将其持有的XX资产管理合伙企业20%的出资权益（下称“转让标的”）转让给甲方（下称“新合伙人”），转让对价（下称“转让对价”）为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

转让对价支付方式如下：

1.首付款：甲方应在本协议签署之日起XX日内，将转让对价的XX%（即人民币XXXX万元）通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

首付款支付完成后，乙方应向甲方出具收款确认函。

2.尾款：甲方应在本协议签署之日起XX日内，将剩余转让对价的XX%（即人民币XXXX万元）通过银行转账方式支付至上述乙方指定银行账户。

3.付款条件：甲方支付尾款的前提条件是乙方已向甲方提供符合要求的合伙企业财产权属证明文件，且合伙企业不存在对转让标的造成实质性不利影响的重大法律纠纷或行政处罚。

4.税费承担：与本协议转让相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等），由甲方承担。

5.付款证明：甲方应保留首付款及尾款支付凭证，并应及时向乙方提供付款证明文件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，至所有转让相关手续（包括但不限于工商变更登记、合伙协议补充等）办理完毕之日终止。

1.协议生效后，乙方应在XX日内向甲方提供合伙企业最新的财务报表、审计报告及工商登记资料等文件。

2.甲方应在本协议签署之日起XX日内完成对合伙企业的尽职，并就结果与乙方达成一致。

3.乙方应在甲方支付首付款后XX日内，配合甲方办理工商变更登记所需的相关手续。

4.甲方应在首付款支付完成后XX日内，向乙方提供合伙企业财产权属证明文件。

5.甲方应在尾款支付完成后XX日内，向乙方提供尾款支付凭证。

6.工商变更登记及相关手续办理期限：自首付款支付完成之日起，双方应共同努力在XX日内完成所有相关手续的办理。若因不可抗力或双方配合原因导致延迟，办理期限相应顺延。

7.本协议任何约定的时间节点均从条件成就之日开始计算，若条件未成就，时间节点相应顺延。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

1.1若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首付款或尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总转让对价XX%的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方全部损失。

1.2若因甲方原因导致工商变更登记及相关手续办理延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总转让对价XX%的违约金。

1.3若甲方支付首付款后，无正当理由拒绝支付尾款或恶意拖延支付，视为根本违约，甲方应向乙方支付本协议总转让对价XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

1.4若甲方提供的付款凭证不真实或存在欺诈行为，应立即纠正并赔偿乙方因此遭受的全部损失，并承担本协议总转让对价XX%的违约金。

2.**乙方违约责任：**

2.1若乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的合伙企业文件及信息，或隐瞒重大事实，导致甲方在转让决策上产生错误判断，乙方应向甲方赔偿因此遭受的全部损失，并承担本协议总转让对价XX%的违约金。

2.2若乙方未按本协议约定配合甲方办理工商变更登记等手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总转让对价XX%的违约金。

2.3若乙方在甲方支付首付款前，擅自将转让标的再次转让给第三方或设置任何权利负担，视为根本违约，乙方应向甲方支付本协议总转让对价XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

2.4若乙方在协议履行期间，提供虚假财务信息或隐瞒合伙企业重大负债、诉讼等不利情况，导致甲方权益受损，乙方应向甲方赔偿全部损失，并承担本协议总转让对价XX%的违约金。

2.5若乙方违反本协议第五条约定的时间节点，无正当理由延迟提供相关文件或配合办理手续，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元的违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总转让对价XX%的违约金。

3.**共同违约责任：**

3.1若本协议的履行因双方共同违约导致无法继续进行，双方应共同承担由此产生的全部责任，并按各自过错比例承担赔偿责任。

3.2若双方违约行为均构成根本违约，导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，并要求对方支付本协议总转让对价XX%的违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。

4.**违约金调整：**本协议约定的违约金条款为双方事先对可能发生的违约行为及其后果的预判，实际违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，违约金过高或过低的，法院或仲裁机构可根据实际情况进行调整。

5.**保密义务违反的赔偿责任：**任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密给对方造成损失的，应赔偿对方全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、费、律师费等。

6.**不可抗力免责：**因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

7.**违约责任的行使：**任何一方违约，守约方有权要求违约方采取补救措施，若违约方未在合理期限内采取补救措施或补救措施效果不佳，守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任。守约方行使解除权或要求赔偿损失的，不影响其同时要求违约方承担其他违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、干旱、雪灾、疫情、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收、没收等）、罢工、骚乱以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。不可抗力导致本协议目的无法实现的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。但遭受不可抗力一方应采取合理措施减少损失，若因未采取合理措施导致损失扩大，仍需承担相应责任。

4.不可抗力证明：发生不可抗力的一方应负责提供不可抗力事件发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、权威机构证明等。对方有权要求核实不可抗力证明的真实性。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件持续存在，双方应密切关注事件发展，并定期沟通协商，以确定本协议的后续履行安排。若不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复本协议的履行。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，双方应指定专门联系人负责协商事宜。

2.调解解决：若双方协商未果，可共同向XX调解委员会申请调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同履行。

3.仲裁解决：若双方协商未果或调解不成，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：除上述仲裁条款外，双方另有书面约定或法律规定的，从其约定或法律规定。若选择诉讼解决，争议管辖法院为XX市XX区人民法院。双方应遵守法院的判决或裁定，并承担相应的诉讼费用。

5.争议范围：本协议争议解决条款适用于本协议履行过程中发生的所有争议，包括但不限于合同解释、履行、违约、解除、赔偿等。

6.专属管辖：本协议约定仲裁或诉讼解决争议，不影响双方根据法律规定或本协议约定行使其他权利，如寻求临时措施、证据保全等。但任何一方在仲裁或诉讼程序开始后，应将争议提交至约定的仲裁机构或法院，并应在前述程序中放弃就同一争议向其他机构或法院提起诉讼或仲裁的权利。

7.法律适用：本协议争议解决条款的效力及解释，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方可生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的解释应依据其条款进行，但应考虑上下文及交易习惯，不得拘泥于文字。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议的任何一方均同意，因本协议引起的或与本