股权代持协议2025年资产保护措施

股权代持协议2025年资产保护措施鉴于本协议双方（以下简称“甲方”和“乙方”）基于对《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的理解和认同，为明确双方在股权代持事宜中的权利与义务，并特别为保护甲方（实际出资人）相关资产之安全，现经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与释义除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：（一）“代持方”，指甲方在本协议项下指定的为乙方持有其名下部分公司股权的一方；（二）“实际出资人”，指甲方；（三）“被代持股权”，指甲方实际出资但由乙方代为持有的上述公司股权；（四）“公司”，指[请填写公司全称]；（五）“关联方”，指代持方及其任何直接或间接控制、被控制或与代持方同受一方控制的法人或非法人组织；（六）“资产”，指实际出资人投入公司用于被代持股权对应的出资额及后续增资的本金、由被代持股权产生的投资收益、分红、转让收益等财产权益，以及实际出资人可能以其他方式投入的与被代持股权相关的资金或财产；（七）“资产保护措施”，指为保护实际出资人相关资产而在本协议中约定的各项具体条款和限制性规定，特别是自2025年起特别适用的或加强的条款；（八）“2025年度特别风险”，指在本协议“资产保护措施”部分所指明的，自2025年起可能对实际出资人相关资产构成特殊威胁的风险事件或状况。第二条代持安排（一）兹甲方同意将其持有的[请填写具体公司名称]（以下简称“公司”）[请填写具体股份数量或比例]的股权（以下简称“被代持股权”）交由乙方代为持有；（二）兹乙方同意接受甲方的委托，以自己的名义持有本协议第一条约定的被代持股权，但该等股权的所有权仍归属于甲方，乙方仅为名义持有人；（三）双方确认，乙方持有被代持股权期间，除依据本协议约定或法律规定外，不享有被代持股权之外的公司权利，亦不承担被代持股权之外的公司义务；（四）甲方应按照公司章程及相关法律法规的要求，按时足额缴纳其认缴的与被代持股权对应的出资额；乙方应以其个人名义履行被代持股权对应的出资义务，相关费用由甲方承担；（五）乙方应以一个善意、审慎的股东身份行使被代持股权所对应的各项股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、质询权、诉讼权等，但在行使前述权利前，应事先获得甲方的书面指示或根据本协议的约定进行操作。第三条权利义务划分（一）乙方的权利与义务：1.乙方的权利：作为名义股东，依法依约行使被代持股权对应的股东权利，并有权按照本协议约定收取分红及转让收益。2.乙方的义务：（1）维护被代持股权及其对应的资产安全，不得以任何方式损害甲方的合法权益；（2）不得滥用股东权利，不得利用被代持股权从事损害公司或其他股东利益的活动；（3）乙方行使股东权利（包括但不限于投票、分红、知情等）时，原则上应遵守甲方的书面指示，特殊情况需事先与甲方协商一致；（4）乙方应确保其个人信用状况良好，不得因其个人债务、违法行为或其他原因导致其持有的被代持股权被强制执行或产生不利影响，如因此给甲方造成损失，乙方应负责赔偿；（5）乙方应保守甲方身份及本协议内容之秘密，不得向任何第三方（但为履行本协议或法律规定所必需者除外）披露甲方为实际出资人的身份信息；（6）乙方应将依被代持股权取得的分红、股息、红利、股权转让款或其他财产性权益，在扣除应缴税费及代持费用（如有）后，及时、足额支付给甲方。（二）甲方的权利与义务：1.甲方的权利：（1）享有被代持股权对应的财产权益，包括但不限于分红、增值收益及未来转让所得的优先受偿权（具体比例或顺序按本协议约定或法律规定执行）；（2）有权随时查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等与被代持股权相关的公司文件；（3）有权就公司经营管理的重大事项（如修改章程、增资扩股、合并分立、解散清算、对外提供大额担保等）向乙方发出指示，并要求乙方在合理范围内予以配合或遵从；（4）在符合法律规定和公司章程的前提下，有权要求乙方协助其以股东身份向公司主张权利或提起诉讼。2.甲方的义务：（1）按照本协议约定或公司章程规定，按时足额缴纳其认缴的与被代持股权对应的出资额；（2）承担因其实际出资行为而可能产生的相关税费；（3）不得滥用实际出资人身份，不得干预公司正常经营管理，不得通过乙方损害公司或其他股东的利益；（4）甲方不得泄露乙方身份，并应配合乙方对外以名义股东身份进行必要的沟通和操作；（5）甲方承诺其投入本协议项下股权的出资系其合法财产，来源正当。第四条2025年资产保护措施双方特别约定以下资产保护措施，以强化对甲方相关资产的保护，特别是自2025年起或在2025年面临特定风险时适用：（一）股权锁定与转让限制：1.自2025年1月1日起，在[请填写年限，如：五]年内，乙方不得单方面擅自转让、质押、担保或以其他任何形式设置负担于被代持股权，亦不得授权他人代为进行上述行为，除非获得甲方事先书面同意。2.若发生本协议“资产保护措施”部分定义的“2025年度特别风险”，乙方应在风险发生后的[请填写天数，如：十五]日内书面通知甲方，并在甲方指示或甲方另行书面同意前，暂停一切可能影响被代持股权安全的处置行为。3.如需转让被代持股权，自2025年起，转让价格不得低于[请填写定价方式，如：评估价值/双方协商确定，并应确保价格公允]，转让所得应优先用于[请具体说明，如：偿还甲方特定债务/按约定比例分配给甲方/向甲方支付对价等]。4.未经甲方事先书面同意，被代持股权转让给关联方或本协议约定的其他限制对象，自2025年起一律禁止。（二）风险隔离机制：1.债务隔离：明确约定，除乙方以自身名义并以自身财产独立承担的个人债务外，任何第三方（包括但不限于乙方及其关联方）不得以被代持股权对应的资产或公司财产来清偿乙方或其关联方的债务。甲方仅以其向公司实际投入的出资额为限对公司债务承担责任。如乙方因个人债务导致其个人资产被冻结、查封或执行可能危及被代持股权时，乙方应在知悉该等情况后[请填写天数，如：十]日内书面通知甲方，并积极采取法律措施解除或缓解该等风险，因乙方怠于处理或处理不当给甲方造成的损失，由乙方承担赔偿责任。2.诉讼隔离：约定凡是以乙方为被告或涉及乙方与被代持股权相关的诉讼、仲裁或行政程序，原则上不得影响被代持股权的归属与安全。但如该等诉讼、仲裁结果明确指向乙方个人责任或需处置乙方名下财产（且非因其滥用股东权利所致），乙方应在判决、裁决生效后及时通知甲方，并协助甲方采取必要的保全或补救措施。（三）分红与收益分配保障：1.公司决定分红时，甲方对其应得的分红款享有优先分配请求权。甲方应在公司完成分红方案后[请填写天数，如：十]日内向乙方提出分配要求，乙方或公司应按照法律规定和公司章程及时足额支付给甲方。2.自2025年起，甲方有权要求查阅被代持股权对应的分红预案及最终分红方案。如公司长期不分配利润且不分红，甲方有权要求公司增加资本或依法向股东分配利润。（四）公司治理与重大事项控制：1.甲方享有查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的法定权利，乙方应予配合提供。2.自2025年起，对于以下公司治理中的重大事项，甲方享有书面同意权或否决权（具体行使方式按本协议约定）：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）公司对外提供大额（具体金额或比例）担保；（5）[可根据实际情况增加其他重大事项，如：选举或更换非由职工代表担任的董事、监事，公司对外投资额超过一定标准等]。甲方应在相关事项提交决策机构表决前[请填写天数，如：二十]日向乙方发出书面意见，乙方或相关决策机构应予充分考虑。若涉及否决权事项，甲方行使否决权应书面通知乙方或相关决策机构，如未在规定期限内通知，视为同意。（五）代持关系终止与股权回收：1.约定代持关系可因协议期满、双方协商一致、一方严重违约（特别是违反本协议“资产保护措施”条款）、出现导致股权安全严重受威胁的情形（如乙方破产、被吊销执照且无合适接替者等）等原因而终止。2.代持关系终止时，甲方有权要求乙方协助办理被代持股权的变更登记手续，使其成为名义股东或直接股东。如甲方选择收回股权，乙方应在甲方支付相应对价（如有）后，配合甲方完成股权过户。如甲方选择获得股权变现对价，乙方应在股权获得转让批准并完成过户后，将转让所得扣除相关税费和约定费用后，优先支付给甲方。3.若公司进入破产清算程序，甲方应在清算财产分配方案中，就其投入本协议项下股权对应的出资额及合理增值部分，以及在股权变现后的分配顺序，依据《公司法》及相关法律规定主张优先受偿权，乙方应提供必要的协助。第五条通知双方在本协议首页载明的地址为有效通讯地址。任何一方变更通讯地址，应提前[请填写天数，如：七]日书面通知另一方。通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送给一方指定地址的通知，视为有效送达。第六条保密甲乙双方对于因签署和履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据以及本协议的具体条款内容（特别是关于甲方身份和资产保护措施的秘密信息）负有严格的保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需者除外。保密义务不因本协议的终止而解除。第七条违约责任（一）若任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、预期利益损失及为维权支付的合理费用）。（二）乙方违反本协议第四条“2025年资产保护措施”项下的任何义务，特别是债务隔离、股权锁定、重大事项控制等核心保护条款，应向甲方支付违约金人民币[请填写金额或计算方式]元。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。（三）若因一方违约导致本协议无法继续履行或代持目的无法实现，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第八条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[请选择：乙方所在地/公司所在地/被代持股权所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼/提交仲裁委员会仲裁（请选择其一，并明确具体的仲裁委员会名称）。第九条完整协议本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整合意，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方签字盖章后方能生效。第十条可分割性本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效或不可执行的条款协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十一条适用法律本协议的订立、效力、