史密斯分销合作协议书

史密斯分销合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张伟

甲方联系方式办公电话）负责人手机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX全球科技有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：美国加利福尼亚州硅谷区XX路123号XX科技园B座5层

乙方法定代表人/负责人：JohnSmith

乙方联系方式：+1-650-5555666（公司电话），+1-555-1234567（负责人手机）

**协议简介**

**合作背景**

本协议由甲方与乙方基于长期稳定的商业合作需求，本着平等互利、优势互补的原则，就乙方向甲方提供XX品牌产品（以下简称“产品”）的分销服务事宜，经友好协商达成一致。甲方作为具有丰富市场资源和渠道优势的商业实体，在国内外市场拥有广泛的销售网络和客户基础；乙方作为XX品牌产品的全球独家供应商，拥有先进的产品技术、完善的供应链体系和强大的品牌影响力。双方基于各自的核心竞争力，决定建立长期稳定的分销合作关系，以实现资源共享、市场拓展和共同发展的战略目标。

**合作前提条件**

1.**产品授权**：乙方正式授权甲方为XX品牌产品在中国大陆地区的独家分销商，享有该产品在指定区域内的销售、推广和售后服务等全部权利。甲方有权根据市场需求，制定合理的销售策略和价格体系，但需符合乙方的品牌管理规范。

2.**市场准入**：甲方承诺在中国大陆市场拥有合法的经营资质，具备完善的销售渠道和管理团队，能够有效覆盖目标客户群体。乙方同意为甲方提供必要的产品培训、技术支持和市场推广资源，确保双方合作顺利开展。

3.**合作期限**：本协议有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效。期满后，若双方无异议，可自动续延，续延次数不限，但需提前三个月书面协商。

4.**合规要求**：双方均应遵守中国及美国的法律法规，确保合作过程中不违反任何知识产权、反垄断、商业保密等相关规定。乙方需保证其提供的产品符合中国质量标准，并承担因产品问题引发的第三方索赔责任。

**关联性说明**

本章节通过明确当事人信息和合作背景，为后续协议条款的制定奠定基础。甲方作为具有市场资源的买方，其渠道优势是乙方产品分销的关键保障；乙方作为产品供应商，其品牌和技术实力是甲方市场拓展的核心支撑。双方在各自领域的专业能力互补，为合作的成功实施提供有力前提。协议简介中涉及的授权条款、市场准入条件、合作期限及合规要求，均为后续双方权利义务、价格支付、违约责任等条款的制定提供逻辑支撑，确保协议内容完整且具有可操作性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX品牌产品分销合作中的权利与义务，确保双方能够基于平等互利、合法合规的原则，共同开拓中国大陆市场，实现产品的有效销售和市场占有率的提升。本协议范围涵盖XX品牌产品在中国大陆地区的分销网络建设、产品推广、销售目标达成、市场信息共享、售后服务支持以及品牌形象维护等全部合作事宜。具体包括但不限于：甲方根据乙方的授权在中国大陆地区建立和管理分销渠道，乙方为甲方提供符合市场需求的优质产品及必要的商业支持，双方共同制定并执行市场发展策略，定期进行业务复盘与调整，以达成预设的销售业绩目标。

第二条定义

1.**产品**：指由乙方生产或授权甲方销售，并使用“XX品牌”商标的各类产品，具体产品清单以双方另行签署的附件为准。

2.**分销商**：指获得乙方授权，在中国大陆地区独家销售XX品牌产品的甲方。

3.**市场推广费用**：指为推广XX品牌产品在中国大陆市场所发生的合理费用，包括广告投放、展会参与、促销活动等费用，具体报销标准以双方另行约定为准。

4.**销售目标**：指双方根据市场情况共同设定的年度或季度销售业绩指标，作为考核甲方分销能力和激励合作的重要依据。

5.**商业秘密**：指双方在合作过程中知悉的对方未公开的技术信息、经营数据、客户资料等具有商业价值的信息，双方均负有保密义务。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权在中国大陆地区独家销售XX品牌产品，并基于市场需求制定区域性的价格策略，但不得低于乙方规定的最低零售价。

b.甲方有权要求乙方按照协议约定提供产品培训、技术文档和市场推广材料，以支持其销售活动。

c.甲方有权获得乙方提供的销售数据分析和市场趋势报告，用于优化分销策略。

d.在产品供应延迟或质量问题发生时，甲方有权要求乙方及时予以解决，并有权根据协议约定要求赔偿损失。

（2）**义务**：

a.甲方应严格遵守本协议约定，维护XX品牌的市场形象和声誉，不得进行任何损害品牌形象的行为。

b.甲方应按照乙方的指导，建立完善的分销网络和售后服务体系，确保产品销售和客户服务的质量。

c.甲方应按时向乙方提交销售报告和市场反馈，包括但不限于月度销售数据、客户投诉处理情况、竞品动态等，以便乙方及时了解市场情况并调整策略。

d.甲方应确保所有销售活动符合中国相关法律法规，特别是关于产品质量、消费者权益保护等方面的规定，并承担因自身违规行为导致的全部法律责任。

e.甲方应妥善保管乙方提供的商业资料和客户信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权对甲方的销售活动、市场推广策略及分销网络进行监督和指导，确保其符合XX品牌的整体运营标准。

b.乙方有权根据市场表现和甲方履约情况，调整产品供应计划、价格政策或终止合作关系，但需提前三十日书面通知甲方。

c.乙方有权要求甲方支付协议约定的分销费用或货款，并有权在甲方未按时支付时采取合法措施追讨欠款。

d.乙方有权要求甲方配合其进行市场调研、产品测试或新市场拓展等活动，并提供必要的支持与资源。

（2）**义务**：

a.乙方应保证所提供的产品符合中国质量标准，并承担因产品质量问题引发的第三方索赔责任。如因产品缺陷导致客户损害，乙方应负责先行赔付，并有权向甲方追偿。

b.乙方应按照协议约定，向甲方提供稳定的产品供应，确保货源充足和供货及时。如遇供应链问题可能导致延迟供货，乙方应提前通知甲方并协商解决方案。

c.乙方应定期为甲方提供产品培训和技术支持，包括线上或线下培训课程、操作手册、维修指南等，以提升甲方的销售和服务能力。

d.乙方应向甲方提供必要的市场推广资源，如品牌宣传材料、广告位支持、促销活动经费等，以协助甲方提升市场影响力。

e.乙方应保护甲方的商业利益，不得在中国大陆地区直接开展与甲方冲突的销售活动，或在未经甲方同意的情况下授权其他分销商进入甲方的核心市场区域。

f.乙方应按时响应甲方的合理诉求，并就合作中的重大事项与甲方进行充分沟通，共同推动分销业务的持续发展。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方向甲方提供的产品价格，均以人民币（RMB）计价。具体产品价格及折扣方案以双方签署的《产品价格清单》（附件一）为准。该价格清单在协议有效期内具有法律效力，非经双方书面同意，不得单方面变更。产品价格包含产品本身的成本、增值税（VAT）及其他适用的税费，但不包括运输费、保险费等甲方自行承担的费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方支付货款。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX全球科技有限公司；账号：XXX。所有支付均应使用电汇方式，并备注“XX品牌分销货款”及订单号。

3.**支付时间**：甲方应在收到乙方开具的符合要求的增值税发票后三十（30）日内完成支付。如甲方对发票内容有异议，应在收到发票后十（10）日内书面通知乙方，并在核实无误前，仍需按原金额支付货款，异议部分的多退少补在双方确认后次月结算。若甲方逾期支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停发货，且甲方仍需承担所有责任。

4.**发票**：乙方应在发货前或发货后五（5）个工作日内，向甲方提供符合中国税务法规的增值税专用发票或普通发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为五年。自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。

2.**续约条件**：协议期满前三个月，如双方均未提出书面异议，本协议自动续延一个五年期。如需变更续约条款，双方应另行协商并签署补充协议。

3.**提前终止**：在协议有效期内，任何一方如需提前终止本协议，应提前六（6）个月书面通知对方，并支付相当于六（6）个月分销总额的违约金。提前终止不影响已产生权利义务的履行。

4.**关键时间节点**：甲方应每月结束后十（10）日内向乙方提交当月销售报告；乙方应每季度结束后十五（15）日内向甲方提供市场分析报告；所有重要市场推广活动方案需在实施前三十（30）日完成双方确认。双方均应遵守上述时间节点，确保合作顺畅进行。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按时支付货款**：如甲方违反第四条约定，逾期支付货款，除应按日支付万分之五（0.05%）的违约金外，还应承担乙方因催收产生的合理费用（包括但不限于律师函费用、差旅费等）。逾期超过六十（60）日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于逾期金额百分之二十（20%）的违约金，同时甲方需承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

(2)**侵犯商业秘密**：若甲方违反第二条关于商业秘密的定义及本协议中关于保密义务的任何条款，未经乙方书面同意泄露任何商业秘密，应向乙方支付人民币伍佰万元（500万元）的违约金，并承担乙方因此遭受的全部直接和间接损失。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

(3)**擅自低价销售**：若甲方销售价格低于乙方规定的最低零售价，乙方有权要求甲方立即停止该行为，并支付相当于该低价销售额百分之十（10%）的违约金。情节严重或屡教不改者，乙方有权单方面解除协议，并保留追究甲方全部经济损失的权利。

(4)**违反市场规范**：若甲方因销售行为（如虚假宣传、不正当竞争等）损害XX品牌声誉，应立即纠正并承担全部修复费用。若因此导致乙方遭受第三方索赔或行政处罚，甲方应先行承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于索赔费用、诉讼费用、罚款等。

2.**乙方违约责任**：

(1)**产品质量违约**：若乙方提供的产品存在质量缺陷，导致甲方或最终客户遭受损失，乙方应依据中国《产品质量法》及相关法律法规承担赔偿责任。乙方应负责更换或退货，并承担因此产生的所有直接费用（包括运输费、检验费等）。若产品缺陷造成人身伤害或重大财产损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于医疗费、误工费、赔偿金等。

(2)**断供或延迟供货**：若乙方无正当理由未能按约定时间向甲方供货，导致甲方失去销售机会或造成甲方其他损失，每延迟一日，乙方应按延迟供货金额的千分之一（0.1%）向甲方支付违约金。延迟超过三十（30）日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付相当于三个月分销总额的违约金。

(3)**违反独家分销权**：若乙方在中国大陆地区授权任何第三方进行与甲方具有竞争性的销售活动，或自行进行直接销售，构成对甲方独家分销权的严重违约。乙方应立即停止该行为，并支付人民币壹仟万元（1000万元）的违约金。甲方有权立即解除协议，并要求乙方赔偿因此遭受的全部损失。

(4)**未提供必要支持**：若乙方违反本协议第三条第2款c、d项约定，未能按时提供市场推广资源或技术支持，导致甲方销售业绩受到实质性影响，应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方采取补救措施，并要求赔偿不超过该季度预计销售额百分之五（5%）的损失。

3.**不可抗力免责**：双方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行协议部分或全部义务时，应及时通知对方并提供证明文件。根据不可抗力影响程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽最大努力减少损失。

4.**不可分割性**：本协议任何一条款的违约，不影响其他条款的效力。任何一方行使违约追偿权时，应包含因其违约行为给对方造成的所有直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策变更、禁令等）、疫情及其管控措施、罢工、网络中断等。不可抗力事件应导致或合理预期将导致履行本协议相关义务发生实质性困难的。

2.**举证与通知**：遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限，并附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应再次协商，评估是否需要调整协议条款或终止合作。

3.**责任免除**：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议的义务，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻不可抗力带来的损失。双方根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止协议。若协议因不可抗力而无法继续履行，则协议自动终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况结算。因不可抗力造成的对方损失，除不可抗力本身导致的直接损失外，双方互不承担赔偿责任。

4.**不可抗力消除**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，任何因不可抗力暂停履行的时间不应计入协议的履行期限。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可请求中国国际贸易促进委员会（CICP）或双方认可的第三方机构进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解结果具有建议性，经双方书面确认后具有约束力。

2.**仲裁**：若调解未能解决争议，或双方在协商/调解开始后三十（30）日内未能达成调解协议，该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点设在中国北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有规定外，仲裁费用由败诉方承担，或由双方协商分担。

3.**诉讼**：除非双方事先书面约定通过仲裁解决争议，否则任何一方均有权在签订本协议后或争议发生后一年内，就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院应为甲方所在地有管辖权的人民法院，即北京市朝阳区人民法院。诉讼过程中，应遵守中国的法律和司法程序。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

5.**争议的独立性**：本协议任何条款的无效、未履行或不可执行，不影响其他条款的效力。就本协议项下的任何争议，即使部分条款已被认定为无效或不可执行，仲裁庭/法院仍应就剩余有效条款或争议的其他部分作出裁决/判决。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达。通知应在送达时视为有效送达。任何一方变更联系方式或地址，应至少提前十（10）日书面通知另一方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。任何对本协议的修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方未经甲方事先书面同意，亦不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均需遵守本协议的约定。

5.**独立缔约方**：本协议由双方各自授权代表签署，代表各自公司行使权利和义务。各缔约方仅为本协议之目的而相互关联，任何