企业破产协议书终止和解

企业破产协议书终止和解1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：XXX，性别，出生年月XX年XX月XX日，职务：董事长，联系电话：XXXXXXXXXXX。

甲方为一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，具有独立法人资格和完全民事行为能力。基于甲方在XX项目中的投资需求/租赁需求/委托服务需求，甲方与乙方达成本协议项下的合作意向，旨在通过破产和解程序终止双方现有法律关系，并就相关事项达成一致安排。甲方在签署本协议前已充分了解乙方所处的破产法律状态，并确认乙方已按照相关法律规定履行了必要的破产程序披露义务，甲方自愿参与本协议项下的和解谈判与执行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX企业，

注册地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人：YYY，性别，出生年月XX年XX月XX日，职务：总经理，联系电话：XXXXXXXXXXX。

乙方为一家依法注册成立的国有企业/私营企业，主营业务涉及XX领域，但在经营过程中因XX原因导致财务困难，已根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律规定向XX人民法院申请破产，并已进入破产重整/和解程序。乙方在破产程序中已依法向债权人组披露了其资产状况、债务情况及重整/和解方案，并经债权人会议表决通过。乙方现愿意通过本协议与甲方就破产和解事宜达成终止原合同关系的协议，以实现法律关系的平稳过渡，并继续履行部分核心业务以维持企业生存发展。

双方合作背景或前提条件：

甲方与乙方原于XX年XX月XX日签订《XX合同》（合同编号：XXXX），约定甲方向乙方购买XX产品/租赁XX物业/委托乙方提供XX服务。随着乙方经营状况恶化，已无法继续履行合同义务，并在XX年XX月XX日向法院申请破产，进入破产重整/和解程序。在破产程序推进过程中，双方通过管理人/债权人会议渠道进行了初步沟通，就原合同关系的终止及后续事宜达成初步意向。甲方基于对破产程序的理解及对XX领域业务稳定性的考虑，同意参与本协议项下的和解谈判，乙方亦承诺在破产法律框架内全面配合协议执行。双方均确认，本协议的签署与履行是在破产法律制度下对原合同关系的合法重塑，旨在通过和解方式避免强制执行对双方造成的更大损失，并保障破产程序的高效推进。本协议的达成基于双方真实意思表示，且不违反破产法律法规的强制性规定，具有法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于，基于乙方正在进行的破产重整/和解程序，通过双方平等协商，就甲方与乙方之间原存的《XX合同》（合同编号：XXXX）项下的权利义务关系达成终止和解安排，明确双方在本协议履行期间及履行完毕后的权利与义务，确保破产程序顺利进行，并最大限度地维护双方的合法权益。本协议范围包括但不限于：原合同关系的终止确认、乙方在本协议框架下应继续履行的具体事项、甲方应支付款项的种类与标准、款项支付的条件与程序、违约责任的承担方式、以及与上述事项相关的其他过渡性安排。本协议旨在通过和解方式，为乙方破产程序的最终结局奠定基础，并实现双方关系的平稳过渡。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

1.“原合同”指甲方与乙方于XX年XX月XX日签订的《XX合同》（合同编号：XXXX）。

2.“破产程序”指乙方依据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规向XX人民法院申请并正在进行的破产重整/和解程序。

3.“破产管理人”指XX人民法院依法指定负责乙方破产事务的机构或个人。

4.“和解协议”指在乙方破产程序中，经债权人会议表决通过并由人民法院裁定认可的，关于乙方债务处理及财产安排的协议。

5.“核心业务”指乙方在破产程序中承诺得以继续经营且甲方同意其继续履行的关键业务范围。

6.“过渡期”指自本协议生效之日起至原合同完全终止之日止的期间。

7.“相关法律文件”包括但不限于本协议、原合同、乙方破产程序中的各类申请文件、裁定书、决定书、债权人会议记录、以及破产管理人发布的通知等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1甲方的权力：

1.1.1权利就本协议内容及相关履行事宜与乙方进行平等协商，并有权要求乙方提供与其履行本协议相关的必要文件和信息。

1.1.2权利根据本协议约定，监督乙方在本协议框架下继续履行相关义务的进度和质量。

1.1.3权利在本协议约定的支付条件下，要求乙方开具合法有效的收款凭证，并有权对乙方提交的结算资料进行审核。

1.1.4权利在乙方违反本协议约定时，根据本协议条款追究其违约责任。

1.2甲方的义务：

1.2.1义务在本协议约定的期限内，按照约定向乙方支付本协议项下应付的款项，包括但不限于和解协议确认的债务清偿部分、因乙方继续履行原合同而产生的对价、以及本协议约定的其他费用。

1.2.2义务确保其提供的支付方式合法有效，并配合乙方完成款项的收款确认程序。

1.2.3义务按照本协议约定，配合乙方办理原合同项下权利义务终止的相关手续，如涉及甲方义务的豁免或转移等。

1.2.4义务保守在履行本协议过程中知悉的乙方的商业秘密及破产程序相关信息，但法律法规另有规定或本协议另有约定的除外。

1.2.5义务在本协议履行期间及之后，积极配合破产管理人的工作，就与本协议相关的原合同遗留问题提供必要协助。

2.乙方的权力与义务：

2.1乙方的权力：

2.1.1权利根据本协议约定，继续履行原合同项下部分核心业务或特定义务，直至本协议终止日期。

2.1.2权利要求甲方按照本协议约定及时足额支付款项。

2.1.3权利就本协议履行过程中遇到的问题与甲方进行沟通协商，并提出合理化建议。

2.1.4权利根据破产管理人的指示或本协议约定，处理原合同项下与甲方相关的事务性工作。

2.1.5权利在本协议履行完毕后，依据破产程序的相关安排最终退出与甲方的原合同关系。

2.2乙方的义务：

2.2.1义务在本协议框架下，继续履行原合同项下约定的、双方协商一致保留的核心业务或特定义务，确保其服务质量符合原合同标准或双方另行约定的标准。乙方应向甲方提供必要的履约保障，如提供履约保证金、指定专人负责等，具体形式与内容由双方根据实际情况协商确定并另行书面确认。

2.2.2义务按照破产管理人的安排或本协议约定，定期向甲方提交履约报告、财务报表等相关资料，接受甲方的监督。

2.2.3义务在本协议约定的期限内，按照约定收取甲方支付的本协议项下应付的款项，并开具合法有效的收款凭证。

2.2.4义务继续履行原合同中约定的、属于乙方责任范围内的保密义务，以及破产程序中的信息披露义务。

2.2.5义务在本协议履行期间，遵守破产法律法规及法院裁定，不得实施损害债权人利益或违反本协议约定的行为。如乙方需变更核心业务继续履行方案，应事先征得甲方及破产管理人的同意。

2.2.6义务在本协议终止时，按照约定完成相关财产、资料、凭证等的返还或交接工作，并确保原合同关系的终止符合法律规定及双方约定。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意根据乙方破产程序中的《和解协议》或法院相关裁定，向乙方支付本协议项下款项。该款项具体金额及构成以破产程序最终确认为准，主要包括乙方原合同债务在本协议过渡期内的清偿部分，以及乙方继续履行本协议第二条所述“核心业务”或特定义务的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方破产管理人指定或乙方依据有效法律文件提供的收款账户。乙方或其破产管理人应在收到款项后十（10）个工作日内向甲方出具合法有效的收款凭证。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，向乙方或其破产管理人支付首期款项（如有，具体金额及支付前提依据破产程序安排）；后续款项应按照破产管理人出具的证明文件或双方另行约定的支付计划，在约定的期限内向乙方或其破产管理人支付。所有支付时间节点均应以书面通知或破产管理人文件为准。

4.甲方支付款项的性质：甲方支付的本协议项下款项，应视为是对乙方在破产程序下债务清偿的一种安排，其具体法律性质及税务影响，依照相关破产法律法规及国家税务政策执行。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期限至原合同项下双方权利义务根据本协议约定完全终止之日止。该终止日应根据乙方破产程序的进展，由破产管理人书面通知甲方确认。

2.过渡期：自本协议生效之日起至本协议约定的终止日期前，为双方依据本协议履行相关义务的过渡期。在此期间，乙方应持续履行本协议第二条所述的“核心业务”或特定义务。

3.关键时间节点：

3.1乙方应在本协议生效后五（5）日内，向甲方提供其参与破产程序的最新进展情况说明，并告知甲方需配合的相关事项。

3.2甲方应在收到乙方或破产管理人关于款项支付通知后，按照本协议第四条约定的方式和时间完成支付。

3.3乙方应在本协议约定的终止日期前，完成与甲方原合同相关的所有交接工作，包括但不限于财产、资料、知悉的客户信息保护等，并取得破产管理人及甲方的书面确认。

3.4双方应积极配合破产管理人在本协议履行期间就原合同遗留问题进行的、审计及处理工作，并在合理期限内提供所需资料。

5.若因乙方破产程序进展或不可抗力因素导致本协议原定终止日期需要调整，双方应在有管辖权的人民法院或破产管理人主持下，或通过友好协商，就新的履行期限达成书面补充协议。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，均应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失以及为处理违约事宜所支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

2.甲方违约责任：

2.1若甲方未按照本协议第四条约定的金额、方式或期限支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五（0.5‰）向乙方或其破产管理人支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方或其破产管理人有权要求甲方立即支付全部剩余款项，并解除本协议，甲方还应承担相应的违约责任。

2.2若甲方违反本协议第一条1.2.3项关于配合办理手续的义务，或违反第四条1.4项关于保密义务，给乙方或第三方造成损失的，应承担赔偿责任。

3.乙方违约责任：

3.1若乙方未按照本协议第二条2.2.1项约定继续履行核心业务或特定义务，或服务质量显著低于原合同标准，经甲方书面通知后仍未在合理期限内纠正的，甲方有权要求乙方承担违约责任。违约方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并可能被要求降低履约价格或解除本协议。若乙方单方面停止履行，视为根本违约。

3.2若乙方未按照本协议第四条约定的金额、方式或期限收取款项，且非因甲方原因造成的，应承担相应的保管责任，如因保管不善导致款项损失，由乙方自行承担。

3.3若乙方违反本协议第二条2.2.5项关于遵守破产法律或本协议约定的义务，实施损害债权人利益或违反本协议的行为，导致本协议无法继续履行或给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并可能被要求继续履行或采取补救措施。

3.4若乙方违反本协议第二条2.2.6项关于交接工作的义务，导致交接延迟或财产、资料损坏、丢失，乙方应负责修复、赔偿或补足，并承担相应的违约责任。

4.违约金上限：双方同意，任何一方承担的违约金总额不应超过因违约行为可能给守约方造成的直接损失的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

5.不可抗力免责：根据本协议第十条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

6.紧急救济：若一方发生可能影响其履行本协议义务的重大风险（如破产程序出现重大不利变化等），应及时通知对方，并采取必要措施防止或减少损失。若对方未在合理期限内收到通知或收到通知后未采取合理措施，导致损失扩大的，通知方不对此扩大的损失承担责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、严重火灾、爆炸、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订，以及行政命令、禁令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方在本协议履行过程中遭遇不可抗力事件，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，详细说明事件情况及其预计影响。通知后十（10）日内，应向对方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证书、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.协商处理：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议。如不可抗力影响持续，双方应继续协商，根据实际情况调整协议履行方式或期限。

5.不可免责事项：因一方违约行为造成的损失，或一方虽遭遇不可抗力但仍未采取合理措施导致损失扩大的，该方仍应承担相应责任。双方均应积极采取合理措施，避免或减少不可抗力可能造成的损失。

6.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或协议履行被阻碍且障碍状态在合理期限内无法消除，双方均可协商解除本协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过友好协商解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。

2.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商不成后三十（30）日内，共同委托具有相关经验的调解机构或调解员进行调解。调解应本着公平、合理的原则进行，调解结果经双方书面确认后具有约束力。

3.法律途径：若调解无法解决争议，或双方未在上述期限内启动调解程序，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为乙方住所地或破产案件受理地的人民法院。双方应遵守法院的判决或裁定。

4.仲裁：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意在协商或调解无法解决争议时，将争议提交至[请在此处插入具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处插入仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

5.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

6.专属管辖：除双方明确选择仲裁外，本条关于诉讼管辖的约定具有专属管辖效力，即凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应依照本条约定由上述法院管辖，任何一方不得就同一争议在本协议约定以外的法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件（电子邮件地址：[填写甲方邮箱]和[填写乙方邮箱]）、传真（传真号：[填写甲方传真]和[填写乙方传真]）或本协议首页载明的地址进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后十（10）日为送达日；以电子邮件方式送达的，发出时视为送达；以传真方式送达的，成功发送时视为送达。送达地址如有变更，一方应及时书面通知对方，否则按原地址送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，并作为本协议不可分割的一部分方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制或排除本协议其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

5.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免利益冲突，并应就任何潜在的利益冲突事项及时向对方披露。

6.法律适用与解释：本协议的订立