美股合并协议书

美股合并协议书甲方：[甲方公司名称]统一社会信用代码：[甲方公司统一社会信用代码]法定代表人：[甲方公司法定代表人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方公司联系电话]乙方：[乙方公司名称]统一社会信用代码：[乙方公司统一社会信用代码]法定代表人：[乙方公司法定代表人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方公司联系电话]鉴于甲方与乙方有意就美股合并事宜达成合作，经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，双方达成如下协议：一、合并标的及服务具体描述1.合并方式本次美股合并采用[具体合并方式，如吸收合并、新设合并等]方式进行。甲方将按照本协议约定的条件和方式，取得乙方的全部或部分股权，并对乙方进行整合，实现双方业务、资产、人员及运营的协同。2.合并范围乙方的合并范围包括但不限于乙方旗下所有的子公司、分支机构及其拥有的全部资产，包括但不限于固定资产、流动资产、知识产权、业务合同、客户资源等。具体资产清单及业务范围详见本协议附件[附件名称]。3.合并后的公司架构合并完成后，新公司将采用[新公司架构模式，如层级架构、事业部架构等]进行运营管理。甲方将在新公司中担任[具体角色，如控股股东、实际控制人等]，负责制定公司战略、决策重大事项等；乙方原管理层将根据新公司安排继续负责相关业务板块的运营管理工作。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方的财务状况、业务运营、资产情况等进行尽职调查，要求乙方提供相关资料和信息。在合并过程中，有权按照本协议约定的条件和方式，对乙方的股权进行收购，并参与新公司的治理和决策。有权要求乙方按照本协议约定的时间和要求，完成各项合并准备工作和相关手续。2.义务：按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付股权收购款。负责制定合并方案，并与乙方共同协商确定合并的具体操作流程和时间安排。在合并过程中，保护乙方的商业秘密和知识产权，不得向任何第三方泄露。协助乙方完成相关的工商登记变更、税务申报等手续，确保合并工作的顺利进行。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定的条件支付股权收购款。在合并过程中，有权参与合并方案的制定和协商，提出合理意见和建议。有权要求甲方保护乙方及其员工的合法权益，不得因合并而损害乙方及其员工的利益。2.义务：向甲方提供真实、准确、完整的财务报表、资产清单、业务合同等相关资料，协助甲方进行尽职调查。按照本协议约定的时间和要求，完成各项合并准备工作，包括但不限于清理资产、处理债务、通知债权人等。负责组织乙方员工进行沟通和培训，确保员工对合并事宜的理解和支持，维护员工队伍的稳定。在合并完成后，按照新公司的要求，继续履行原有的业务合同和义务，确保业务的正常开展。三、股权收购款及支付方式1.股权收购款金额甲方应向乙方支付的股权收购款总额为[具体金额]美元。该金额是根据双方对乙方的估值以及合并的具体情况协商确定的。2.支付方式本协议签订后[X]个工作日内，甲方向乙方支付股权收购款的[X]%作为定金，即[定金金额]美元。在完成尽职调查且双方确认无重大问题后，甲方向乙方支付股权收购款的[X]%，即[中期付款金额]美元。合并完成并办理完毕相关工商登记变更手续后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的股权收购款，即[尾款金额]美元。四、合并程序及时间安排1.尽职调查阶段本协议签订后，甲方应在[X]个工作日内组建尽职调查小组，对乙方进行全面尽职调查。乙方应积极配合甲方尽职调查工作，提供所需的全部资料和信息，并确保资料的真实性、准确性和完整性。尽职调查应在[尽职调查期限]内完成。2.合并方案制定阶段在尽职调查完成后，双方应在[X]个工作日内共同协商制定合并方案，明确合并的具体方式、步骤、时间安排、人员安置、资产处置等事项。合并方案应经双方董事会审议通过，并报相关监管部门备案。3.合并实施阶段双方应按照合并方案确定的时间和要求，开展各项合并准备工作，包括但不限于签订相关协议、清理资产、处理债务、通知债权人等。在完成所有合并准备工作后，双方应共同向工商行政管理部门申请办理合并登记手续，并按照法律法规的要求提交相关文件和资料。工商登记变更手续应在[工商登记办理期限]内完成。4.过渡期安排自本协议签订之日起至合并完成之日为过渡期。在过渡期内，乙方应维持正常的生产经营活动，不得从事损害甲方利益或影响合并工作顺利进行的行为。乙方应定期向甲方报告过渡期内的业务运营情况和财务状况。五、资产及债务处理（一）资产处理1.乙方应在合并前对其资产进行全面清查和评估，确保资产的真实性、准确性和完整性。对于清查过程中发现的资产瑕疵或问题，乙方应及时进行处理或向甲方披露。2.合并完成后，乙方的全部资产将按照合并方案的约定，由新公司承接或进行相应的处置。对于乙方拟处置的资产，应按照法律法规的规定履行相关程序，并确保处置价格合理、公平。（二）债务处理1.乙方应在合并前对其债务进行全面梳理和统计，编制债务清单，并向甲方披露。对于有争议的债务或潜在债务，乙方应及时与债权人进行沟通和协商解决。2.合并完成后，乙方的债务将按照合并方案的约定，由新公司承担或进行相应安排。对于乙方拟转移或豁免的债务，应按照法律法规的规定履行相关程序，并确保债权人的合法权益得到保障。六、人员安置1.合并完成后，乙方原员工将根据新公司的组织架构和业务需求进行安置。对于愿意继续留在新公司工作的员工，新公司应按照法律法规的规定与其签订新的劳动合同，延续其原有的劳动权益，并根据新公司的薪酬福利体系进行调整。2.对于不愿意留在新公司工作的员工，乙方应按照法律法规的规定与其协商解除劳动合同，并支付相应的经济补偿。乙方应确保员工安置工作的合法、合规、公平、公正，维护员工队伍的稳定。七、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[保密期限]年。在保密期限届满后，双方仍应对涉及对方核心利益的信息予以保密。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付股权收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[逾期付款违约金比例]向乙方支付违约金。逾期超过[逾期付款宽限期]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照股权收购款总额的[逾期付款解除合同违约金比例]向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和要求完成各项合并准备工作或提供虚假资料，导致合并工作延误或无法完成，乙方应按照股权收购款总额的[乙方违约违约金比例]向甲方支付违约金。如因乙方违约给甲方造成损失的，乙方还应承担赔偿责任。同时甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的定金。3.任何一方违反本协议的保密条款，应向对方支付违约金[保密违约违约金金额]美元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。如因违约行为给对方造成重大损失或影响恶劣的，对方有权追究违约方的法律责任。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字