2025合规师初级考试题库及答案

2025合规师初级考试题库及答案一、合规管理基础与监管框架1.【单选】根据《中央企业合规管理办法》（2022），企业董事会承担合规管理的最终责任，下列哪项不属于其法定职责？A.审议批准合规管理基本制度B.决定合规管理牵头部门的设置C.对合规官的任免具有否决权D.推动建立合规管理信息系统答案：C解析：办法第十条明确董事会职责，但未赋予其对合规官任免的否决权，任免权由经理层提出、董事会审议，否决权表述过度。2.【单选】银保监会在《银行业金融机构合规管理办法》中引入“合规风险事件”分级标准，下列情形应被归为“重大合规风险事件”的是：A.分支机构因未履行反洗钱义务被罚款30万元B.总行高管因私设“小金库”被纪检监察机关调查C.信用卡中心因营销话术不当被投诉至银保监会信访室D.理财子公司因净值披露延迟被出具监管关注函答案：B解析：办法第二十条将“董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被有权机关调查”列为重大事件，其余选项金额、性质或主体未达到重大标准。3.【多选】下列关于“合规义务清单”的描述，符合ISO37301:2021要求的有：A.应覆盖组织全部业务活动、产品及服务B.应动态识别并定期评审外部监管要求变化C.应形成文件化信息并保留版本控制记录D.应经董事会批准后禁止对外披露E.应作为合规风险评估的唯一输入源答案：A、B、C解析：ISO37301第4.5条强调“全面性”“动态性”“文件化”，但未要求禁止披露，也未限定为唯一输入源。4.【判断】在“合规、内控、风险管理”三元关系中，合规管理是内控的子系统，因此合规目标无需单独设定，可直接采用内控目标。答案：错误解析：COSO2017与ISO37301均强调合规目标独立，内控目标无法覆盖法律法规遵循的完整性。5.【案例分析】A公司系科创板上市生物医药企业，2024年6月收到国家药监局《行政处罚决定书》，认定其在临床试验中未如实记录不良反应，罚款150万元并责令整改。公司证券部于处罚作出后第4个交易日才披露临时公告，被上交所通报批评。问题：（1）指出A公司违反的合规义务来源；（2）说明信息披露延迟触发的监管后果；（3）提出两项可量化的整改措施。答案：（1）义务来源：①《药品管理法》第85条真实记录义务；②《上市公司信息披露管理办法》第22条重大事件两日内披露义务。（2）监管后果：①上交所通报批评计入诚信档案；②可能引发投资者索赔，依据新《证券法》第85条，受损投资者可提起民事赔偿诉讼；③公司再融资可能被问询信息披露有效性。（3）整改措施：①建立“监管处罚信息T+0”内部传递机制，确保处罚决定书当日送达证券部；②将信息披露及时性纳入高管绩效考核，延迟披露每发生一次扣减当年绩效奖金5%。二、反洗钱与制裁合规6.【单选】某城商行在2025年1月为客户B办理跨境汇款200万美元，收款行为位于迪拜的“AlBarkaCapitalLLC”。该行使用SWIFT报文筛查系统命中OFACSDN名单，但仅做“人工复核”后放行。下列关于“人工复核”最低要求的描述，符合美国《联邦法规》31CFR501.603的是：A.须由首席合规官书面记录复核结论B.须取得美国海外资产控制办公室（OFAC）书面许可C.须确认命中为“误报”并留存截图及理由D.须冻结资金并立即向中国人民银行报告答案：C解析：31CFR501.603要求对命中记录进行“实质性判断”并留痕，未强制要求事先许可或向人行报告。7.【多选】根据FATF2023年发布的《虚拟资产及VASPs风险指引》，下列属于“TravelRule”核心要素的有：A.发起方VASPs须收集并验证发送方姓名及账号B.发起方VASPs须收集并验证接收方姓名及虚拟钱包地址C.发起方VASPs须将以上信息立即传送至接收方VASPsD.交易金额≥1000美元才适用E.非托管钱包交易可豁免答案：A、B、C解析：FATF将阈值设定为1000美元或欧元，但未对非托管钱包给予全面豁免，仅允许各国自行设定减损措施。8.【单选】2024年12月，C银行因违反《反洗钱法》被央行处以“双罚”，对直接负责的董事处8万元罚款，C银行提出听证申请。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》，下列关于听证的说法正确的是：A.银行应在收到处罚告知书之日起3日内提出B.听证不公开举行，仅限案件调查人员与当事人参加C.听证结束后，央行法制部门应在10日内作出决定D.当事人可委托1至2名代理人参加，但不得委托律师答案：A解析：程序规定第34条明确3日期限；听证原则上公开，允许律师代理；法制部门应在听证后“及时”而非10日内决定。9.【案例分析】D公司系出口型无人机制造企业，2025年2月与美国经销商E公司签订价值500万美元合同，约定交货前支付30%预付款。D公司财务人员在预付款到账后发现汇款路径中有一家位于土耳其的“YFinance”公司，经查询该公司被欧盟第2024/197号条例列入“对俄军民两用出口”制裁清单，但不在中国或联合国清单内。问题：（1）D公司是否必须拒绝该笔预付款？（2）若继续执行合同，可能面临哪些域外风险？（3）提出两项合规应对建议。答案：（1）中国现行法律未强制要求企业遵守欧盟单边制裁，故从境内法角度非必须拒绝；但企业需评估自身是否具备欧盟连接点（如欧籍员工、欧元账户、欧洲子公司）。（2）域外风险：①若D公司在欧洲设有研发中心，资产可能被冻结；②使用美元清算，美国OFAC可能依据“次级制裁”切断其美元通道；③E公司若被认定为“规避制裁”，D公司可能被列入欧盟制裁名单，导致全球供应链断供。（3）建议：①建立“多层次清单”筛查系统，同步覆盖中、美、欧、英四域清单，命中即触发强制复核；②在合同中加入“制裁回溯条款”，若付款方路径后续被列入清单，D公司有权解除合同且不承担违约责任。三、数据合规与跨境传输10.【单选】2025年3月，国家网信办发布《促进和规范数据跨境流动规定》，将“出境数据不含个人信息或重要数据，且自当年1月1日起累计向境外提供不满10万人”纳入豁免申报场景。下列数据类型最可能直接适用豁免的是：A.经过匿名化处理的工业设备传感器日志B.含有用户昵称、性别的线上行为日志C.汽车驾驶舱内语音交互原始录音D.含有车牌照片的高速公路监控抓拍图答案：A解析：匿名化后不再属于个人信息，且传感器日志通常不构成重要数据；B项昵称+性别可识别，C、D项含个人信息。11.【多选】根据《个人信息出境标准合同办法》，境内个人信息处理者采用标准合同方式出境时，必须开展的事项包括：A.自行进行个人信息保护影响评估（PIA）B.在“数据出境申报系统”提交标准合同全文C.获得境外接收方所在国政府的批准文件D.在出境前与接收方签署标准合同并留存三年E.将签署页扫描件在官网显著位置公示答案：A、B、D解析：办法第7条不要求境外政府批准，也无需官网公示扫描件，仅需备案。12.【案例分析】F公司系港股上市SaaS服务商，2025年4月与位于新加坡的G公司签署云服务分包协议，约定将国内电商平台商户订单数据（含收件人姓名、电话、地址）传输至新加坡机房。F公司计划采用“标准合同+PIA”路径。问题：（1）指出PIA应重点评估的三项风险；（2）列出与G公司签署标准合同时必须约定的数据安全事件应急响应时限；（3）若发生数据泄露，F公司向中国监管报告的时限是多少？答案：（1）重点风险：①新加坡法律允许政府获取数据的权限与中国法律冲突；②G公司再分包给印度运维团队导致数据扩散；③跨境传输链路被中间人攻击导致订单数据泄露。（2）标准合同第5.6条要求：接收方应在知悉事件后24小时内书面通知处理者，72小时内提供事件初步调查报告及已采取的措施。（3）根据《个人信息保护法》第57条，F公司应在事件发生3个工作日内向省级以上网信办报告，涉及重要数据的同时向市级以上公安机关报告。四、反垄断与反不正当竞争合规13.【单选】2025年5月，国家市场监管总局对某互联网平台H作出“二选一”处罚决定，罚款为上一年度销售额4%。H公司主张其销售额应扣除自营商品成本，按“净利润”口径计算。下列关于罚款基数的说法符合《反垄断法》第63条的是：A.销售额为“上一会计年度全部营业收入扣除税金及附加”B.销售额为“上一会计年度全部营业收入扣除营业成本”C.销售额为“上一会计年度全部营业收入，不包括营业外收入”D.销售额为“上一会计年度合并报表范围内全部营业收入，无扣除项目”答案：D解析：国务院反垄断委员会《罚款指南》第5条明确销售额为“合并报表全部营业收入”，不扣除任何成本或费用。14.【多选】根据2024年修订的《禁止垄断协议规定》，下列协议若无法证明符合《反垄断法》第20条豁免条件，将被依法禁止的有：A.三家医疗器械企业约定联合向医院统一报价，但允许各自折扣B.两家海运公司约定暂停新增运力，以应对“价格战”C.五家水泥厂商约定共同采购煤炭以降低原材料成本D.两家网约车平台约定互不进入对方已布局的县级市E.三家航空公司约定统一上调燃油附加费标准答案：A、B、D、E解析：C项属“联合采购”降低成本，可能符合豁免；其余均直接限制价格、产量或市场分割。15.【案例分析】I公司系国内最大在线音乐平台，2025年6月与J、K两家唱片公司签署“最惠国待遇”（MFN）条款，约定若J、K向第三方平台授权价格低于I公司，则自动适用更低价格。后J公司向小型平台L授权价格低于I公司，I公司要求自动降价并暂停支付版权费。问题：（1）指出MFN条款可能构成的垄断行为类型；（2）分析I公司暂停支付版权费对竞争的影响；（3）提出两项合规替代方案。答案：（1）MFN构成“纵向价格限制”，可能构成垄断协议；若I公司市场份额超50%，亦可能滥用市场支配地位实施“不公平高价”或“价格歧视”。（2）暂停支付版权费将削弱J、K资金回流能力，降低其向其他平台授权意愿，抬高市场进入壁垒，最终减少消费者选择、抬高订阅价格。（3）替代方案：①采用“动态保底+分成”模式，取消价格自动匹配，改为收入分成比例随市场降价而提高，保持上游动力；②设置“MFN日落条款”，协议生效18个月后自动失效，需重新谈判。五、出口管制与贸易合规16.【单选】2025年7月，商务部发布2025年第35号公告，将24项物项列入《两用物项和技术出口管制清单》。其中“6英寸碳化硅导电型衬底”被赋予编码“3C901”。下列关于许可申请的说法正确的是：A.企业需先向省级商务部门提交许可申请，由其转报商务部B.出口经营者可通过“中国电子口岸”系统在线填报并上传最终用户证明C.商务部应在收到申请之日起30日内作出决定，可延长15日D.若出口合同金额超过5000万美元，必须举行听证会答案：B解析：2025年修订的《出口管制法实施条例》第18条明确在线申报路径；30日决定期为法定期限，但无听证强制要求。17.【多选】M公司计划向德国出口一台“五轴联动数控磨床”，该设备同时落入中国《两用清单》与欧盟“对俄全面禁运”清单，但德国最终用户N公司承诺仅用于民用汽车发动机制造。下列说法正确的有：A.M公司仅需取得中国商务部《最终用户证明》即可出口B.若N公司后续将设备转售俄罗斯，M公司可能面临欧盟“次级制裁”C.M公司应在合同中加入“最终用户变更需书面同意”条款D.若M公司在卢森堡设有子公司，该子公司亦需遵守欧盟禁运条例E.中国海关可对出口设备进行查验，并要求提供再出口承诺书答案：B、C、D、E解析：A项错误，中国出口管制与欧盟禁运并行不悖，需同时评估；B项正确，欧盟2024/1741条例确立次级制裁；C、D、E均为合规最佳实践。18.【案例分析】N公司系深圳无人机出口商，2025年8月与波兰军警部门签订200架警用无人机合同，价值3000万美元。该无人机最大续航120分钟，搭载30倍光学变焦云台，落入中国《军用清单》及美国EAR600系列管制。N公司已取得中国军品出口资质及商务部《军品出口许可证》。问题：（1）N公司是否还需申请美国EAR许可？（2）若使用美元结算并通过SWIFT通道，可能触发哪些美国管制？（3）提出两项降低合规风险的结算方案。答案：（1）若无人机中某些芯片（如FPGA）受EAR管控且原产美国，或美国技术占比≥25%，则仍需申请EAR许可；否则无需。（2）美元清算行位于美国，OFAC可依据“美国连接点”冻结交易；若交易被认定为“向外国军警出口军用物项”，亦可能触发ITAR制裁。（3）方案：①采用人民币结算并通过CIPS系统，减少美元通道；②在合同中约定“若因美国法律导致无法履约，双方可改用欧元结算并调整汇率损失分担”。六、ESG与可持续披露合规19.【单选】2025年9月，沪深北三大交易所同步发布《上市公司可持续披露指引》，强制要求“上证180”成分股公司自2026年起披露范围1、2、3温室气体排放。下列关于范围3排放的说法正确的是：A.范围3仅包括企业上下游运输产生的排放B.范围3披露可采用“估算”方式，无需第三方鉴证C.若企业价值链涉及境外供应商，可豁免披露D.企业可选择“财务并表”或“股权比例”作为合并边界答案：D解析：指引第28条允许企业选择合并边界；范围3包括15类排放，非仅运输；鼓励第三方鉴证；境外供应商不豁免。20.【多选】根据欧盟CSRD2024/1860号指令，下列非欧盟企业需于2027年起在欧盟层面提交可持续报告的有：A.在欧盟发行GD