私募基金合伙协议书修改

私募基金合伙协议书修改1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募基金管理有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要业务范围为私募基金管理及相关资产管理服务。甲方的法定代表人/负责人为张三，联系电话：010-XXXXXXXX。

甲方作为委托方，拥有在私募基金领域的丰富投资经验和专业管理能力，旨在通过本次合作，委托乙方提供私募基金合伙协议的修改服务，以满足其在基金运营中的合规需求和业务发展需要。甲方已充分了解私募基金合伙协议的法律性质及修改的重要性，并确认本次合作基于平等自愿、诚实信用的原则进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX律师事务所（以下简称“乙方”），注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX金融大厦XX层，统一社会信用代码：31230000MA01XXXX6。乙方是一家依法设立并有效存续的律师事务所，具备提供私募基金法律服务的专业资质和经验。乙方的法定代表人/负责人为王五，联系电话：021-YYYYYYYY。

乙方作为服务提供方，拥有在私募基金法律领域的深厚专业知识和实践经验，能够为甲方提供高质量、合规的私募基金合伙协议修改服务。乙方已接受甲方的委托，承诺依据相关法律法规及行业规范，按照甲方的具体要求完成协议修改工作，并确保修改后的协议符合监管要求及双方的实际需求。

**协议简介**

双方基于以下背景或前提条件，达成本次合作：

甲方拟设立或运营私募基金，需对现有合伙协议进行修改以适应监管政策变化、优化投资策略或满足其他业务需求。甲方经多方考察，选择乙方作为专业法律服务机构，提供私募基金合伙协议的修改服务。乙方在充分了解甲方需求的基础上，承诺在约定的期限内完成协议修改工作，并确保修改后的协议内容合法合规、权利义务清晰、风险可控。

本次合作旨在通过乙方的专业服务，帮助甲方提升私募基金运营的合规性和效率，降低潜在法律风险，并确保协议修改工作符合中国证券投资基金业协会及相关监管机构的监管要求。双方均确认，本次合作是建立在充分信任和协商的基础上，任何一方均不得单方面变更协议内容或违约。双方将共同遵守本协议约定的各项条款，确保协议修改工作的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的具体需求，对甲方拟使用的私募基金合伙协议（以下简称“原协议”）进行专业修改，以使修改后的协议符合中国证券投资基金业协会及相关监管机构的最新监管要求，并充分体现甲方的商业意图和法律风险防范需求。协议涉及的具体内容包括但不限于：对合伙协议中关于合伙人权利义务、出资方式与期限、利润分配与亏损分担、管理人职责、托管安排、信息披露、退出机制、争议解决等关键条款进行审查、修订和完善；确保修改后的协议在法律上具有效力，并能够有效规避潜在的法律风险；提供与协议修改相关的法律咨询意见，并协助甲方理解协议条款；以及按照本协议约定的期限和标准完成协议修改报告书或修改后的协议文本交付给甲方。乙方将严格依据甲方提供的修改方向和具体要求，结合私募基金领域的法律法规及行业实践，进行全面、细致的协议修改工作。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：“私募基金合伙协议”指由甲方作为委托方，拟与基金投资者及其他合伙人签订的用于设立或运营私募基金的法律文件；“原协议”指本协议生效前甲方持有的、拟进行修改的私募基金合伙协议的原始文本；“修改后的协议”指乙方根据本协议约定完成修改工作后形成的私募基金合伙协议文本；“监管机构”指中国证券投资基金业协会及负责私募基金监管的其他中国境内相关政府部门；“法律咨询意见”指乙方就协议修改相关法律问题向甲方提供的书面或口头建议；“协议修改报告书”指乙方完成协议修改工作后，向甲方交付的包含修改说明、修改前后对照文本及修改后协议全文的综合性法律文件；“商业秘密”指在本协议履行过程中，一方披露给另一方的未公开信息，包括但不限于协议内容、修改方案、价格条款等；“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

(1)**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定的范围和标准，在规定的期限内完成私募基金合伙协议的修改工作。甲方有权对乙方提供的修改方案、法律咨询意见及协议修改报告书进行审阅，并提出书面修改意见或补充要求。在乙方回复所有合理意见并完成最终修改后，甲方有权获得最终确认的修改后的协议文本及相关法律文件。甲方有权依据修改后的协议内容，与其他基金投资者及合伙人进行谈判和签署。若乙方违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

(2)**义务**：

甲方应向乙方提供原协议的完整副本，并确保所提供文件的真实性、准确性和完整性。甲方应向乙方充分、清晰地说明其对协议修改的具体需求、修改目的及商业意图，包括但不限于希望调整的条款、希望增加或删除的内容、希望优化的权利义务分配等。甲方应在协议约定的时间内，对乙方提交的修改方案、法律咨询意见及协议修改报告书进行审阅，并应在收到文件后【10】个工作日内以书面形式（包括但不限于邮件、传真或书面文件）反馈意见。甲方应按照本协议约定向乙方支付协议修改费用。甲方不得将乙方提供的协议修改服务或相关文件用于本协议约定之外的任何目的，不得泄露乙方的商业秘密。甲方应配合乙方完成协议修改所需的必要工作，如提供补充资料、参与会议讨论等。若因甲方提供的信息不完整或不准确，导致乙方无法完成高质量修改或产生额外工作，甲方应承担相应责任。

**2.乙方的权力和义务**

(1)**权力**：

乙方有权要求甲方提供与协议修改相关的完整资料和信息，并有权根据实际情况，要求甲方对模糊不清或缺失的内容进行补充说明。乙方有权按照本协议约定的费用标准，在完成协议修改工作后收取相应的服务费用。乙方有权根据法律法规及行业规范，独立判断协议修改的合理性和可行性，并对修改方案负责。乙方有权拒绝执行违反法律法规或显失公平的修改要求。乙方有权在协议约定的时间内，因不可抗力等原因无法继续履行协议时，要求甲方相应延长履行期限或部分免除责任。

(2)**义务**：

乙方应勤勉尽责、审慎专业地开展协议修改工作，确保修改后的协议符合相关法律法规及监管机构的要求，并最大程度地满足甲方的商业需求。乙方应根据甲方的具体要求，提供至少【2】轮的修改方案，并在收到甲方反馈意见后【5】个工作日内完成回复。乙方应向甲方提供清晰、完整的法律咨询意见，就协议修改中的关键法律问题进行解释说明，并提示潜在的法律风险。乙方应按时、按质完成协议修改报告书或修改后的协议文本的交付工作，并确保交付内容的准确性和完整性。乙方应遵守保密义务，对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密及内部信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。乙方应确保其提供的法律服务不与自身或其他关联方存在利益冲突，并在存在潜在利益冲突时立即告知甲方。乙方应使用专业的法律知识和技能完成协议修改工作，并确保修改后的协议在法律上有效、可执行。乙方应在修改过程中，主动关注并提示甲方私募基金运营中的合规风险，如信息披露义务、关联交易限制、管理人职责履行等。乙方应妥善保管与协议修改相关的所有文件和资料，并在协议履行完毕后按甲方要求提供归档服务。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付协议修改服务费用，总额为人民币【肆拾万元整】（¥400,000.00），该费用包含乙方为完成本协议项下协议修改服务所发生的一切费用（包括但不限于律师费、差旅费、专业费等）。

支付方式如下：甲方应在本协议生效之日起【5】个工作日内，将首期服务费用人民币【贰拾万元整】（¥200,000.00）支付至乙方指定银行账户；乙方完成协议修改报告书或最终修改文本的交付，并经甲方确认无误后【10】个工作日内，甲方应支付剩余尾款人民币【贰拾万元整】（¥200,000.00）。

乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX律师事务所

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

任何因支付产生的税费，均由甲方承担。若甲方未按本协议约定支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期支付金额【千分之壹】（0.1%）的违约金，逾期超过【30】日，乙方有权暂停协议修改工作或单方面解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及全部违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方完成协议修改报告书或最终修改文本交付给甲方并收到全部服务费用之日止。

乙方应在本协议生效之日起【30】个工作日内，完成对原协议的初步审查，并向甲方提交初步修改方案及法律咨询意见。

甲方应在收到乙方初步修改方案及法律咨询意见后【15】个工作日内，以书面形式反馈修改意见。若甲方需提出二次或多次修改意见，每增加一轮，乙方应在收到甲方意见后【10】个工作日内完成回复。

乙方应在收到甲方最终确认的修改意见后【10】个工作日内，完成修改后的协议文本、协议修改报告书及相关法律文件的最终定稿，并交付给甲方。

若因甲方原因（如未能及时提供所需资料、未能按时反馈意见等）导致协议修改工作延误，乙方履行期限相应顺延，乙方不承担延迟责任。

若因不可抗力原因导致协议修改工作延误，双方应协商决定是否延长履行期限或部分免除责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

(1)**未按时支付款项**：若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期服务费用，除应按第四条约定支付违约金外，乙方还有权要求甲方立即支付全部未付服务费用，并有权暂停协议修改工作直至全部款项付清。若甲方在乙方暂停服务后【30】日内仍未支付全部款项，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、差旅费用等。

(2)**提供虚假或不完整资料**：若因甲方提供虚假、不完整或误导性资料，导致乙方错误修改协议或承担额外责任，甲方应承担由此产生的全部法律责任和赔偿责任，包括但不限于协议被监管机构处罚、第三方索赔等。乙方在此情况下保留要求甲方支付已完成工作费用及额外费用的权利。

(3)**无正当理由拖延反馈意见**：若甲方无正当理由未在约定时间内反馈修改意见，导致协议修改工作无法按计划进行，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币【壹仟元整】（¥1,000.00）的迟延履行金，且乙方履行期限相应顺延。逾期超过【30】日，乙方有权视为甲方放弃修改意见，并依据之前沟通的内容出具最终修改文件，甲方仍需支付全部服务费用。

(4)**泄露商业秘密**：若甲方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露乙方在协议履行过程中知悉的商业秘密，应向乙方支付违约金人民币【壹佰万元整】（¥1,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费等。

(5)**擅自使用或修改协议**：若甲方在未获得乙方书面同意的情况下，擅自使用、复制、修改或传播乙方提供的协议修改成果，应向乙方支付违约金人民币【叁佰万元整】（¥3,000,000.00），并承担乙方因此遭受的全部损失。乙方还有权追究甲方的法律责任。

**二、乙方违约责任**

(1)**未按时交付成果**：若因乙方原因导致未能按本协议第五条约定的时间交付协议修改报告书或最终修改文本，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币【壹仟元整】（¥1,000.00）的迟延履行金。逾期超过【15】日，甲方有权解除本协议，乙方除应退还甲方已支付的全部服务费用外，还应支付违约金人民币【伍拾万元整】（¥500,000.00），并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)**修改成果存在重大缺陷**：若乙方提供的修改后的协议文本存在重大法律缺陷、明显违反法律法规或监管要求，或未能实现甲方的主要修改目标，导致甲方无法使用或遭受损失，甲方有权要求乙方在【10】个工作日内重新修改或承担全部赔偿责任。若乙方拒绝或无法在规定时间内修复，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的服务费用，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于监管处罚、合同纠纷赔偿等。

(3)**泄露商业秘密**：若乙方违反本协议第二条关于保密义务的约定，泄露甲方在协议履行过程中知悉的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币【壹佰万元整】（¥1,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、调查费等。乙方还有权追究甲方的法律责任。

(4)**违反保密义务的其他情形**：若乙方在协议履行过程中，未经甲方书面同意，将甲方的商业信息或内部资料用于协议约定之外的目的，或向任何第三方披露，应向甲方支付违约金人民币【壹佰万元整】（¥1,000,000.00），并承担甲方因此遭受的全部损失。

**三、违约金的计算与承担**

本协议约定的违约金为实际损失的计算方式之一，违约方支付违约金后，非违约方仍有权要求违约方赔偿其他损失，包括直接损失、间接损失及合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。若约定的违约金不足以弥补非违约方的实际损失，非违约方有权要求违约方补足差额。双方应友好协商解决违约问题，尽量避免诉讼。若协商不成，应通过本协议约定的争议解决方式处理。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不应承担违约责任。受影响方应在不可抗力事件发生后【7】个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

若不可抗力事件持续超过【30】日，双方仍无法履行协议主要义务的，本协议自动解除。双方互不承担违约责任，但应各自承担因不可抗力事件造成的损失，并应相互配合，妥善处理协议履行过程中已产生的权利义务关系，如费用的结算、资料的返还等。

不可抗力事件的持续时间以不可抗力事件消除之日为准。若不可抗力事件再次发生，上述约定再次适用。任何一方在不可抗力事件发生后，仍应采取合理措施减轻损失，并应及时通知另一方不可抗力事件的影响及消除情况。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交【乙方所在地有管辖权的人民法院】通过诉讼方式解决。

在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在诉讼过程中采取的行动，不应被解释为放弃争议解决的权利，也不应影响后续争议的解决。

诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费、律师费等）由败诉方承担。若双方达成调解协议，调解费用由双方自行承担或按法院规定分担。

若本协议在履行过程中需要仲裁，双方应优先选择将争议提交【中国国际经济贸易仲裁委员会】（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【甲方所在地】，仲裁语言为【中文】。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决后，任何一方均不得再就同一争议向任何其他机构提出诉讼或仲裁。双方应自觉履行仲裁裁决。

第九条其他条款

(1)**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前【3】日书面通知另一方。通过书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件通知以发送成功为准，专人递送或挂号信以签收或邮寄凭证为准。

(2)**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方不得单方面变更本协议内容。

(3)**保密义务**：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因履行本协议而获知的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。保密期限为本协议有效期内及协议终止后【5】年。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该等保密信息，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。本保密条款独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款终止或无效，本保密条款仍保持有效。

(4)**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不可分割