股东子公司关联交易协议书

股东子公司关联交易协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为满足自身业务发展需要，拟通过子公司XX控股有限公司（以下简称“控股公司”）与乙方就XX产品/服务达成交易，且该交易涉及甲方与控股公司之间的关联关系；

鉴于乙方具备提供XX产品/服务的能力和资质，并愿意按照本协议约定的条款与控股公司进行交易；

基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，为明确双方权利义务，保障交易安全，经友好协商，特订立本协议。本协议的签订及履行，是双方基于控股公司与乙方之间业务合作的必要前提，双方均应按照本协议约定全面履行各自义务。本协议所涉交易标的与甲方自身经营业务存在关联性，但甲方不对控股公司与乙方的交易行为进行直接干预，控股公司作为独立法人主体自主决策并承担相应法律责任。双方确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不构成对控股公司独立性的实质性影响，各方均应依法依约履行本协议项下的义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方控股公司（以下简称“控股公司”）作为买方/出租方/委托方与乙方作为卖方/承租方/服务提供方之间就特定产品/服务的购销/租赁/委托等关联交易事项的权利义务关系。本协议范围涵盖但不限于以下具体内容：1）交易标的的具体名称、规格、数量、质量标准及交付/使用方式；2）交易价格的计算方式、支付条件及结算流程；3）双方在交易履行过程中的权利与义务，包括但不限于订单确认、履约保障、信息提供及保密责任；4）违约情形的处理方式及相应的法律责任；5）争议解决机制及适用法律。本协议旨在通过规范化双方行为，确保关联交易的顺利进行，维护各方合法权益，并促进控股公司与乙方之间建立长期稳定的合作关系。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有如下含义：

1）“产品/服务”指本协议附件一（如有）中列明或根据本协议约定由乙方提供、由控股公司接受的货物、服务或授权许可；

2）“控股公司”指甲方设立的子公司XX控股有限公司，是本协议项下权利义务的主要承担主体；

3）“订单”指控股公司向乙方发出的包含具体交易内容的书面或电子文件，包括但不限于采购订单、租赁合同、服务协议等；

4）“交付/使用”指乙方按照约定将产品/服务实际转移给控股公司或使其可供控股公司使用的行为；

5）“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、与本协议交易相关的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于技术数据、经营信息、客户资料等；

6）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

3.1.1权力：

a）甲方有权要求控股公司根据本协议约定向乙方下达交易订单，并有权对控股公司的订单内容进行审核；

b）甲方有权要求控股公司向乙方提供与交易相关的必要背景信息及决策支持；

c）在控股公司授权范围内，甲方有权就关联交易的重大事项向乙方提出建议性意见；

d）甲方有权监督控股公司与乙方的交易过程，确保其符合本协议约定及甲方整体经营策略。

3.1.2义务：

a）甲方应积极推动控股公司与乙方建立有效的沟通机制，协调解决交易履行中的问题；

b）甲方应向控股公司提供必要的经营数据及市场信息，以支持控股公司制定合理的交易策略；

c）甲方应在控股公司与乙方签订本协议项下具体交易文件前，确保控股公司具备相应的决策权限及履约能力；

d）甲方应配合控股公司处理乙方可能提出的与本协议关联交易相关的合理诉求，但不对控股公司的最终决策承担责任；

e）甲方应确保控股公司的行为符合中国法律法规及本协议约定，避免因甲方自身原因导致控股公司承担不利后果。

3.2乙方的权力与义务

3.2.1权力：

a）乙方有权要求控股公司按照本协议约定及时确认订单，并提供交易所需的资质证明及服务方案；

b）乙方有权要求控股公司按照约定支付交易款项，并对支付延迟享有相应的抗辩权；

c）乙方有权要求控股公司提供必要的交易协助，包括但不限于技术指导、售后服务等；

d）在控股公司违反本协议约定时，乙方有权要求控股公司采取补救措施或承担违约责任。

3.2.2义务：

a）乙方应确保其具备履行本协议项下交易所需的全部资质、能力和资源，并保证所提供的产品/服务符合约定的质量标准；

b）乙方应按照控股公司订单要求，在约定时间内完成产品/服务的生产、包装、交付或服务提供，并确保履约过程符合安全生产及环境保护要求；

c）乙方应建立完善的客户服务体系，配合控股公司处理产品/服务的安装、调试、维修等事宜，确保控股公司及其客户满意度；

d）乙方应按照本协议约定及附件要求（如有），向控股公司提供真实、准确、完整的交易文件及证明材料，并对信息的真实性负责；

e）乙方应妥善保管与控股公司交易相关的所有商业秘密及客户信息，未经控股公司书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的；

f）乙方应配合控股公司进行交易相关的审计、检查及评估工作，并提供必要的协助；

g）乙方应遵守中国法律法规及行业规范，确保其履约行为不侵犯任何第三方合法权益，并对因此产生的纠纷自行承担责任；

h）乙方应在发生可能影响履约的重大事项时，立即通知控股公司并协商解决方案，避免或减少损失。

第四条价格与支付条件

4.1产品/服务价格：

a）本协议项下交易标的的价格，依据附件一（如有）约定的单价及数量计算，或按照双方另行确认的报价执行。价格不含税费，具体税费承担方式按照本协议第X条约定执行。

b）如遇市场价格波动或国家政策调整导致成本发生重大变化，双方应在合理期限内协商调整价格。若协商不成，可按照合同法相关规定处理。

4.2支付方式：

a）支付方式采用银行转账方式。乙方应在收到控股公司开具的合法有效发票后，凭发票及相关付款申请文件，向甲方指定的银行账户支付款项。

b）甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX集团有限公司。

4.3支付时间：

a）首期付款：本协议生效后X日内，乙方向甲方支付合同总金额的X%，作为预付款。

b）尾期付款：乙方完成全部产品/服务交付/使用，并经控股公司验收合格后X日内，乙方可凭全额发票向甲方申请支付剩余合同总金额。

c）若分阶段交付/提供服务，每阶段付款节点及比例依据附件二（如有）约定执行。

d）任何逾期支付均应按日计算滞纳金，滞纳金利率为每日万分之X。

第五条履行期限

5.1协议有效期：

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止。协议期满前X个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

5.2关键时间节点：

a）订单确认期：控股公司收到乙方订单后X日内予以确认或提出修改意见。

b）履约期：乙方应在收到确认订单后X日内完成首期交付/服务，并按照约定进度完成全部交付/服务。

c）验收期：控股公司应在收到产品/服务后X日内完成验收，并出具验收报告或书面确认。

d）付款期限：除本协议第四条约定外，任何一方无正当理由不得延迟履行付款义务或接收应履行的义务。

e）通知期限：本协议任何一方就本协议事项向另一方发出的通知，应在业务时间内送达，送达后即视为有效通知。

第六条违约责任

6.1乙方违约责任：

6.1.1质量违约：若乙方提供的产品/服务不符合本协议约定的质量标准，乙方应在收到控股公司书面通知后X日内予以更换或采取补救措施，直至符合约定。若乙方未能按时补救，或补救后仍不符合约定，控股公司有权要求乙方承担以下责任：

a）降价处理：产品/服务价格降低X%。

b）支付违约金：按不符合约定部分金额的X%支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的X%。

c）解除合同：控股公司有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项并承担违约金。

d）赔偿损失：若因乙方产品质量问题导致控股公司或其客户遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括直接损失和间接损失。

6.1.2交付延迟：若乙方未按本协议约定时间交付产品/服务，每延迟一日，应按迟延交付金额的X%向控股公司支付违约金，但违约金总额不超过合同总金额的X%。延迟超过X日，控股公司有权解除合同，并要求乙方退还已支付款项并支付相当于合同总金额X%的违约金。

6.1.3保密义务违反：若乙方违反保密义务，泄露控股公司商业秘密或客户信息，应立即停止违约行为，并支付违约金人民币X万元。若因此导致控股公司遭受实际损失，损失超过违约金的，乙方应补足差额。构成犯罪的，移交司法机关处理。

6.1.4其他违约：乙方未按时支付发票款项、未履行协助义务等，应按逾期金额每日X%支付滞纳金，并承担控股公司因此产生的合理费用。

6.2甲方法律顾问提示：甲方（关联方）虽不直接承担本协议履约责任，但应确保控股公司具备独立决策和履约能力，其自身行为（如提供虚假支持、不当干预等）若导致控股公司违约，应承担相应责任。甲方有义务向控股公司提供必要支持以避免因其原因引发的违约。本条款旨在强调关联交易中各主体责任的独立性及风险隔离原则。

6.3甲方违约责任：

6.3.1付款延迟：若甲方或其指定的控股公司未按本协议第四条约定的期限支付款项，每延迟一日，应按迟延支付金额的X%向乙方支付滞纳金，但滞纳金总额不超过合同总金额的X%。延迟超过X日，乙方有权暂停交付后续产品/服务，或解除合同，并要求甲方支付相当于合同总金额X%的违约金。

6.3.2无理拒收：若甲方或控股公司无正当理由拒绝验收符合约定的产品/服务，应承担由此产生的保管费、运输费等额外费用，并按约定价格支付乙方。若因此导致产品/服务价值贬损，甲方应赔偿损失。

6.3.3其他违约：甲方未履行提供必要信息、决策支持等义务，影响控股公司履约的，应承担相应责任，包括但不限于赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.4违约金与赔偿的关系：

a）任何一方违约时，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但违约金总额不应超过合同约定或实际损失金额。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补足差额。

b）若一方违约行为构成根本违约，即严重影响协议目的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

6.5不可抗力免责：根据本协议第二条第5项定义，因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供有效证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

第七条不可抗力

7.1定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令、政策调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等，且该等事件持续影响本协议履行超过X日的。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的影响，并提供相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害调查报告等）。通知应包含不可抗力预计持续的时间。

7.3责任免除：根据不可抗力事件的影响程度，受影响一方可部分或全部免除因该不可抗力事件而未能履行或延迟履行的本协议项下义务。不可抗力持续期间，双方应停止或暂停受不可抗力影响的履约行为，并采取措施减少损失。

7.4协商与解除：在不可抗力消除后，双方应协商恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过X个月，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用按实际发生情况结算。因不可抗力解除协议的，守约方有权要求赔偿由此遭受的直接损失。

7.5不可抗力不适用：本协议不可抗力条款不适用于一方因自身过错或疏忽导致的履约障碍。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等，均应首先通过友好协商解决。协商应指派双方授权代表进行，力争在XX日内达成书面和解协议。

8.2协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，或双方均未启动协商程序的，争议应提交至以下第X种方式解决：

a）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地（或约定地点）。仲裁语言为中文。

b）依法向控股公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

8.3争议解决规则：仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。仲裁费用（或诉讼费用）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁庭/法院的审理不因本协议的无效而影响其已作出的裁决/判决的效力。

8.4适用法律：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

9.1通知：与本协议相关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达，但接收方有合理理由怀疑邮件真实的除外。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

9.3保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容、交易信息、技术秘密等所有商业秘密予以严格保密，仅限于履行本协议目的使用，不得向任何第三方披露（经对方书面同意或法律规定除外）。保密义务不因本协议的终止而解除。

9.4不可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5协议终止：本协议可在以下情况下终止：

a）协议有效期届满，双方未续签；

b）双方协商一致同意终止；

c）一方严重违约，导致协议目的无法实现，守约方依据本协议解除协议；

d）发生不可抗力，导致协议无法履行或解除。

协议终止后，双方应在X日内结清所有款项，返还或按照约定处理对方财产，并继续履行保密等后续义务。

9.6法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定的解决方式。本协议各方均同意接受协议约定争议解决方式的管辖。

9.7专属权：除非本协议另有明确约定，任何一方行使本协议项下的权利，不得被解释为放弃该权利或构成对其他权利的许可。

9.8完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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