对赌协议书算创业

对赌协议书算创业1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家在中国大陆拥有广泛影响力的综合性企业集团，主营业务涵盖资产管理、产业投资、科技创新等领域。近年来，甲方积极布局新兴产业发展，致力于通过并购、控股等方式整合优质资源，提升市场竞争力。在本次合作中，甲方基于对乙方所持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）核心技术和市场前景的充分评估，决定通过本次“对赌协议”的签署，为双方后续的战略合作奠定基础。甲方希望通过此次合作，借助乙方的技术优势和市场经验，实现双方资源的有效整合，共同推动目标公司快速成长，并最终实现长期稳定的投资回报。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于XX领域技术研发与应用的高新技术企业，成立于20XX年，总部位于上海。公司拥有一支高素质的研发团队，核心技术人员均来自国内外知名高校和科研机构，具备丰富的行业经验和技术创新能力。乙方的核心技术产品在市场上具有较高的竞争力，已获得多项专利认证，并与多家知名企业建立了长期合作关系。然而，乙方在发展过程中面临资金链紧张和规模扩张瓶颈，亟需外部资本支持以加速技术研发和市场拓展。本次合作中，乙方希望通过“对赌协议”与甲方建立战略合作关系，借助甲方的资金实力和管理经验，突破发展瓶颈，实现技术成果的商业化落地，并最终通过公司上市或并购等方式实现股东价值的最大化。

双方合作的背景如下：

XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）作为乙方旗下核心企业，在XX领域拥有领先的技术优势和市场地位。目标公司自主研发的XX产品已通过国家权威机构认证，并在多个细分市场占据主导地位。然而，由于初创期资金投入较大，目标公司在技术研发和市场推广方面仍面临较大压力。XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”）在产业投资领域拥有丰富的经验，并具备雄厚的资金实力。甲方向乙方伸出橄榄枝，拟通过本次投资合作，获取目标公司的控制权，并利用自身资源帮助目标公司实现跨越式发展。为保障双方的权益，经友好协商，双方决定签署本“对赌协议”，明确投资条款、业绩承诺及违约责任等关键内容，为后续合作提供法律保障。甲方基于对目标公司未来发展的信心，同意在满足一定业绩条件的前提下，向乙方提供战略投资，并约定在特定条件下调整投资估值；乙方则承诺在协议期内达成约定的业绩目标，如未达标需承担相应责任。本协议的签署标志着双方正式开启战略合作，将共同推动目标公司实现技术创新和产业升级，为双方带来长期稳定的合作收益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在投资合作及目标公司未来发展的前提下，就目标公司未来一定期限内经营业绩达成承诺，并以此为基础设定相应估值调整机制及双方权利义务关系。具体而言，本协议涉及以下内容：1.甲乙双方基于对目标公司未来发展的预期，乙方就目标公司未来三个会计年度的经审计营业收入、净利润等关键财务指标做出业绩承诺；2.明确业绩承诺的触发条件及相应的估值调整方案，包括估值上调及下调的具体情形、计算方式及执行机制；3.设定双方在协议履行期间的权利义务，包括但不限于信息提供、资金使用监督、业务合作配合等；4.约定协议的违约责任及争议解决方式。本协议旨在通过业绩承诺及估值调整机制，平衡甲乙双方在投资合作中的风险与收益，激励乙方为实现公司价值最大化而努力，最终促进目标公司的健康、快速成长，保障甲方的投资安全并实现合理回报。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指XX科技有限公司，其注册地址、法人及经营范围如本协议当事人信息部分所述；

（2）"对赌协议"：本协议整体，特指双方为促进目标公司发展而签署的关于业绩承诺及估值调整的协议安排；

（3）"业绩承诺"：指乙方根据本协议约定，就目标公司未来三个会计年度（即承诺期）经审计的财务指标所做出的保证；

（4）"承诺期"：指自目标公司本协议签署之日起计算的三个连续会计年度；

（5）"财务指标"：包括但不限于营业收入、净利润、毛利率等双方在本协议附件中列明的具体数值及计算标准；

（6）"估值调整"：指根据业绩承诺是否达成，双方按照本协议约定对目标公司投资估值进行的上调或下调调整；

（7）"经审计财务报告"：指由目标公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所依法出具的标准审计报告；

（8）"触发条件"：指导致估值调整需要执行的特定情形，如业绩承诺未达标等；

（9）"控制权"：指对目标公司股东会或股东大会拥有实际决定性影响力的权益状态。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供目标公司真实、完整、准确的财务及业务经营信息，包括但不限于经审计的财务报告、内部管理报表、市场推广数据、研发进展等；

（2）甲方有权对目标公司的资金使用情况、业务运营活动进行监督，确保资金用于协议约定的用途，如技术研发、市场拓展等；

（3）甲方有权根据本协议约定，在业绩承诺未达成时，要求乙方进行股权价值折让、补充出资或其他双方约定的补偿安排；

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向目标公司支付投资款项，并配合完成投资交割相关手续；

（5）甲方应保障目标公司获得必要的经营自主权，支持公司按照既定战略规划开展业务活动，除本协议约定的监督权外，不得无故干预目标公司的正常经营决策；

（6）甲方应指定专门团队负责本协议的履行监督，及时与乙方沟通合作事宜，共同解决协议履行中出现的重大问题；

（7）如目标公司经营出现重大风险或可能触发本协议约定条款时，甲方有权要求乙方提供解决方案或追加担保措施。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）乙方有权依据本协议约定，获得甲方提供的战略投资，用于支持目标公司的业务发展，并享受甲方可能提供的资源支持，如行业渠道对接、管理咨询等；

（2）乙方有权在本协议框架内，自主制定并执行目标公司的经营计划、研发项目及市场策略，并对此承担全部责任；

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务，如甲方未按时支付投资款，乙方有权要求其限期支付或承担违约责任；

（4）乙方必须保证本协议项下的所有业绩承诺真实、合法、可执行，并有权要求甲方在承诺期内提供必要的经营支持以达成目标；

（5）乙方应就承诺期内的业绩达成，向甲方提供经具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准审计报告作为证明，并配合甲方完成估值调整相关事宜；

（6）如业绩承诺未达成，乙方应按照本协议约定，主动采取股权折让、认购新股份、提供业绩补偿基金或其他双方认可的补救措施，以调整投资估值至双方认可的水平；

（7）乙方应指定高级管理人员作为主要联络人，负责本协议的日常沟通与协调，及时向甲方汇报公司经营状况及潜在风险；

（8）乙方应保证目标公司的业务合规运营，遵守国家法律法规及行业监管要求，维持公司良好的商业信誉，任何因乙方原因导致的法律纠纷或行政处罚，均由乙方自行承担并赔偿由此给甲方造成的损失；

（9）在承诺期内，乙方不得擅自处置目标公司核心资产或进行可能影响公司持续经营能力的重大变更，如确需变更，应事先征得甲方书面同意；

（10）乙方应保证其提供的所有承诺及陈述均基于充分的事实依据，如因信息披露不实导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方就目标公司本次投资形成之投资款总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格为基础估值价格，具体已考虑目标公司现有资产、业务状况、发展前景及双方约定的业绩承诺等因素。此价格仅为甲方获得目标公司一定比例股权的对价，不包含双方可能另行签署的投资协议或股权转让协议中约定的其他费用。支付条件如下：甲方同意在本协议签署之日起X日内，向目标公司指定账户支付投资款总额的XX%（即人民币XX元），作为首期付款；剩余XX%（即人民币XX元）作为二期付款，应在目标公司提供符合本协议约定的首期付款接收证明，并完成工商变更登记后X日内支付。支付方式均为银行转账，甲方应将款项支付至本协议附件一中所列甲方指定账户。任何一期付款延迟支付，均视为甲方违约，应按本协议第六条约定承担违约责任。乙方应确保目标公司收款账户信息准确无误，并对因信息错误导致的款项延迟或损失承担全部责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。本协议的业绩承诺期（承诺期）为自本协议签署之日起三个连续会计年度，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。期间，双方应按照本协议约定履行各自权利义务。关键时间节点包括：每年度结束后的X个月内，乙方需向甲方提交经审计的财务报告及业绩承诺达成情况说明；如业绩承诺未达成，乙方应在收到甲方书面通知后X日内提出并执行本协议约定的估值调整方案；如发生争议，应于争议发生后X日内书面通知对方协商解决或启动仲裁/诉讼程序。任何一方不得无故延长本协议期限，如确需延期，应经双方书面协商一致。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付首期投资款，每逾期一日，应按首期应付未付款项的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于投资机会损失、已支付款项的孳息等。

（2）如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付二期投资款，每逾期一日，应按二期应付未付款项的XX%向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方除有权要求甲方支付违约金外，还有权要求甲方以股权折让或其他双方认可方式弥补损失，并有权解除本协议。

（3）如因甲方原因导致投资交割程序延迟超过X日，乙方有权要求甲方赔偿因其延迟带来的直接损失，并有权解除本协议。

**2.乙方违约责任：**

（1）如乙方未能按照本协议第二条定义的“业绩承诺”要求，在承诺期内实现约定的财务指标（以下简称“业绩承诺未达成”），乙方应立即触发本协议项下的估值调整义务。具体调整方式包括但不限于：乙方以原投资款认购目标公司新增发行之XX%的股份；或乙方以现金方式向甲方支付等值于业绩未达标差额的补偿金；或双方协商其他可接受的补偿方案。估值调整的具体计算方法及执行细节，以双方另行签署的补充协议为准，但须在本协议约定的估值调整触发后X日内完成。

（2）如乙方未能按照本协议第四条约定提供经审计的财务报告，或提供虚假、不实的财务信息以掩盖业绩承诺未达成的事实，一经查实，乙方应向甲方支付相当于本协议投资总额XX%的违约金。甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的一切损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费等。同时，甲方有权要求乙方按照业绩承诺未达成的情形执行估值调整义务。

（3）如乙方在承诺期内擅自处置目标公司核心资产、进行重大战略调整或发生其他可能严重影响目标公司持续经营或实现预期价值的行为，且未经甲方事先书面同意，每发生一次，乙方应向甲方支付相当于本协议投资总额XX%的违约金。甲方有权要求乙方停止该等违约行为，并可根据情况要求乙方履行估值调整义务或解除本协议。

（4）如乙方违反本协议中关于信息提供、配合监督等义务，导致甲方无法有效行使本协议项下的权利或无法掌握目标公司真实经营状况，每发生一次，乙方应向甲方支付人民币XX元违约金。情节严重者，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

**3.违约金与赔偿的关系：**任何一方违约，守约方除有权要求其支付违约金外，还有权要求其实际赔偿因其违约行为所造成的一切直接和间接损失，包括但不限于利润损失、机会成本、为纠正违约行为所支付的合理费用等。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，违约金的计算不因实际损失的大小而调整，但实际损失赔偿不受违约金上限的限制。如违约方支付违约金后，守约方仍要求其承担其他违约责任，违约方应继续履行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、罢工、骚乱以及其他类似事件。不可抗力事件影响一方履行本协议义务时，该方应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生之日起X日）提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、公证机构证明等。

2.责任免除：因不可抗力事件导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议下的全部或部分义务时，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。免除责任的期限顺延，顺延期限相当于不可抗力事件持续的时间。不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议义务，并应视为其在不可抗力期间已尽到合理的注意和努力。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，但应给予对方不少于X日的书面通知期限。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如审计费、律师费等）由各自承担，已支付的投资款（若有）在扣除双方因不可抗力造成的损失后，按比例退还或结算。

3.不可抗力免责的排除：本协议中约定的业绩承诺、估值调整等核心条款的履行，原则上不因不可抗力而免除责任，除非不可抗力事件直接导致相关业绩指标无法达成或估值调整条件无法满足。在此情况下，双方应根据不可抗力事件的具体影响，另行协商处理方案。但任何一方因不可抗力而获得的时间延迟，不应被视为对其业绩承诺义务的宽展。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议、疑问或分歧，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，双方可共同委托第三方进行调解，调解应本着公平合理的原则进行，调解达成的协议对双方具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.诉讼：如双方未约定仲裁，或约定仲裁后一方仍选择诉讼，则争议应提交有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院选择为被告住所地或合同履行地的人民法院，即XX市XX区人民法院（或双方书面约定的其他具体法院）。诉讼过程中，双方应本着诚实信用原则，履行本协议中约定的一般性义务，如提供证据、配合法院审理等，但诉讼不应影响本协议其他条款的继续履行。除非法院作出判决或裁定，否则任何一方不得单方面中断本协议的履行。双方同意，在诉讼期间，仲裁协议自动失效，但仲裁庭已进行的程序和作出的决定对后续诉讼程序具有参考价值。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄发出后第X日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认，若未确认，不影响通知的送达效力。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若某一条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若因本协议某一部分被认定无效或不可执行，不影响其他部分的效力。

7.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.利益冲突：双方应确保其及其关联方之间不存在可能影响本