城投集团股权转让协议书

城投集团股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX市城市建设投资集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：XXX先生/女士。

甲方联系方式：010-XXXXXXX（固定电话），138-XXXXXXX（移动电话），xx@（电子邮箱）。

甲方为依据《中华人民共和国公司法》设立的全资国有独资公司，注册资本XX亿元人民币，由XX市国有资产监督管理委员会直接监管。甲方成立于XXXX年XX月，主要负责本市城市基础设施建设、土地开发、公共服务配套、国有资产运营等业务。作为本市重要的投融资平台和城市建设主体，甲方在市政工程、房地产开发、产业投资等领域具有较强的市场影响力和资源整合能力。近年来，甲方积极响应国家关于深化国企改革的政策要求，通过市场化方式优化资产结构，提升运营效率，并逐步剥离非主业资产，聚焦核心业务发展。

在本次股权转让中，甲方拟将其持有的XX公司（以下简称“目标公司”）XX%的股权转让给乙方，以实现资产优化配置，支持主业发展。目标公司成立于XXXX年XX月，主营业务为XX（例如：房地产开发、基础设施运营、产业园区管理等），截至协议签署日，目标公司资产总额约XX亿元，净资产约XX亿元，具有稳定的现金流和良好的市场前景。甲方通过本次股权转让，旨在引入战略投资者，借助乙方的资金实力、管理经验或市场资源，推动目标公司实现更高水平的可持续发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资基金管理有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：XXX先生/女士。

乙方联系方式：021-XXXXXXX（固定电话），139-XXXXXXX（移动电话），xx@（电子邮箱）。

乙方为依据《中华人民共和国公司法》设立的专业资产管理机构，注册资本XX亿元人民币，由多家知名金融机构及产业资本参股，专注于城市基础设施、公共服务、产业投资等领域的股权投资和管理。乙方成立于XXXX年XX月，凭借专业的投资团队、严谨的风控体系和丰富的项目经验，在业内建立了良好的声誉。乙方业务范围涵盖股权投资、债权融资、资产重组、并购重组等，尤其在城市化进程中的基础设施投资和运营方面具有较强的专业能力。

在本次交易中，乙方基于对目标公司所处行业的发展前景、目标公司的资产质量及盈利能力的综合评估，决定通过受让甲方持有的目标公司股权，参与目标公司的后续发展。乙方认为，目标公司在XX市的城市发展规划中具有重要作用，且具备良好的增值潜力。通过本次投资，乙方不仅能够获得投资回报，还将利用自身在资本运作、产业整合等方面的优势，协助目标公司优化治理结构、提升运营效率，实现多方共赢。

协议简介：

鉴于甲方为优化资产结构，推动主业发展，拟将其持有的目标公司XX%的股权转让给乙方；

鉴于乙方具备雄厚的资金实力、专业的投资能力和丰富的行业资源，愿意受让甲方持有的目标公司股权；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，促进目标公司可持续发展。甲方承诺其转让的股权权属清晰、无权利负担，乙方承诺按照协议约定支付转让价款，并依法办理股权变更手续。双方将共同遵守本协议各项条款，确保股权转让顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权转让事宜的权利义务，确保股权转让交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确认、转让价格的协商与确定、交易条件的设定、价款支付方式与期限、股权交割的具体安排、双方履约责任、违约处理机制以及争议解决方式等。具体而言，本协议涉及甲方向乙方转让其持有的目标公司XX%股权的完整流程，涵盖从尽职调查、协议签署、价款支付、工商变更到交割完成的全部环节，同时明确双方在过程中应遵守的法律规定及商业道德标准，旨在为股权转让提供一个清晰、有序的法律框架。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指XX公司，其名称、住所、经营范围及状态以工商登记为准。

“转让股权”指甲方拟向乙方转让的目标公司XX%的股权，包括相应的股东权利和义务。

“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付的股权转让对价。

“交割”指股权及相关文件正式转移给乙方，并完成工商变更登记的整个过程。

“协议签署日”指本协议双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）的日期。

“法律”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、部门规章及地方法规。

“尽职调查”指在本协议生效前，乙方对目标公司财务、法律、业务等状况进行的调查核实活动。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方保证其是目标公司的合法股东，并有权依法转让其持有的XX%股权。甲方承诺在本协议签署前已取得必要的内部决策程序批准，且转让行为不违反任何法律法规、公司章程或已签订的协议。

（2）甲方负责提供目标公司真实、完整、合法的文件资料，包括但不限于营业执照、公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁记录等，以供乙方进行尽职调查。甲方应对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，如因资料虚假或遗漏导致乙方遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付转让价款。甲方应在收到乙方支付的转让价款后，配合完成目标公司股权的工商变更登记手续。

（4）甲方应保证转让股权不存在任何权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利主张。如发生此类权利负担，甲方应负责解决并承担所有相关费用，若因此导致乙方无法受让股权或遭受损失，甲方应全额退还转让价款并赔偿损失。

（5）甲方应协助乙方办理股权转让所需的相关手续，包括但不限于提供签署文件、参与会议等，并承担由此产生的合理费用。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权利：

a.乙方有权要求甲方提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并有权对目标公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务审计、法律审查、业务评估等。乙方根据尽职调查结果，有权决定是否继续履行本协议及转让价格。

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行义务，包括提供必要文件、配合工商变更等。若甲方未能履行，乙方有权解除本协议并要求赔偿损失。

c.乙方有权在符合法律规定的前提下，要求甲方对股权转让过程中出现的瑕疵进行补救，或根据瑕疵程度调整转让价格。

d.乙方有权在支付全部转让价款后，要求甲方移交目标公司相关资产、文件及凭证，并配合完成股权交割及工商变更登记。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定，在协议签署之日起XX日内向甲方支付全部转让价款，即人民币XXXXX元（大写：XXXXX元整）。乙方应将转让价款支付至甲方指定的银行账户：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXX，户名：XX市城市建设投资集团有限公司。

b.乙方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及投资资格，支付转让价款的行为不得违反其内部决策程序及任何外部监管要求。

c.乙方在进行尽职调查时，应勤勉尽责，合理使用甲方提供的资料，并对调查结论自行承担责任。乙方不得泄露在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

d.乙方应配合甲方完成股权转让的工商变更登记手续，并承担由此产生的工商登记费用及其他相关税费，除法律另有规定外，目标公司存续期间产生的其他税费由乙方承担。

e.乙方应确保其受让股权后，能依法行使股东权利，并遵守目标公司的章程及管理制度。若因乙方原因导致目标公司违反法律法规或损害其他股东利益，乙方应独立承担法律责任。

f.乙方应在本协议生效后，按照约定时间节点，积极推动并配合完成股权交割事宜，包括但不限于签署相关文件、移交资产凭证等。若因乙方原因导致交割延迟，应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经友好协商，一致确认本次股权转让标的为甲方持有的目标公司XX%的股权，转让价款总额为人民币（大写）XXXXX元整（小写：¥XXXXX.00元）。该转让价款已根据目标公司资产评估报告、尽职调查结果及双方协商，综合考虑目标公司盈利能力、行业前景、市场估值等因素确定，为最终、不可撤销的对价。

转让价款的支付采用一次性支付方式。乙方应在本协议经双方授权代表签字盖章并生效之日起XX日内，将全部转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXX

户名：XX市城市建设投资集团有限公司

甲方在收到乙方支付的的全部转让价款后，应向乙方出具收款确认函，并配合办理目标公司股权的工商变更登记手续。甲方应保证其收款账户信息准确无误，如因甲方原因导致款项无法支付或延迟支付，责任由甲方承担。

若乙方未能按本条约定的时间和金额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任，包括但不限于支付全部转让价款、赔偿甲方因此遭受的损失（包括但不限于机会损失、调查费用等），并承担因此产生的所有法律责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章并依法办理工商备案（如需）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下全部义务履行完毕之日止。

乙方应在协议签署之日起XX日内完成对目标公司的尽职调查，并在此基础上确认是否继续履行本协议。若乙方决定继续履行，应在尽职调查报告提交后XX日内支付全部转让价款。

甲方应在收到乙方支付的全部转让价款后XX日内，配合乙方办理目标公司股权的工商变更登记手续。双方应共同努力，在协议签署之日起XX日内完成股权交割及工商变更登记的全部流程。

若因不可抗力导致协议履行延迟，延迟期限可根据不可抗力影响程度予以合理延长。双方应在此期间保持沟通，协商解决方案。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方提供虚假资料或隐瞒重要事实，导致乙方在股权转让交易中遭受损失（包括但不限于投资损失、时间成本、调查费用等），甲方应全额退还乙方已支付的转让价款，并赔偿乙方全部损失，赔偿金额不低于乙方实际损失额的XX%。甲方还应承担因欺诈行为产生的所有法律责任，包括但不限于被监管机构处罚、承担诉讼费用等。

（2）若甲方未按本协议约定按时支付股权转让价款（若甲方为买方）或未按时移交股权相关文件及凭证，每逾期一日，应按逾期支付或移交金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项、赔偿乙方因此遭受的损失，并承担违约责任。

（3）若甲方保证的股权转让不存在权利负担，但实际存在未披露的抵押、质押、诉讼查封等权利负担，导致乙方无法顺利受让或行使股东权利，甲方应在知道或应当知道该权利负担之日起XX日内，负责解决该权利负担，并承担所有相关费用。若无法在规定期限内解决，甲方应退还乙方全部转让价款，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失赔偿上限为转让价款的XX%。

（4）若因甲方原因导致股权工商变更登记手续无法办理或延迟办理，甲方应负责解决所有障碍，并承担由此产生的全部费用和责任。若因此给乙方造成损失，甲方应予以赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付款项及违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（2）若乙方恶意拖欠转让价款，经甲方书面催告后仍拒不支付，甲方有权采取法律手段追讨，乙方除支付全部转让价款及违约金外，还应承担甲方因此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费等）。

（3）若乙方因自身原因（非甲方或不可抗力导致）未能按时配合完成股权交割或工商变更登记手续，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（4）若乙方违反本协议关于保密条款的约定，泄露甲方商业秘密或尽职调查中获悉的目标公司信息，应承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致任何一方未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由各方自行承担。

4.违约金的限制：任何一方违约时，守约方要求支付违约金的，违约金的总额不得超过本协议总标的额的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

5.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违约行为给对方造成损失的，还应承担相应的法律责任，包括但不限于行政责任、刑事责任（如构成欺诈、抽逃出资等），守约方有权依法要求违约方承担全部责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、政策调整等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件以及其他类似的事件，这些事件导致或可能导致一方或双方无法履行或完全履行本协议项下的任何义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即采取合理措施减轻其影响，并在XX日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：如果不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。在不可抗力事件影响范围内，受影响一方根据不可抗力事件的影响程度，可以部分或全部免除其违约责任，但应及时恢复履行义务，一旦不可抗力事件消除，应立即通知对方并尽快恢复履行。双方均应根据不可抗力事件对协议履行的影响，各自承担相应的损失。

4.协商解决：发生不可抗力事件后，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力事件引发的问题，包括但不限于履行期限的调整、损失的分担等。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致的损失，除本协议另有约定外，任何一方均不承担赔偿责任，但法律另有规定的除外。任何一方因不可抗力事件而解除本协议的，不视为违约。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成协议的，制作调解书经双方签字后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁庭有权根据公平合理原则及有关法律规定，并参照国际惯例作出裁决。

3.诉讼：若双方未选择仲裁，则任何一方均有权将争议提交至[目标公司住所地有管辖权的人民法院，例如：XX市XX区人民法院]通过诉讼解决。选择诉讼的，应适用中华人民共和国法律。当事人可以选择简易程序或普通程序进行诉讼。

4.专属管辖与法律适用：本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。除本协议明确约定外，争议解决应依据中华人民共和国相关法律规定。本协议约定了仲裁或诉讼程序的，应优先适用该约定程序解决争议；未约定仲裁或诉讼程序的，可由任何一方根据本条款约定提起仲裁或诉讼。任何一方在本协议履行过程中提起诉讼或仲裁的，不应影响另一方根据本协议约定继续履行其义务，除非双方另有明确协议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，交付时；挂号信，寄出后第五日；传真或电子邮件，发送成功后。送达地址如下：

甲方：XX市城市建设投资集团有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人/负责人：XXX

乙方：XX投资基金管理有限公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人/负责人：XXX

如一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.利益冲突：双方保证在履行本协议过程中，遵守相关法律法规及商业道德，避免任何可能存在的利益冲突。若一方发现或预计存在利益冲突，应立即书面通知另一方，并采取合理措施避免或解决冲突。

5.不可转让性：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。

6.分离性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若某一条款无效，不影响其他条款的效力。

7.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

8.未履行或延迟履行：若一方未能履行本协议项下的任何义务，应被视为违约，守约方有权根据本协议约定追究其违约责任，并有权单方面解除本协议。

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