特定事项协议书转让跟收购

特定事项协议书转让跟收购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：张三，性别：男，国籍：中国，职务：董事长，联系电话甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，其主要经营范围为XX领域内的投资、开发、运营及相关咨询服务，在行业内拥有丰富的项目资源和专业的运营团队。甲方通过长期的市场拓展和业务积累，已形成完善的项目评估、交易撮合及后续服务管理体系，具备本次交易所需的资金实力、管理能力和风险控制能力。根据甲方的战略发展需求，甲方拟通过本次协议约定的事项，实现XX项目（以下简称“目标项目”）的收购或租赁，以完善自身业务布局，提升市场竞争力，并为相关方提供稳定的合作机会。甲方的决策过程严格遵守公司章程及内部管理制度，所有签署本协议的行为均基于公司整体利益最大化原则，并已获得必要的内部授权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：李四，性别：女，国籍：中国，职务：总经理，联系电话乙方是一家依法注册成立并有效存续的高新技术企业，具备完全民事行为能力，其主要经营范围为XX技术的研究、开发、成果转化及技术推广服务，在XX领域内拥有核心专利技术和稳定的客户群体。乙方通过持续的研发投入和产学研合作，已形成具有市场竞争力的产品体系和技术解决方案，并积累了良好的商业信誉。根据乙方的业务发展计划及资产优化需求，乙方拟通过本次协议约定的事项，向甲方转让或出租目标项目相关权益，以获取合理的经济回报，并推动自身资源的合理配置。乙方的决策过程严格遵循公司章程及股东会决议，所有签署本协议的行为均基于公司稳健经营和股东利益保护原则，并已获得必要的内部授权。

协议简介：

本协议的订立基于双方在XX领域的长期合作基础及共同发展目标。甲方基于对目标项目未来价值的认可，以及整合行业资源的战略考量，希望通过本次交易获得目标项目的控制权或使用权；乙方基于优化资产结构、拓展市场渠道及提升运营效率的考虑，愿意将目标项目相关权益转让或出租给甲方。双方经友好协商，确认以下合作前提条件：

（1）目标项目的法律状态清晰，权属明确，不存在任何可能影响交易完成的重大法律风险或纠纷；

（2）甲乙双方均具备履行本协议所需的资金、资质及运营能力，并承诺遵守相关法律法规及行业监管要求；

（3）本协议约定的交易标的范围、价格及支付条件等条款已通过双方内部决策程序并获得批准，具备最终执行的法律效力；

（4）双方同意通过本协议建立的交易关系，将遵循平等互利、诚实信用的原则，共同推动目标项目的后续发展，并合理分配交易收益及风险。

基于上述前提条件，甲乙双方自愿签署本协议，以明确各自的权利义务，保障交易安全，并为后续的履约提供法律依据。本协议的签订不构成任何一方对交易可行性的最终保证，但双方均将尽最大努力促成交易条件的落实及协议的顺利履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定事项（包括但不限于目标项目的收购或租赁）所达成的合作意向及具体安排，通过约定双方的权利与义务，保障交易的安全、合规与高效完成。协议范围涵盖但不限于目标项目的尽职调查、交易结构设计、合同签署、价款支付、交割过户、后续管理及违约责任等环节。具体内容涉及目标项目的权利义务转移、运营责任承接、风险分担机制、信息保密条款以及争议解决方式等核心要素，旨在构建一个权责清晰、流程规范的合作框架，确保双方基于本协议达成的商业目标得以实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"目标项目"指代本协议约定转让或租赁的XX项目，具体包括但不限于相关资产、技术、业务资质、客户资源及知识产权等；

（2）"收购"指甲方通过支付对价取得目标项目全部或部分所有权的行为；

（3）"租赁"指甲方定期向乙方支付租金使用目标项目相关权益的行为；

（4）"对价"指甲方为获取目标项目权益而向乙方支付的经济利益，包括但不限于现金、股权或其他形式的补偿；

（5）"交割日"指本协议约定的权利义务转移完成的具体日期；

（6）"尽调报告"指双方授权的第三方机构对目标项目进行的法律、财务、商业等方面的调查评估报告。

上述定义构成双方理解本协议的基础，任何一方不得随意变更或解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标项目的完整资料，并保证所提供信息的真实性、准确性及完整性，配合甲方的尽职调查工作；

（2）甲方有权根据尽调结果及自身需求，对交易条款提出修改建议，但需给予乙方合理协商期限；

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付对价，并承担交易相关的税费（具体承担方式由双方另行约定）；

（4）甲方有权要求乙方协助办理目标项目的权属转移或租赁登记手续，乙方应积极提供必要支持；

（5）甲方应遵守相关法律法规及行业监管要求，确保目标项目的后续运营符合规定，并对自身行为产生的法律后果负责；

（6）甲方有义务对在合作过程中获悉的乙方商业秘密进行严格保密，未经乙方书面同意不得泄露给任何第三方。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权监督支付进度及用途；

（2）乙方有权要求甲方提供必要的交易配合，包括但不限于财务报表、运营数据及授权文件等；

（3）乙方应确保目标项目的权属清晰，如因乙方原因导致交易障碍，乙方应承担相应责任并赔偿甲方损失；

（4）在租赁模式下，乙方有权按照本协议约定收取租金，并保证目标项目的持续可用性及正常运营；

（5）乙方应配合甲方完成目标项目的交割工作，包括但不限于资产移交、人员培训及客户衔接等；

（6）乙方有义务对在合作过程中获悉的甲方商业秘密进行严格保密，未经甲方书面同意不得泄露给任何第三方；

（7）乙方应确保目标项目的运营符合环保、安全等法定要求，如因乙方过错导致违法处罚，由乙方承担全部责任；

（8）乙方有权在本协议框架内，根据自身发展需要调整目标项目的运营策略，但重大调整应提前通知甲方并协商一致。

本条款详细列明了双方在交易各环节的具体权利义务，旨在通过明确的责任划分，降低合作风险，促进交易的顺利推进。双方均应严格履行本条款约定，任何违约行为均需承担相应的法律后果。

第四条价格与支付条件

双方确认，与本协议约定事项相关的价格条款及支付条件如下：

（1）价格：目标项目的转让或租赁总价款为人民币XX元（大写：XXXX元整），该价格已包含但不限于目标项目的资产价值、技术权益、业务资质、客户资源及预期收益等全部相关权益。具体价格构成及评估依据由双方另行签署的附件确认。

（2）支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部对价。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，户名：XX科技有限公司。支付路径应包含资金监管环节，具体监管方式由双方协商确定。

（3）支付时间：本协议生效后X日内，甲方向乙方支付总价款的X%，即人民币XX元；剩余X%的价款，即人民币XX元，应在目标项目交割日（或租赁起始日）后X日内支付。支付条件为双方完成必要的履约文件签署及备案手续。

（4）税费承担：与支付对价相关的增值税、印花税等由甲方承担；与权属转移或租赁登记相关的税费由乙方承担，但具体划分以主管税务机关核定为准。

本条款明确了交易的对价金额、支付方式及时间节点，是双方达成交易的核心条款之一，双方应严格按照约定履行，任何一方不得擅自变更。

第五条履行期限

（1）协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。如协议期限届满前，双方均未提出终止意向，本协议自动续期XX年。

（2）关键时间节点：

a.尽职调查期：自本协议生效之日起XX日内，双方完成对目标项目的尽职调查工作，并提交各自的尽调报告。

b.交易谈判期：自尽调报告提交之日起XX日内，双方就交易细节进行协商，并达成最终协议文本。

c.文件签署期：自双方就交易条款达成一致之日起XX日内，完成本协议及所有附件的签署工作。

d.交割日：在本协议约定的支付条件满足后XX日内，双方完成目标项目的权属转移或租赁登记手续。

e.违约责任触发：如任何一方在上述关键时间节点内未能履行义务，即构成违约，并触发本协议第六条约定的违约责任。

本条款明确了协议的整体有效期及各关键环节的完成时限，旨在确保交易进程的有序推进，任何一方应严格遵守时间安排，如有特殊原因需延期，应提前书面通知对方并说明理由。

第六条违约责任

为保障本协议的顺利履行，明确违约责任如下：

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方寻求替代交易的机会成本、尽职调查费用等。

（2）虚假陈述：如甲方在尽调过程中提供虚假或误导性信息，导致乙方基于该信息做出错误决策并遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理间接损失，并承担本协议总价款X%的违约金。

（3）单方面变更：如甲方无故单方面变更交易标的、范围或核心条款，构成违约，应向乙方支付本协议总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟：如乙方未按本协议约定时间交付目标项目或提供必要文件，每逾期一日，应按总价款的X%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过总价款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）权属瑕疵：如乙方交付的目标项目存在权属争议、被查封、抵押或其他第三方权利限制等瑕疵，导致甲方无法正常使用或履行相关义务，乙方应负责在XX日内解决该等瑕疵，并承担由此产生的全部费用；若无法在规定期限内解决，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部对价，并赔偿XX%的违约金。

（3）信息泄露：如乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，造成甲方经济损失，乙方应赔偿甲方的全部损失，并支付损失金额X倍的惩罚性违约金，且甲方有权随时解除本协议。

3.通用违约责任：

（1）协议解除权：任何一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求其承担本协议项下的全部违约责任。

（2）不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明，协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

（3）损失赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于守约方的直接损失、合理的间接损失、以及为追究违约责任所支付的律师费、诉讼费等法律成本。

（4）违约金与实际损失的关系：若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方补足差额。双方同意，违约金的设定是对抗实际损失的预定计算方式，非惩罚性条款。

本条款详细规定了双方在协议履行过程中可能出现的违约情形及相应的法律后果，旨在通过明确的责任承担机制，增强协议的可操作性，维护双方的合法权益，确保交易风险的可控性。任何一方均应严格遵照执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的状态。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能对协议履行造成的影响等要素。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，并应就解除前的损失进行合理分担，具体分担比例根据不可抗力事件对各方的实际影响确定。

4.不可抗力证明：双方在不可抗力事件发生后，应及时收集并保存相关证据，包括但不限于政府公告、新闻报道、第三方机构出具的证明文件等，并在协商或争议解决过程中提交。未能提供充分证据的一方，可能需承担相应的不利后果。

本条款旨在明确不可抗力事件的范围及处理机制，通过合理分担风险，保障协议的稳定性和可操作性，避免因不可预见因素导致争议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的选择等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商事宜，并在合理时间内就争议事项达成一致。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后XX日内，未能通过协商解决争议，应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点位于XX市，仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，由双方共同指定的仲裁员担任首席仲裁员，组成三人合议庭审理案件。如双方未能就首席仲裁员达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

3.诉讼选择：作为仲裁的替代方案，若双方书面同意，本协议项下的争议亦可提交至XX市XX区人民法院通过诉讼解决。选择诉讼方式解决争议的，应适用中华人民共和国法律。双方均有权在仲裁庭组成前书面提出选择诉讼的意向，一旦一方明确表示选择诉讼，则仲裁程序终止，争议应依诉讼方式解决。

4.仲裁/诉讼费用：如通过仲裁解决争议，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；如通过诉讼解决争议，诉讼费用（包括案件受理费、律师费等）由败诉方承担。双方均应承担各自在争议解决过程中产生的合理调查、取证及差旅费用。

5.专属管辖与保密：双方确认，就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，仲裁委员会（如选择仲裁）或XX市XX区人民法院（如选择诉讼）拥有专属管辖权。无论争议通过何种方式解决，双方及参与争议解决的人员均应遵守保密义务，不得泄露争议内容、仲裁/诉讼文书及结果，但法律规定或裁判要求公开的除外。

本条款明确了争议解决的具体途径和程序，旨在通过约定明确、程序高效的方式处理潜在争议，维护双方的合法权益，并保持争议处理的商业秘密性。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并按照本协议首页载明的地址或电子邮件地址送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未按此方式进行的任何口头承诺或变通处理，均不产生合同约束力。

3.协议终止：本协议在以下任一情况下终止：（1）本协议约定的履行期限届满且双方未续约；（2）双方协商一致同意终止；（3）本协议因履行完毕而自然终止；（4）根据本协议第六条约定解除；（5）根据本协议第七条约定因不可抗力解