产品开发外协保密协议书

产品开发外协保密协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，职务为董事长，联系电话甲方是一家专注于智能硬件产品研发与市场推广的高新技术企业，拥有丰富的行业经验和技术积累，致力于通过技术创新提升产品竞争力。为推进新一代智能产品的市场布局，甲方拟委托乙方提供产品开发外协服务，涉及核心技术的研发与迭代。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX智能科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋，统一社会信用代码为91310115MA01XXXX6。乙方法定代表人为李四，职务为总经理，联系电话乙方是一家专注于嵌入式系统开发与智能硬件代工的高新技术企业，拥有自主知识产权的软硬件开发平台和规模化生产供应链，具备为甲方提供定制化产品开发外协服务的专业能力。基于乙方的技术优势与生产资源，双方拟就产品开发外协事宜达成合作。

**协议简介**

本协议基于甲乙双方在智能硬件领域的长期合作基础，旨在明确双方在产品开发外协过程中的权利义务，确保技术信息的保密性及项目顺利履行。甲方作为产品概念与市场需求的提出方，委托乙方承担部分或全部产品研发、测试及生产任务，乙方需按照甲方的要求提供高质量的技术服务与产品交付。双方合作的前提条件为：甲方提供完整的产品开发需求文档及技术参数，乙方承诺在协议框架内履行保密义务并保证交付成果的知识产权归属。本协议的签订将进一步深化双方的战略合作关系，通过专业化分工提升产品开发效率，同时通过法律约束保障双方核心利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在产品开发外协合作中的权利与义务，确保双方合作项目的顺利进行，并有效保护涉及合作项目的商业秘密及知识产权。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方提供的产品需求文档和技术规格，完成产品硬件设计、软件开发、系统测试、样品试制及小批量生产等阶段性工作；乙方提供与产品开发相关的技术支持与问题解决方案；双方就项目进度、质量标准、保密措施等进行沟通协调。具体合作内容以附件形式另行约定，但均须符合本协议的总体目标和保密要求。

第二条定义

1.**“产品开发”：**指从产品设计构思、技术方案制定、原型制作到最终产品定型的全过程，包括硬件、软件及系统集成的开发活动。

2.**“商业秘密”：**指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息，具体包括产品设计纸、电路、源代码、测试数据、工艺参数等。

3.**“知识产权”：**指在产品开发过程中产生的专利权、商标权、著作权、商业秘密等法律保护的权利。

4.**“交付成果”：**指乙方按照协议约定完成的产品设计文件、软件开发包、测试报告、样品实物等。

5.**“保密期限”：**指本协议约定的商业秘密保护期限，自双方接触商业秘密之日起至该秘密公开之日止，但核心商业秘密的保护期限不受此限。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议附件及需求文档的规定，按时、保质完成产品开发任务，并有权对乙方的履约过程进行监督和指导。

（2）甲方应向乙方提供完整的产品开发需求文档、技术参数及必要的背景资料，并保证所提供信息的真实性、准确性，对因信息缺失或错误导致的后果承担相应责任。

（3）甲方有权对乙方提交的交付成果进行验收，并依据协议约定支付相应款项。甲方应在收到交付成果后XX日内完成验收，逾期未提出异议视为验收合格。

（4）甲方应指派专门联系人负责与乙方的对接，协调解决合作过程中出现的问题，并确保乙方工作环境符合国家相关安全标准。

（5）甲方应按照本协议约定承担保密义务，对接触乙方的商业秘密信息采取不低于行业标准的保密措施，并禁止未经乙方同意将相关信息泄露给第三方。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方提供清晰、完整的产品开发需求及必要的技术支持，若因甲方原因导致项目延误或失败，乙方不承担相应责任。

（2）乙方应组建专业团队负责产品开发工作，配备足够的技术资源，确保交付成果的技术指标满足协议约定标准。乙方需建立严格的质量管理体系，对开发过程及样品进行严格测试。

（3）乙方应按时提交阶段性成果及最终交付物，并配合甲方进行技术评审和问题整改。若因不可抗力或甲方原因导致项目延期，乙方应在XX日内书面通知甲方，并协商调整履行期限。

（4）乙方有权要求甲方按照协议约定支付项目款项，甲方逾期支付时，每逾期一日应按应付未付款项的XX%支付违约金，但累计违约金不超过项目总金额的XX%。

（5）乙方应严格遵守本协议的保密义务，不得泄露任何源自甲方的商业秘密，nor使用该信息为自身或其他第三方谋取利益。交付成果中涉及甲方商业秘密的部分，乙方不得擅自转让或许可给第三方使用。

（6）乙方应保证交付成果的知识产权不侵犯任何第三方权利，如因乙方原因引发知识产权纠纷，由乙方承担全部责任及费用。项目完成后的知识产权归属以双方书面约定为准。

（7）乙方应建立完善的数据备份和安全管理机制，确保甲方提供的技术资料及开发过程中产生的数据安全，如因乙方原因导致数据丢失或泄露，应承担赔偿责任。

（8）乙方应配合甲方进行产品认证、专利申请等后续工作，提供必要的技术文件和配合人员，相关费用由双方协商承担。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的产品开发外协服务费用总额为人民币XX万元（大写：XX万元整），具体费用构成及分项金额以双方签署的《产品开发外协费用明细表》（附件一）为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付项目款项。乙方收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX智能科技有限公司

账号：XX123456789012345

3.支付时间：

（1）项目启动后XX日内，甲方向乙方支付总费用的XX%（即人民币XX万元），作为项目启动预付款；

（2）乙方完成产品原型设计并通过甲方验收后XX日内，甲方向乙方支付总费用的XX%（即人民币XX万元）；

（3）乙方完成产品小批量试产并通过甲方质量验收后XX日内，甲方向乙方支付总费用的XX%（即人民币XX万元）；

（4）项目最终交付成果经甲方验收合格且乙方提交完整结算资料后XX日内，甲方向乙方支付剩余XX%（即人民币XX万元）的尾款。

4.甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额发票及相应的付款申请文件。如乙方提交的发票或文件不符合要求，甲方有权延迟支付相应款项，但延迟时间不得超过XX日。

5.若项目因甲方原因需要调整范围或增加工作内容，双方应另行协商确定费用调整方案，并签订补充协议。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至项目最终交付成果经甲方验收合格之日止，但保密条款及知识产权归属约定具有持续性。

2.产品开发项目总体履行期限为XX个月，自甲方书面发出项目启动通知之日起计算。如遇特殊情况需延期，双方应提前XX日协商并签署书面延期协议，延期不得超过XX个月。

3.关键时间节点：

（1）项目启动日：甲方发出书面项目启动通知之日；

（2）原型设计完成日：乙方提交符合要求的产品原型设计文件之日；

（3）小批量试产完成日：乙方完成XX件样品生产并通过甲方初步验收之日；

（4）最终交付日：乙方完成全部产品生产，并通过甲方最终质量验收之日。

5.乙方应按协议约定的时间节点提交阶段性成果，每个节点延期超过XX日且未提交有效理由的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定支付款项的，每逾期一日，应按应付未付款项的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过项目总金额的XX%。逾期超过XX日，乙方有权暂停工作或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿损失。

（2）甲方提供的开发需求或技术资料存在重大错误或遗漏，导致乙方返工或项目无法按期完成的，甲方应承担由此产生的额外费用，并赔偿乙方相应损失，但乙方应提前XX日书面通知甲方，甲方应在收到通知后XX日内予以确认或提供补充资料。

（3）甲方无正当理由拒绝验收或拖延验收已符合协议约定交付成果的，视为验收合格，且甲方仍需按约定支付款项。因甲方拖延验收导致的仓储、保险等费用由甲方承担。

**二、乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成交付成果，且无正当理由（如不可抗力）的，每逾期一日，应按迟延交付成果价值的XX%向甲方支付违约金，但累计违约金不超过项目总金额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿损失。

（2）乙方交付的成果存在质量问题或技术缺陷，经甲方指出后XX日内未能修正或提供符合要求的替代方案，甲方有权拒收并要求乙方承担修复费用或赔偿损失。

（3）乙方交付成果侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政查处等法律程序的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付律师费、诉讼费等，并应向甲方支付项目总金额XX%的违约金。

（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或使用该信息谋取不正当利益的，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并赔偿甲方因此遭受的全部直接经济损失。若违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（5）乙方未按约定配合甲方进行产品认证、专利申请等工作，或因乙方原因导致认证失败或专利申请被驳回的，乙方应退还相关费用并承担甲方因此遭受的损失。

**三、其他违约情形**

（1）任何一方违反本协议的知识产权归属约定，擅自转让或许可第三方使用相关成果的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失。

（2）因一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿合同总价XX%的损失。违约方已收取的款项应予返还，并支付相应违约金。

（3）本协议约定的各项违约金条款独立适用，不因其他违约行为的存在而减免。任何一方因不可抗力无法履行义务的，不承担违约责任，但应在XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情、网络攻击、基础设施中断等。

2.任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，如政府公告、媒体报道、保险理赔文件等。

3.不可抗力影响期间，双方应采取合理措施减轻损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议。因不可抗力导致履行期限延误的，履行期限自动顺延，双方互不承担违约责任。

4.若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否解除协议或调整协议内容。若双方无法达成一致，本协议可依法解除，双方仅就各自已履行部分的费用进行结算，互不承担赔偿责任。

5.因不可抗力导致的额外费用（如仓储费、运输费等）由双方根据实际情况协商分担，但不可免除本协议中约定的保密、知识产权等持续性义务。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或双方约定的地点进行，尝试在XX日内达成一致解决方案。

2.若协商不成，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决争议：

（1）向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，包括保密义务和知识产权归属约定。

4.若选择诉讼方式，管辖法院为XX市XX区人民法院；若选择仲裁方式，仲裁地点为XX仲裁委员会所在地，仲裁语言为中文。

5.争议解决期间产生的仲裁费、诉讼费、律师费等由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方承担其合理维权费用。双方应本着诚实信用原则解决争议，避免不必要的诉讼成本。

6.双方在争议解决过程中交换的文件、证据等材料均应作为争议文件妥善保管，最终以生效的仲裁裁决或法院判决为准。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.**协议终止**：

（1）本协议在履行期限届满且双方义务履行完毕后自动终止。

（2）发生本协议约定的解除情形（如严重违约、不可抗力导致协议无法继续履行）时，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后XX日内纠正违约行为，否则守约方有权立即解除协议。

（3）协议终止后，双方应按照约定返还或销毁包含对方商业秘密的文件和物品，并继续履行保密义务及知识产权相关约定。

4.**独立条款**：本协议各条款应视为独立存在，任何一条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力