私募基金股权投资协议书

私募基金股权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX私募股权投资基金管理人有限公司（以下简称“甲方”），依据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国证券投资基金法》设立，具有独立法人资格，注册地址位于中国北京市朝阳区金融街X号XX大厦X层X室。甲方法定代表人为张三，联系电话电子邮箱为zhangsan@。甲方是一家专业从事私募基金管理业务的机构，拥有丰富的股权投资经验和合规运营能力，致力于为投资者提供高品质的资产管理服务。

甲方作为本协议的买方，通过其管理的私募基金“XX成长型股权投资基金”（以下简称“基金”），拟对目标公司——XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）进行股权投资。目标公司是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，具有较强的市场竞争力和发展潜力。甲方基于对目标公司未来发展的信心，以及优化基金资产配置的需要，决定通过本协议与乙方达成股权收购合作，以实现基金的长期投资收益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），依据《中华人民共和国公司法》设立，具有独立法人资格，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区X路X号XX研发中心X层X室。乙方法定代表人为王五，联系电话电子邮箱为wangwu@。乙方是一家以大数据分析、机器学习算法为核心技术的科技创新企业，拥有多项自主知识产权和核心技术专利，在行业内具备领先地位。

乙方作为本协议的卖方，愿意将其持有的目标公司X%的股权（以下简称“标的公司股权”）出售给甲方。乙方基于公司发展战略调整和资金需求，拟通过本次股权转让获得流动性支持，同时相信甲方作为专业投资机构的介入将有助于目标公司的长期价值提升。乙方承诺标的公司股权权属清晰、无任何法律瑕疵，并已按照相关法律法规完成工商登记和变更手续。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在中国北京市签订，旨在明确双方在私募基金股权投资合作中的权利与义务。协议背景如下：

甲方作为专业的私募基金管理人，具备雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，其管理的基金“XX成长型股权投资基金”专注于投资具有高成长性的科技创新企业。乙方作为目标公司的主要股东，拥有核心技术和市场优势，但面临资金周转压力和战略转型需求。双方基于对彼此专业能力和商业资源的认可，经友好协商达成一致，由甲方以股权收购方式介入目标公司，乙方以合理对价出售部分股权。本次合作不仅为甲方提供了优质的投资标的，也为乙方实现了资产优化和财务重组，同时为标的公司注入了新的发展动力。协议内容涉及股权收购的具体条款、交易价格、支付方式、交割安排、双方责任等，旨在通过法律框架保障交易安全、合规及高效完成。

双方均确认，本协议的签订是基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方已充分了解相关法律法规及市场风险。甲方将以专业审慎的态度履行投资义务，乙方将依法配合完成股权交割手续，共同推动本次股权投资合作的顺利实施。本协议的达成，标志着双方在私募股权投资领域的深度合作迈出了实质性步伐，为后续的基金管理、公司治理及产业协同奠定了基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）作为私募基金管理人，与乙方（卖方/承租方/服务提供方）就目标公司（以下简称“标的公司”）股权投资事宜的权利与义务，确保双方通过合法、合规的方式完成股权收购交易，并共同维护标的公司及基金的投资利益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：甲乙双方的基本信息确认、股权收购标的的界定、交易价格及支付条件、交割安排、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力条款、争议解决机制以及其他相关事项。协议的履行将围绕股权尽职、协议签署、资金支付、股权交割、后续公司治理等环节展开，旨在为甲方获取标的公司股权提供法律保障，并为乙方实现股权价值提供有效途径，同时促进标的公司战略发展。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"私募基金"：指由甲方依法设立并管理的，以非公开方式募集资金、进行股权投资为主要投资方式的集合投资计划。

（二）"基金"：指甲方管理的"XX成长型股权投资基金"，依据本协议进行标的公司股权投资。

（三）"标的公司股权"：指乙方持有的标的公司X%的股权，具体以工商登记记载为准。

（四）"交易对价"：指甲方支付给乙方的购买标的公司股权的总价款。

（五）"交割"：指甲乙双方完成股权过户登记及相关手续的行为。

（六）"尽职"：指甲方对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎。

（七）"公司章程"：指标的公司依法制定并经工商登记的内部治理文件。

（八）"工商登记"：指标的公司股权等权利事项在中国市场监督管理总局系统进行的登记备案行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权依据本协议约定，对乙方的身份信息、标的公司股权权属及公司经营状况进行尽职，乙方应予以配合提供真实、完整的资料。

（二）甲方有权根据尽职结果及市场评估，确定购买标的公司股权的交易价格及支付条件，并有权要求乙方就相关条款进行说明或补充。

（三）甲方应在协议约定的时间内，按照约定的方式向乙方支付交易对价，并有权要求乙方提供收款银行账户信息及收款证明。

（四）甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的工商变更登记手续，包括但不限于提供股东会决议、股权转让协议等必要文件。

（五）甲方应确保其作为基金管理人具备合法的投资资质，并按照基金合同约定及监管要求履行投资义务。

（六）甲方应保护标的公司商业秘密及员工权益，在股权收购后应继续支持公司正常经营，除非协议另有约定。

（七）甲方应按照法律法规及基金合同规定，履行信息报送及信息披露义务，定期向投资者报告投资进展。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权要求甲方按照协议约定支付交易对价，并有权在收到款项后配合完成股权交割手续。

（二）乙方有权要求甲方提供其作为私募基金管理人的资质证明及投资能力说明，并有权对甲方尽职的范围及方式提出合理建议。

（三）乙方应保证其出售的标的公司股权权属清晰、无质押、冻结或其他权利限制，并已取得标的公司其他股东的同意（如需）。乙方应提供股权所在公司的最新审计报告、税务文件及无重大法律纠纷的证明材料。

（四）乙方应按照协议约定的时间节点，完成股东会决议、签署股权转让协议等内部决策程序，并确保相关文件符合法律法规及公司章程要求。

（五）乙方应积极协助甲方完成股权交割所需的工商变更登记，包括但不限于提供法定代表人签字的文件、公司盖章的证明材料等，并保证工商登记信息的真实性。

（六）乙方有权要求甲方在股权收购完成后，按照公司章程规定行使股东权利，包括参与股东大会、审议财务报告等。

（七）乙方应保证标的公司在股权交割前持续经营，不得作出损害公司价值或影响交易安全的重大决策（如合并、分立、重大资产处置等），除非经甲方书面同意。

（八）乙方应配合甲方进行后续公司治理工作，包括但不限于提供历史经营数据、协助制定公司发展规划等，以保障股权投资的顺利开展。

（九）乙方应遵守反洗钱、反商业贿赂等法律法规，确保股权转让交易不涉及任何非法资金来源或违规行为。

（十）乙方应就本协议项下的权利义务对甲方作出书面承诺，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如有虚假陈述，应承担相应赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下标的公司股权的交易价格为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）（以下简称“交易对价”）。该价格已考虑尽职结果及市场公允价值，为最终且不可撤销的价格。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将交易对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：乙方指定银行名称

户名：乙方全称

账号：乙方银行账号

支付时间：甲方应在以下时间节点完成支付：

第一期：本协议签署之日起X个工作日内，支付交易对价的X%，即人民币XXXX元；

第二期：标的公司股权完成工商变更登记之日起X个工作日内，支付交易对价的X%，即人民币XXXX元；

剩余尾款：在标的公司股权完成工商变更登记之日起X日内，支付剩余的交易对价X%，即人民币XXXX元。

乙方应在收到每期款项后向甲方出具等额、合法有效的收款凭证。任何逾期支付均构成违约，甲方应按每日X%的利率向乙方支付逾期付款部分逾期利息。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至所有义务履行完毕之日止。

协议关键时间节点如下：

尽职期：自本协议签署之日起X日内完成。

股权收购交割期：自尽职完成且双方无异议之日起X日内。

资金支付期限：按照第四条约定的支付时间节点执行。

工商变更登记期限：自甲方支付相应款项之日起X个工作日内完成。

协议终止条件：所有款项支付完毕且股权交割完成，或双方协商一致解除协议。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（一）若甲方未按本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付交易对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、第三方收购意向损失等。

（二）若甲方提供的投资资金来源涉嫌非法或违反相关金融监管规定，导致交易被监管机构叫停或处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

（三）若甲方在尽职阶段未能勤勉尽责，导致对目标公司重大风险未能识别，并在收购后引发纠纷，甲方应承担补充赔偿责任。

**二、乙方违约责任**

（一）若乙方未能按本协议第四条约定的支付时间和金额足额支付交易对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

（二）若乙方提供的标的公司股权存在权属瑕疵、未披露的重大负债、法律纠纷或违反公司章程规定等情况，导致甲方无法完成股权收购或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还交易对价、支付惩罚性赔偿金（按交易对价的X%计算）。

（三）若乙方未能按本协议第五条约定的工商变更登记期限完成交割手续，每逾期一日，应按未完成股权比例对应交易对价的X%向甲方支付违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方除支付全部违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的损失。

**三、其他违约情形**

（一）任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密或本协议核心内容，应向守约方支付违约金，并承担相应的法律责任。

（二）任何一方因故意或重大过失违反本协议项下的任何义务，导致协议目的无法实现，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接和间接损失。

（三）若因违约行为导致协议解除，违约方应承担协议履行费用、律师费、诉讼费等全部维权成本。

双方同意，违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。本协议项下的违约责任独立存在，不影响守约方行使其他权利。

第七条不可抗力

（一）不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令）、流行病疫情、骚乱、网络攻击、系统故障等。

（二）任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。

（三）因不可抗力导致协议履行期限延误的，延误期限可根据不可抗力持续时间顺延，顺延期限最长不超过X日。若不可抗力影响持续超过X日，双方有权协商解除协议，已产生的费用按实际情况分担。

（四）因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均不承担违约责任，但应相互配合处理善后事宜，包括资产保全、债务清偿等。不可抗力消除后，双方应尽快恢复协议履行。

（五）本协议所称不可抗力不包括一方当事人因自身原因（如经营不善、决策失误）导致的困难或障碍。

第八条争议解决

（一）本协议项下任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

1.提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；

2.依法向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）选择仲裁方式的，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

（三）选择诉讼方式的，管辖法院为标的公司所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，不影响双方在本协议其他条款下的权利义务履行。

（四）争议解决期间，双方应暂缓履行争议条款项下的义务，但不影响其他条款的继续执行。争议解决结果应书面通知对方，并作为本协议不可分割的一部分。

（五）若一方就同一争议事项向仲裁机构与法院同时或先后提出主张的，应向最先受理的机构提出申请，并应在一方收到受理通知后X日内书面通知另一方退出或合并申请。

（六）解决争议时，双方应遵守法律法规及行业惯例，优先采用书面形式进行沟通，并保留相关证据材料。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，签收时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后X日视为送达。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非经书面确认的变更均不具有法律效力。

（三）保密条款：双方应对本协议内容、尽职信息、交易价格等商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为本协议终止后X年。

（四）完整