非公开协议书转让股份价格

非公开协议书转让股份价格1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“XX投资控股集团有限公司”，注册地址位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。甲方法定代表人为张明，性别男，出生年月1965年10月，中国国籍，联系方式甲方是一家以股权投资、资产管理、产业孵化为核心业务的综合性企业集团，成立于2008年，总部位于北京，在全国设有多个分支机构。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验和广泛的资源网络，专注于投资具有高成长潜力的科技创新企业、传统产业转型升级项目以及符合国家战略发展方向的企业。近年来，甲方通过直接投资、并购重组、股权置换等多种方式，成功投资了数十家知名企业，并在多个行业领域形成了较为完整的产业生态。甲方本次参与本协议项下的股份价格转让，是基于其战略投资布局的需要，旨在通过获取目标企业的控制权或重大影响力，进一步优化其投资组合，提升长期收益。甲方具备雄厚的资金实力和专业的投资管理团队，能够为本次交易提供全方位的财务支持和战略指导。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“XX科技有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层501室。乙方法定代表人为李强，性别男，出生年月1978年5月，中国国籍，联系方式乙方是一家专注于、大数据分析及工业自动化技术研发的高新技术企业，成立于2012年，总部位于上海，拥有多项自主知识产权和核心技术专利。乙方的主要产品包括智能决策系统、工业物联网平台、智能制造解决方案等，服务于汽车制造、能源化工、金融科技等多个行业。乙方在技术研发和市场应用方面取得了显著成绩，曾获得国家科技部、上海市政府的多项资金支持和荣誉表彰。本次股份价格转让是乙方基于自身发展战略调整的需要，旨在引入战略投资者，加速技术商业化进程，提升企业市场竞争力。乙方在领域具备领先的技术优势和市场口碑，能够为甲方提供具有高附加值的投资标的。乙方承诺在本协议项下提供的所有信息真实、完整、准确，并愿意配合甲方完成尽职和后续的交割流程。

**协议简介**

本协议涉及的股份价格转让，是基于甲方对乙方所属企业“XX科技有限公司”的战略投资需求而达成的。甲方通过本次交易，拟收购乙方持有的“XX科技有限公司”部分股权，以实现对该企业的控制或重大影响力。交易的背景条件包括：

1.乙方作为一家在和工业自动化领域具有创新能力和市场潜力的科技企业，其技术产品和服务符合国家产业政策导向，具备较高的成长性和投资价值；

2.甲方基于其产业布局和投资策略，认为“XX科技有限公司”的股权投资能够为其带来长期稳定的回报，并有助于其在智能制造领域的业务拓展；

3.双方通过前期接触和尽职，已就交易的核心条款达成初步共识，包括转让的股权数量、价格区间、交割条件等；

4.乙方愿意以合理的价格向甲方转让部分股权，以获取资金支持后续的研发投入和市场拓展，同时引入战略投资者助力企业升级。

基于上述背景，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，明确各自的权利与义务，确保交易的顺利进行。本协议的签订，标志着甲方正式进入“XX科技有限公司”的投资阶段，乙方则通过引入外部资本实现企业战略目标。双方将按照本协议约定履行相关责任，共同推动交易的圆满完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的“XX科技有限公司”部分股权的价格及交易条件，确保双方在股份转让过程中的权利义务得到清晰界定，并推动交易的顺利达成与履行。协议范围包括但不限于：股权转让标的的确定、转让价格的协商与确认、双方的权利与义务约定、交易流程的安排、交割条件的设定、违约责任的承担以及争议解决机制等。具体内容涉及甲方根据尽职结果及自身投资策略，决定购买乙方持有的“XX科技有限公司”XX%的股权，并支付相应对价；乙方保证所转让股权的合法合规性，配合甲方完成交割手续；双方就交易细节进行协商，签署正式股权转让协议；以及各自应履行的通知、协助、保密等义务。本协议旨在为股份转让提供全面的法律框架，保障交易各方的合法权益，促进目标企业的持续发展。

第二条定义

1.“股权”指乙方持有的“XX科技有限公司”依法发行的具有表决权、收益分配权等权利的股份；

2.“转让价格”指甲方购买乙方所持股权的对价，以本协议最终约定的金额为准；

3.“尽职”指甲方在达成交易前对目标公司财务、法律、业务等状况进行的审慎；

4.“交割”指双方完成股权过户、价款支付等交易手续的行为；

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；

6.“保密信息”指在协议履行过程中一方知悉的对方的商业秘密或专有信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方权利：

(1)甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与股权相关的全部文件和信息，并保证其真实性；

(2)甲方有权在尽职阶段对目标公司进行审计、访谈及资料查阅，乙方应予以配合；

(3)若发现乙方提供的资料存在虚假或隐瞒，甲方有权终止交易并要求赔偿损失；

(4)甲方有权在本协议约定的价格范围内最终决定是否完成股权收购。

甲方义务：

(1)甲方应按照本协议约定支付股权转让款，并保证支付方式合法合规；

(2)甲方应向乙方提供必要的交易资金证明，确保资金来源合法，无任何法律瑕疵；

(3)甲方应按照协议约定的时间节点完成相关审批流程，并及时通知乙方；

(4)甲方对乙方提供的商业秘密负有保密义务，未经乙方书面同意不得泄露。

**2.乙方的权力与义务**

乙方权利：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定足额支付股权转让款，并享有收款保障；

(2)乙方有权要求甲方在交易完成后提供必要的支持，如协助办理工商变更登记等；

(3)若甲方违反协议约定，乙方有权要求其承担违约责任或解除协议；

(4)乙方对在本协议履行中知悉的甲方商业信息享有同等保密权。

乙方义务：

(1)乙方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰，无任何质押、冻结或权利负担；

(2)乙方应如实披露目标公司的财务状况、法律诉讼、重大负债等可能影响交易的实质性信息，并承担相应法律责任；

(3)乙方应配合甲方完成尽职，提供完整的审计报告、营业执照、股东会决议等法律文件，并保证文件真实有效；

(4)乙方应协助甲方办理股权交割手续，并在甲方支付完毕后配合签署相关法律文件；

(5)乙方应保证在交易完成后，目标公司原有业务正常运营，不得损害公司及员工利益；

(6)若因乙方原因导致股权无法过户，乙方应退还已收取的转让款并赔偿甲方损失。

本条款详细规定了双方在股份转让过程中的核心权利与义务，确保交易流程的规范性和可操作性，同时明确违约情形的责任承担，为交易的稳健推进提供法律保障。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方拟向乙方购买“XX科技有限公司”总股本XX%的股权，转让价格为人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整）。该价格已考虑尽职结果及市场公允价值，具体对价可能根据尽职发现的调整事项进行最终协商确定。支付方式约定如下：甲方应在本协议经双方正式签署之日起X日内，将首期转让款人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整）支付至乙方指定的银行账户；剩余尾款人民币XXXXX万元（大写：人民币XXXXX万元整），将在乙方完成股权变更登记手续并将相关股权证明交付甲方之日起X日内支付。乙方指定的收款银行账户信息为：开户名称：XX科技有限公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XXXXX。甲方支付尾款的前提条件是：目标公司所有重大法律纠纷已解决或提供有效担保；目标公司财务报表经审计无重大虚假陈述；乙方未隐瞒任何重大资产抵押或权利限制情况。双方应合作完成收款银行出具的付款证明文件交换。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。关键时间节点约定如下：

(1)尽职期：自本协议生效之日起不超过X个月，乙方应在此期间内提供全部必要资料并配合甲方，不得无理拖延；

(2)价格确认期：尽职报告提交后X日内，双方应就最终转让价格及调整事项达成一致；

(3)资金支付期：首期款项应在协议签署后X日内支付，尾款应在股权交割完成后X日内支付；

(4)交割完成期：所有款项支付完毕且股权变更登记手续办结后X日内，双方应签署股权变更确认书；

(5)协议终止：如任何一方在协议有效期内明确表示不履行核心义务，守约方有权单方面终止本协议并要求违约赔偿。

双方应严格按照上述期限履行，任何延迟需提前书面通知对方并协商一致延长，但延迟超过X个月且无合理理由的，守约方可解除协议。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

(1)**付款延迟责任**：若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期金额的万分之X向乙方支付违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付转让总价款X%的违约金，同时承担乙方因此遭受的直接损失。

(2)**放弃交易责任**：若甲方因自身原因单方面无正当理由放弃交易，应向乙方支付本协议第四条约定转让价格的X%作为违约金，并赔偿乙方为促成交易已支出的费、咨询费等直接损失。

(3)**交割条件不符责任**：若甲方要求乙方配合满足交割条件时，因甲方自身原因（如资金安排障碍）导致交割无法完成，甲方应承担所有因此产生的第三方索赔及诉讼费用，并按未完成部分股权价值的X%向乙方支付违约金。

**二、乙方违约责任**

(1)**股权瑕疵责任**：若乙方未能保证股权来源合法、权属清晰，或存在未披露的质押、冻结、诉讼等权利负担，导致甲方无法完成股权过户或遭受第三方索赔，乙方应全额退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方损失总额的X倍（不超过转让总价款的X倍），且甲方有权要求乙方继续履行协议并支付原定对价。

(2)**信息欺诈责任**：若乙方在协议中提供虚假财务数据、重大负债或经营风险信息，导致甲方作出错误投资决策并遭受损失，乙方应赔偿甲方直接经济损失的X倍（不超过X万元上限），且甲方保留向乙方追究连带责任的权利。

(3)**配合延误责任**：若乙方无正当理由拒绝或拖延提供尽职所需文件、配合办理交割手续，每逾期一日，应按协议总价的万分之X向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付款项的X%，并赔偿甲方因延误造成的融资成本增加、投资机会损失等直接损失。

**三、共同责任与不可抗力**

(1)**不可抗力免责**：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。

(2)**不可抗力补偿**：因不可抗力导致协议部分无法履行时，双方应就未履行部分协商减免相应责任，已产生的费用按实际发生额分担。

(3)**不可抗力解除权**：若不可抗力影响持续超过X个月，任何一方有权单方面书面通知解除协议，双方互不承担违约责任，但应就财产返还、已产生费用结算达成协议。

**四、争议优先解决**：任何违约责任触发时，双方应优先通过协商解决；协商不成的，应严格按照本协议第X条争议解决机制处理。

**五、损失计算标准**：本条款所述“直接损失”包括但不限于：已支付款项、律师费、尽职费、第三方索赔赔偿金等实际支出，以违约方实际损失且能证明为限。双方应本着诚信原则合理主张权利，不得恶意扩大损失。

第七条不可抗力

1.定义

本协议所称“不可抗力”是指双方不能合理预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、雷击等；

(2)战争、动乱、恐怖袭击、暴乱、武装冲突等；

(3)政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、政策调整、税收改革等；

(4)疫情或其他公共卫生事件，导致政府实施封锁、隔离、禁运等措施；

(5)严重的网络攻击、系统故障或技术故障，导致交易系统瘫痪或数据丢失；

(6)其他无法预见、无法避免且无法克服的意外事件。

2.责任免除

若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商决定：

(1)延期履行：不可抗力影响持续X个月以内的，受影响方可以延期履行相关义务，延期期限不超过X日；

(2)减少履行：若不可抗力导致部分义务无法履行，受影响方应相应减少义务范围，并就剩余部分协商调整；

(3)解除协议：若不可抗力影响持续超过X个月，或导致协议核心目的无法实现，任何一方有权单方面书面通知解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就财产返还、已产生费用结算达成协议。

3.协商义务

即使发生不可抗力，双方仍应尽商业上合理的努力，协商采取措施减少损失、维持协议履行，直至不可抗力影响消除。任何一方因不可抗力而中止履行义务的，应在不可抗力消除后立即恢复履行，已产生的费用按实际影响比例分担。

4.通知与证明

不可抗力通知必须包含事件发生时间、影响范围、预计持续时间及可能产生的后果，并附有权威机构出具的事件证明文件。双方应在收到通知后X日内进行核实，必要时可联合第三方机构进行评估。

第八条争议解决

1.争议类型界定

本协议项下的任何争议包括但不限于：协议解释分歧、履行障碍、违约责任认定、不可抗力处理等，均应被视为本条所指“争议”。争议发生后，双方应首先通过书面形式友好协商解决，协商期限不少于X日。若协商未能在不可抗力除外情况下达成一致，争议应提交以下第X种方式解决：

(1)协商不成，提交“XX国际经济贸易仲裁委员会”（地址：中国上海XX路XX号）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)协商不成，向“XX市XX区人民法院”提起诉讼，由协议签署地法院管辖，适用中华人民共和国法律。

2.仲裁/诉讼规则

若选择仲裁，双方应共同选定仲裁员，或在约定期限内未能选定时由仲裁委员会主席指定。仲裁语言为中文，仲裁裁决可向中国境内及境外法院申请承认与执行。若选择诉讼，诉讼程序适用《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，诉讼费用由败诉方承担。

3.争议解决期间履行

争议发生不影响本协议其他条款的效力。除争议事项外，双方仍应继续履行协议中未受争议影响的义务，包括但不限于保密条款、不可抗力责任条款等。若一方以争议为由拒绝履行，构成违约，应承担相应责任。

4.调解优先

在仲裁或诉讼程序启动前，双方仍应通过调解方式寻求和解。任何一方不得在未尝试调解的情况下直接启动争议解决程序，调解过程不产生证据效力，但达成的调解协议经双方签署后具有合同约束力。

5.争议管辖选择

本协议争议解决条款具有独立性，可单独适用。双方变更争议解决方式需另行签署书面补充协议，且该补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方放弃仲裁或诉讼权利的行为均需书面明确作出，并经对方确认。

第九条其他条款

1.通知方式

双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式，通过专人递送、挂号信（要求回执）、传真、电子邮件或双方事先书面确认的任何其他方式送达。通知的送达地址如下：甲方为上述第一条所述地址，乙方为上述第二条所述地址。任何一方变更通知地址，应提前X日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的通知，寄出后X日视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功时视为送达。

2.协议变更

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。本协议的变更不影响其原有条款的法律效力，除非变更条款另有约定。

3.协议转让

未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立或收购等商业重组需要，经乙方书面同意转让其在本协议项下的权利义务的，除外。

4.法律适用与完整性

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.独立性条款

本协议各条款为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.利益冲突

双方保证在履行本协议过程中，不存在可能影响协议公正履行的利