深圳公司股权转让协议书

深圳公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：深圳市创科实业有限公司

甲方地址：深圳市南山区高新南一道9号中科研发园A2栋5层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：深圳市华瑞科技有限公司

乙方地址：深圳市福田区深南大道6038号华强北电子大厦C座12层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

本股权转让协议书由甲方深圳市创科实业有限公司（以下简称“甲方”）与乙方深圳市华瑞科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国深圳市签订。甲方作为目标公司“深圳创科科技有限公司”（以下简称“目标公司”）的现有股东，拟通过本次股权转让交易，将其持有的目标公司100%的股权全部转让给乙方。乙方同意受让该股权，并承诺按照本协议约定的条款和条件完成受让。本次股权转让基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下达成，旨在实现甲方退出目标公司并获取投资回报，同时乙方通过收购目标公司股权获得相关经营权益。目标公司主要从事软件开发及相关技术服务，拥有稳定的客户群体和较高的市场占有率，本次股权转让符合双方的战略发展需求，且已获得目标公司其他股东的一致同意。本协议的签订及履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性和有效性。双方确认，在签订本协议前已充分了解并审阅本协议的全部条款，并自愿遵守本协议项下的各项约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的深圳创科科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权转让给乙方的相关事宜，确保转让行为的合法合规性及双方权利义务的清晰界定。本协议范围涵盖股权转让的价款确定、支付方式、交割条件、税费承担、违约责任、争议解决等核心内容，同时涉及目标公司的现状确认、员工安置、资产处置、债务清偿等过渡期安排。通过本协议的签订与履行，甲方实现投资退出，乙方获得目标公司的控制权及经营权益，双方共同推动目标公司的持续发展。本协议旨在为股权转让提供全面的法律保障，并作为后续相关文件的基础。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下特定含义：

（1）“目标公司”指深圳市创科科技有限公司，统一社会信用代码：91440300MA5HXXXX9；

（2）“股权转让”指甲方将其持有的目标公司100%股权转让给乙方的行为；

（3）“转让价款”指乙方根据本协议约定向甲方支付的股权收购对价；

（4）“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移的日期；

（5）“过渡期”指自本协议生效至股权变更登记完成期间的期限；

（6）“审计报告”指对目标公司财务状况进行审计后出具的正式报告。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权利：甲方有权按照本协议约定收取转让价款，并要求乙方履行本协议项下的全部义务；甲方有权要求乙方保证目标公司股权的清晰、无权利负担；甲方有权在过渡期内监督目标公司的合规经营，但不得干预乙方的正常经营管理。

（2）义务：甲方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并已获得其他股东关于本次股权转让的书面同意；甲方应配合乙方完成目标公司的工商变更登记手续，提供必要的文件及信息；甲方应保证目标公司不存在未披露的重大负债、诉讼或仲裁事项；甲方应在过渡期内维持目标公司的正常生产经营活动，不得擅自处置关键资产或做出损害乙方利益的决策；甲方应向乙方提供真实、完整的目标公司财务资料及经营报告，并配合乙方完成财务审计及法律尽职。

2.乙方的权力与义务：

（1）权利：乙方有权按照本协议约定受让目标公司100%股权，并取得目标公司的全部经营权益；乙方有权要求甲方提供完整的股权转让所需文件及配合完成股权变更登记；乙方有权在过渡期内对目标公司进行监督，并要求甲方纠正任何违规行为；乙方有权依据本协议约定要求甲方承担违约责任。

（2）义务：乙方应按照本协议约定向甲方支付转让价款，并确保资金来源合法；乙方有权对目标公司进行全面的尽职，包括但不限于财务、法律、业务等方面，并依据结果协商调整转让价款或补充协议条款；乙方应在过渡期内负责目标公司的经营管理，并承担相应的法律责任；乙方应按照本协议约定缴纳目标公司相关的税费，并确保目标公司的合规运营；乙方应配合甲方完成工商变更登记手续，并在交割日前取得目标公司的全部必要授权文件；乙方应保证其具备履行本协议的完全能力和合法资质，并承诺遵守中国相关法律法规关于受让股权的规定。

（3）特别约定：乙方在签订本协议前已充分了解目标公司的经营状况及潜在风险，并自愿承担受让股权后的全部责任；甲方保证其在本协议项下的所有陈述和保证均真实、准确、完整，如有虚假陈述，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿全部损失；双方同意，在过渡期内如目标公司出现重大负面变化，应立即召开临时会议协商解决方案，并依据具体情况调整协议条款或采取补救措施。

第四条价格与支付条件

1.转让价款：甲方同意以人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）的价格向乙方转让其持有的目标公司100%的股权，该价格已考虑目标公司当前的资产、负债、业务状况及未来盈利能力，并经双方协商一致。

2.支付方式：乙方应在本协议生效之日起五个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名称：深圳市创科实业有限公司

开户银行：中国工商银行深圳市南山支行

银行账号：622202010015556XXXX

3.支付时间：本协议生效后，乙方应立即完成首次支付，剩余款项在目标公司股权变更登记手续办理完毕后三个工作日内支付完毕。

4.税费承担：与本协议股权转让相关的税费，除法律另有规定外，由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权变更登记完成且相关手续全部办结之日终止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起三十日内，乙方完成对目标公司的全面尽职，并出具尽职报告。

（2）调整期：如尽职发现目标公司存在本协议未披露的重大问题，双方应在十五日内协商解决方案或调整转让价款。

（3）股权交割日：经双方确认尽职结果无重大争议后，约定股权交割日为尽职期结束之日起第十日。

（4）变更登记完成：自股权交割日起三十个工作日内，完成目标公司工商登记的变更手续。

3.任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能按照本协议约定提供目标公司真实、完整的文件资料，或隐瞒重大负债、诉讼、仲裁事项，导致乙方无法完成尽职或遭受损失的，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付转让价款20%的违约金。

（2）若甲方未能按照本协议约定的时间配合完成股权变更登记手续，每逾期一日，应向乙方支付转让价款千分之二的违约金，但累计违约金不超过转让价款的30%。

（3）若甲方在过渡期内擅自处置关键资产、做出损害乙方利益的决策，或未能维持目标公司正常经营，经乙方书面催告后仍未纠正的，乙方有权解除本协议，甲方应返还已收转让价款并支付转让价款50%的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能按照本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应向甲方支付逾期支付部分千分之五的违约金，但累计违约金不超过转让价款的30%。

（2）若乙方因自身原因导致股权变更登记手续逾期完成，每逾期一日，应向甲方支付转让价款千分之三的违约金，但累计违约金不超过转让价款的20%。

（3）若乙方在受让股权后，无正当理由拒绝支付剩余转让价款，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还，并支付转让价款30%的违约金。

3.解除协议后果：任何一方严重违约，导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部经济损失。解除协议后，已产生的费用（如审计费、律师费等）由违约方承担。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等），以及守约方因此遭受的其他间接损失。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件，协商解决方案或调整履行期限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等，该等事件导致或可能导致双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方发生或预见发生不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不迟于事件发生或预见发生后七个工作日）提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、官方报告、第三方机构证明等。若不可抗力持续超过三十日，双方应就继续履行或解除协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并应向对方提供不可抗力持续期间的最新情况及预计结束时间。不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议，已受影响的条款应相应调整履行期限。

4.协商解除：若不可抗力导致本协议目的无法实现，或双方在不可抗力消除后三十日内无法达成继续履行协议的协议，本协议可予以解除，双方互不承担违约责任，已产生的费用由各自承担，乙方已支付但未获转让的股权部分视为乙方所有，甲方应配合乙方办理相关手续。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，双方应在收到争议通知后三十日内进行首次协商，并可视情况安排后续协商。

2.协商不成：若协商在上述期限内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至深圳市福田区人民法院通过诉讼方式解决。双方应选择其中一种争议解决方式，并在本协议签订时明确选择诉讼或仲裁，一旦选定，未经对方书面同意不得变更。选择诉讼的，以本协议签订地法院为管辖法院；选择仲裁的，应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳，仲裁语言为中文。

3.仲裁裁决效力：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则对争议作出裁决，裁决结果可包括但不限于支付款项、解除协议、赔偿损失等。一方不履行仲裁裁决的，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.保密：双方就本协议项下的争议解决过程及结果均应严格保密，但法律另有规定或仲裁机构要求披露的除外。在争议解决期间，除为解决争议所必需外，双方应避免采取任何可能损害对方利益或影响目标公司正常经营的不当行为。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。以专人递送方式发出的通知，送达时即视为送达；以挂号信方式发出的通知，寄出后三日即视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发送成功后即视为送达。双方确认，书面通知是本协议有效成立的必要条件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议转让：未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方。乙方亦不得未经甲方事先书面同意，将本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让行为均不减轻或免除转让方在本协议项下的原义务。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，双方均不得基于本协议标的提出任何其他主张或抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及补充协议应继续完全有效。双方应协商替换该无效条款，以达到本协议原意。

6.劳动合同：甲方保证在股权转让交割日前，已妥善处理目标公司所有员工的劳动合同事宜，包括但不限于社保、公积金的缴纳及可能的裁员补偿等。所有相关费用均由甲方承担，乙方受让股权后，目标公司原有员工的劳动合同继续有效，乙方应依法履行甲方原承担的义务。甲方应向乙方提供所有员工劳动合同及相关费用的清单，并保证信息的真实性。

7.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及在履行本协议过程中获知的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。该保密义务不因本协议的终止而解除，应持续有效直至该等商业秘密为公众所知悉为止。任何一方不得为自身利益或第三方的利益，向任何第三方披露、许可使用或允许他人使用该等商业秘密，但法律法规要求披露或获得有权机关强制要求披露的除外。

第十条附则

1.附件：本协议的以下附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力：

（1）《目标公司审计报告》（截至本协议签订日前最近一个会计年度）

（2）《目标公司营业执照副本复印件》

（3）《目标公司主要合同及协议清单》

（4）《目标公司员工劳动合同清单及社保公积金缴纳证明