垄断协议书的构成要素

垄断协议书的构成要素1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式办公电话）手机）

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式办公电话）手机）

协议简介：

鉴于甲方为拓展国际市场，拟采购XX高科技产品用于其全球供应链体系，且基于长期合作需求，希望与具备先进技术研发及稳定供货能力的乙方建立战略合作关系；

鉴于乙方作为XX领域的技术领先企业，拥有核心专利技术及规模化生产能力，能够满足甲方对产品质量、技术标准及供货效率的高要求；

为明确双方在产品采购、技术支持、市场推广等方面的合作框架，促进双方资源共享与优势互补，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过规范化的合作机制，构建长期稳定的供应链关系，并依据市场动态进行动态调整，以实现互利共赢的战略目标。双方基于平等自愿原则，结合各自业务特点，就垄断协议书的构成要素达成以下条款，共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方与乙方在XX产品采购、技术合作及市场推广方面的长期稳定合作关系，通过约定垄断协议书的构成要素，明确双方的权利与义务，确保合作项目的顺利实施与互利共赢。协议范围包括但不限于以下内容：1.甲方采购乙方的XX产品之具体型号、规格、数量及价格条款；2.乙方向甲方提供的技术支持、售后服务及知识产权许可范围；3.双方在市场推广活动中联合行动的机制与责任划分；4.争议解决机制及违约责任的具体约定。本协议旨在通过明确的合作框架，规避潜在的商业风险，促进双方在竞争激烈的市场环境中形成稳定的供应链优势。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下定义：

1.“XX产品”指乙方生产并销售的具有特定技术特征的电子元器件，具体型号以附件一为准；

2.“技术支持”包括产品安装指导、故障排除、软件升级等乙方承诺提供的售后服务；

3.“知识产权许可”指乙方授权甲方在协议期限内使用其专利技术用于产品改进的许可范围；

4.“市场推广活动”指双方共同投入资源进行的品牌联合宣传及渠道拓展行动；

5.“垄断协议书的构成要素”指本协议中约定的排他性供货条款、市场分割机制及价格协同机制，旨在通过合法的商业合作策略形成市场壁垒。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定及时交付符合质量标准的XX产品，并对产品技术参数提出合理改进建议；

（2）甲方应按照协议附件二约定的价格清单支付产品货款，并确保支付期限不超过合同签署后30日；

（3）甲方有权在协议有效期内独家获得乙方供应的XX产品，但需承担市场推广费用不低于年采购总额的10%；

（4）甲方应配合乙方完成产品测试及认证工作，并提供必要的市场数据支持；

（5）甲方不得将乙方提供的商业秘密泄露给第三方，或用于协议约定范围之外的商业活动。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付产品货款，并保留因延迟付款收取滞纳金的权利（年利率不超过LPR+3%）；

（2）乙方应保证XX产品的供应周期不超过订单确认后45日，并承诺在市场供不应求时优先保障甲方订单；

（3）乙方有权要求甲方遵守排他性供货条款，即协议期内甲方不得采购同类产品超过乙方供应量的20%，但需提前60日书面通知乙方调整需求；

（4）乙方应向甲方提供完整的产品技术文档及培训服务，包括但不限于每季度一次的技术交流会；

（5）乙方保证其供应的产品不侵犯第三方知识产权，如因此产生纠纷，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿，且甲方有权解除协议并要求违约金赔偿。

（6）乙方需配合甲方进行市场推广活动，提供产品宣传素材及联合报价方案，且需保证市场推广费用投入不低于甲方年度采购总额的5%；

（7）乙方应建立产品质量追溯机制，对出现重大质量问题的产品承担召回及整改责任，且整改方案需经甲方书面确认。

第四条价格与支付条件

双方同意，XX产品的价格按照以下条款执行：

1.基准价格：XX产品的基准价格以附件三约定的单价为准，该价格自协议生效之日起有效期为12个月；

2.价格调整机制：自第13个月起，双方应每半年协商一次价格调整方案，调整幅度不得超过上一周期价格的±5%，调整依据为市场平均价格波动率及行业基准指数；

3.订单确认：甲方发出采购订单后，乙方应在3个工作日内提供正式报价单，双方签字盖章后生效；

4.支付方式：甲方通过银行转账方式支付货款，收款账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：622202******1234

5.支付时间：甲方应在收到乙方开具的等额发票后30日内完成支付，首笔订单款需在货物发运前预付30%，剩余70%货款需在货物签收后60日内付清；

6.付款保障：甲方支付的首付款需存入XX银行设立的专用保证金账户，协议终止后且无任何违约情况下方可解除冻结。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日；

2.自动续约条款：协议到期前60日，如双方无书面异议，协议自动续约一年，续约价格按第四条机制调整；

3.关键时间节点：

（1）产品交付节点：乙方应在甲方订单确认后45日内完成交付，特殊定制产品需额外协商交付周期；

（2）市场推广启动日：双方应于每年3月31日前签署年度市场推广计划，并各自投入预算的50%启动执行；

（3）年度审计日：双方需于每年11月30日前完成对上一年度合作数据的对账确认，并提交各自财务部门审核。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）延迟付款责任：如甲方未按第四条约定支付货款，每逾期一日，需按逾期金额的万分之五向乙方支付滞纳金，逾期超过30日，乙方有权暂停发货并解除协议，甲方需支付相当于合同总价10%的违约金；

（2）违约金上限：甲方累计违约金总额不超过合同总金额的30%，超过部分乙方有权另行主张；

（3）市场违规责任：如甲方在协议期内采购非乙方供应的同类产品超过20%，且未提前60日书面通知，需支付相当于当次采购金额15%的违约金，并承担乙方因此遭受的渠道损失；

（4）保密条款：如甲方泄露乙方商业秘密，需支付违约金500万元，且乙方有权要求甲方承担全部诉讼费用及律师费。

2.乙方违约责任：

（1）延迟交付责任：如乙方未按第五条第3款约定交付产品，每逾期一日，需按延迟金额的万分之三向甲方支付赔偿金，延迟超过60日，甲方有权解除协议并要求相当于合同总价20%的违约金；

（2）质量违约责任：如产品出现严重质量问题（如核心部件失效），乙方需承担全部维修费用并更换同等级新产品，且需承担甲方因此损失的50%作为赔偿；

（3）价格违规责任：如乙方在协议期内未经甲方同意提高产品价格超过5%，甲方有权要求降价或解除协议，乙方需支付相当于差价2倍的赔偿金；

（4）知识产权侵权责任：如乙方产品存在第三方知识产权纠纷导致甲方被起诉，乙方需承担全部赔偿责任及诉讼费用，且甲方有权立即解除协议，乙方需支付相当于合同总价30%的违约金；

（5）市场推广违约：如乙方未按第四条约定投入市场推广费用，每不足额1万元，需向甲方支付等额赔偿金，累计不足额超过年度预算的20%时，甲方有权解除协议并要求赔偿。

3.协议解除后果：任何一方单方面解除协议时，需向对方支付相当于最后三个月订单金额的赔偿金，且违约方需承担因其违约行为导致的对方直接经济损失。

4.不可抗力豁免：如因战争、自然灾害等不可抗力导致违约，违约方需在15日内提供证明文件，并仅免除相应期间的违约责任，但需尽力减少损失。

5.赔偿金上限：双方累计承担的违约金及赔偿总额不超过协议总金额的50%，超出部分可协商解决或通过法律途径处理。

第七条不可抗力

1.不可抗力定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、禁运、政策突变）、流行病疫情、骚乱、网络攻击、以及因关键基础设施（如电力、通讯）中断导致的商业活动停滞等。

2.不可抗力通知：遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告、第三方鉴定等），延迟通知可能导致责任免除。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行时，遇不可抗力的一方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后恢复履行。若不可抗力持续超过30日，双方可协商解除协议，双方责任以实际履行情况及损失范围为限。

4.不可抗力举证：本协议双方均有义务在不可抗力发生后积极收集证据，争议发生时需向仲裁庭或法院提供充分证据证明不可抗力的影响及与违约行为的因果关系。

5.不可抗力不可免除条款：即使发生不可抗力，遇不可抗力一方仍需履行保密、通知等附随义务，且因不可抗力导致的履行延迟不构成免责情形，除非不可抗力直接导致合同目的无法实现。

第八条争议解决

1.争议协商：本协议项下的任何争议，双方应首先通过书面形式进行友好协商，协商期间双方应保持合作态度，争取在30日内达成和解协议。

2.调解机制：如协商未果，双方应在协商失败后10日内共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）指定调解员进行调解，调解协议达成后具有法律约束力。

3.仲裁选择：若调解未能解决争议，或双方直接选择仲裁，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），由双方书面协商确定，若协商未果，则默认在北京仲裁。

4.仲裁裁决：仲裁庭作出的裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向法院起诉或向其他机构提出诉讼。仲裁费用由败诉方承担，双方均胜诉时按比例分担。

5.争议管辖优先：本协议争议解决条款独立存在，即使本协议其他条款被认定无效或不可分割，本争议解决条款仍保持完全效力。双方同意仲裁裁决可涉及本协议全部或部分内容，且仲裁庭有权裁决是否需要重新履行协议或解除协议。

6.专属争议：与本协议直接相关的争议（包括垄断协议书的构成要素执行争议）应通过本协议约定途径解决，任何试通过非约定途径（如普通法院诉讼）解决的行为将被视为无效，且违约方需承担对方因此产生的全部费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前15日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知视为有效，但发送方应保留发送记录。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且与原协议构成不可分割的整体。任何口头承诺或非书面形式变更均无效。

3.法律适用与完整协议：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

4.分项履行：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁庭判定无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.可分割性：若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，不影响其他部分的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原协议目的。

6.代理权限：本协议由双方授权代表签署，其签字具有完全的代理权限。任何一方员工或第三方代表的行为均需获得书面授权方为有效。

7.利益冲突：双方确认，签署本协议时不存在可能影响协议公正履行的利益冲突，且在协议履行期间将避免任何可能导致利益冲突的情况发生。

8.不分割性：本协议所有条款是不可分割的整体，任何一方不得单方面选择履行部分条款而拒绝履行其他条款。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一（XX产