直营店股权协议书

直营店股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

甲方是一家经中国有关部门依法注册成立的大型商业投资企业，主要从事商业地产开发、运营及股权投资业务。甲方的核心业务范围涵盖直营店连锁经营、商业地产租赁及管理，并在全国多个核心商圈拥有成熟的商业运营经验。为拓展其直营店网络并优化资产配置，甲方经审慎评估，决定通过本次股权交易获取乙方持有的目标直营店（以下简称“标的直营店”）的全部或部分股权。标的直营店位于经济发达的商业中心区域，具备良好的市场前景和稳定的经营业绩，甲方期望通过此次合作进一步巩固其在该区域的市场地位，并借助乙方的运营经验实现共赢发展。

在本次交易中，甲方作为买方，将依据本协议约定支付相应对价，并获取标的直营店的相关权益，包括但不限于经营决策权、收益分配权及资产处置权。甲方的战略目标在于通过此次股权收购，快速进入目标市场并提升品牌影响力，同时通过优化直营店管理结构实现长期稳定的盈利增长。此外，甲方将依托其丰富的商业资源和专业团队，为标的直营店的持续发展提供全方位支持，包括品牌推广、供应链整合及市场拓展等，以确保交易完成后标的直营店的运营效率和盈利能力得到进一步提升。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX连锁餐饮管理有限公司，

地址：中国上海市黄浦区南京西路200号XX广场28层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

乙方是一家专注于餐饮连锁经营的专业企业，成立于2010年，总部位于上海，旗下直营店网络覆盖全国多个一线城市及部分二线城市。乙方以高品质的餐饮服务和独特的品牌文化著称，其主打产品在消费者中享有较高知名度和美誉度。截至本协议签署之日，乙方已累计开设直营店超过百家，年营业额超过人民币5亿元，并在餐饮行业形成了较强的竞争优势。乙方的核心竞争力在于其完善的供应链体系、标准化的运营管理体系以及持续的品牌创新能力，这些优势为标的直营店的稳定经营提供了有力保障。

在本次交易中，乙方作为卖方，将依据本协议约定将其持有的标的直营店全部或部分股权转让给甲方。标的直营店自开业以来始终保持良好的经营状态，年营业额稳定增长，净利润率高于行业平均水平。乙方通过此次股权交易，一方面可获得部分现金回报，另一方面亦可借助甲方的资本实力和商业资源实现标的直营店的二次升级，进一步提升品牌价值和市场竞争力。此外，乙方将承诺在本协议履行期间继续提供专业的运营管理支持，确保标的直营店的平稳过渡和持续发展，以维护双方的良好合作关系。

双方合作的背景或前提条件如下：

标的直营店位于中国某一线城市的核心商业区，占地面积约500平方米，建筑面积约800平方米，主要经营中西式快餐及休闲餐饮，日均客流量稳定在3000人次以上。该店铺自2018年开业以来，年营业额逐年增长，2022年实现年营业额约人民币8000万元，净利润约人民币2000万元。标的直营店地理位置优越，周边商业配套完善，客流量大，消费能力强，具备较高的商业价值和发展潜力。

甲方在尽职过程中发现，标的直营店的运营状况良好，财务数据真实完整，且与市场预期相符。同时，甲方注意到乙方在餐饮行业拥有丰富的管理经验和稳定的供应链资源，这将有助于标的直营店在交易完成后实现持续经营和业绩增长。基于以上因素，甲方决定与乙方达成股权交易协议，以实现双方的共同利益。

为保障交易的顺利进行，双方已就标的直营店的资产状况、财务数据、债权债务、运营资质等事项进行了充分沟通和尽职，并达成一致意见。乙方承诺在本协议签署后，将按照约定办理相关股权变更手续，并配合甲方完成标的直营店的交接工作。甲方则承诺按照本协议约定支付股权收购款，并享有标的直营店的相关权益。双方均表示将严格遵守本协议约定，共同推动交易的顺利完成，并实现长期稳定的合作共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就标的直营店股权收购事宜所达成的合意及各自的权利与义务，确保股权交易过程的合法合规、平稳有序进行。协议范围涵盖标的直营店的股权交割、对价支付、资产移交、债权债务处理、运营过渡以及后续管理等核心内容。具体而言，本协议旨在规范以下事项：1.界定标的直营店股权的转让范围及价格；2.约定双方在股权交易过程中的权利与义务，包括但不限于尽职、信息披露、谈判协商、签约交割等环节；3.明确交易完成后标的直营店的运营管理、收益分配及风险承担机制；4.设定违约责任及争议解决方式，以保障双方合法权益。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在实现标的直营店股权的合法有效转让，并促进标的直营店未来的可持续发展，达成互利共赢的合作目标。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：“标的直营店”指位于[具体城市和地址]的直营店，其工商注册名称为XX连锁餐饮管理有限公司XX直营店；“股权收购价款”指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得标的直营店股权的对价总额；“资产移交”指乙方将标的直营店的相关资产按照本协议附件一《资产移交清单》的内容转移给甲方；“债权债务”指标的直营店在股权收购基准日存在的一切债权和债务；“运营过渡期”指自本协议生效之日起至标的直营店正式交由甲方管理的期间；“营业执照”指标的直营店依法登记注册的营业执照；“品牌标识”指乙方拥有的与标的直营店相关的商标、商号及其他知识产权；“财务报表”指标的直营店在股权收购基准日的资产负债表、利润表及现金流量表。上述定义构成本协议不可分割的一部分，凡本协议其他条款与此定义有冲突的，以本定义为准。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的直营店的全部真实、完整的资料，包括但不限于营业执照、财务报表、税务证明、员工名册、租赁合同、品牌授权协议等，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性。甲方有权对标的直营店进行全面的尽职，包括但不限于财务、法律、运营等方面的审查，并依据结果确定股权收购价款及交易条件。甲方有权要求乙方按照本协议附件一《资产移交清单》的内容移交标的直营店的相关资产，并确保资产状况与清单描述一致。甲方有权在支付全部股权收购价款后，获得标的直营店的完全所有权，包括经营决策权、收益分配权及资产处置权。甲方有权要求乙方在运营过渡期内提供必要的协助，以确保标的直营店的平稳过渡和持续经营。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付股权收购价款，并确保支付方式的合法合规。甲方应配合乙方办理标的直营店的工商登记变更手续，并承担相关税费。甲方应依据本协议约定接收标的直营店的资产，并妥善保管。甲方应尊重乙方在运营过渡期内的合理建议，并与乙方共同制定标的直营店的后续运营计划。甲方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露标的直营店的商业秘密及乙方提供的敏感信息。甲方应承担标的直营店在交易完成后产生的所有经营风险及法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权收购价款，并有权在甲方支付全部款项前保留标的直营店的相关权利。乙方有权要求甲方配合办理标的直营店的工商登记变更手续，并有权要求甲方承担相关税费。乙方有权在运营过渡期内继续管理标的直营店，并享有该期间产生的所有经营收益。乙方有权要求甲方提供必要的资金支持，以确保标的直营店的正常运营。乙方有权在本协议约定的保密期限内，要求甲方对标的直营店的商业秘密及交易信息进行保密。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定向甲方移交标的直营店的全部股权及相关资产，并确保资产状况与附件一《资产移交清单》的内容一致。乙方应向甲方提供真实、完整的标的直营店资料，并保证所提供资料的真实性、合法性和有效性。乙方应在运营过渡期内提供必要的协助，以确保标的直营店的平稳过渡和持续经营。乙方应配合甲方办理标的直营店的工商登记变更手续，并承担相关税费。乙方应遵守本协议约定的保密义务，不得泄露标的直营店的商业秘密及甲方提供的敏感信息。乙方应承担标的直营店在交易前产生的所有经营风险及法律责任，并确保标的直营店的债权债务得到妥善处理。乙方应确保标的直营店在运营过渡期内遵守所有相关法律法规，并维持良好的经营秩序。乙方应配合甲方进行财务审计，并提供必要的协助。乙方应确保标的直营店的品牌标识、供应链体系等在交易完成后继续正常运行。乙方应在本协议约定的期限内，向甲方提供标的直营店的完整财务报表，并保证数据的真实性。乙方应在本协议履行期间，继续为标的直营店提供专业的运营管理支持，确保标的直营店的平稳过渡和持续发展。乙方应在本协议约定的保密期限内，对标的直营店的商业秘密及交易信息进行保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。乙方应确保标的直营店在交易前不存在任何未披露的诉讼、仲裁或行政处罚，并承担因标的直营店在交易前产生的所有法律责任。

第四条价格与支付条件

标的直营店股权收购价款总额为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“股权收购价款”）。该价格已考虑标的直营店的资产状况、财务表现、市场前景及双方协商结果。股权收购价款包含乙方因持有标的直营店股权而享有的所有权益，但不包括本协议签署后产生的任何新增收益或负债。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权收购价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

户名：XX连锁餐饮管理有限公司

账号：622202************0000

支付时间：甲方应在本协议签署之日起十个工作日内支付首付款，金额为股权收购价款总额的50%，即人民币壹仟七伍佰万元整（¥17,500,000.00）；剩余50%的股权收购价款，即人民币壹仟七伍佰万元整（¥17,500,000.00），甲方应于标的直营店完成工商登记变更手续之日起十个工作日内支付。甲方支付首付款前，乙方有权要求甲方提供等额的银行保函或支付信用证明。

乙方应在收到全部股权收购价款后，按照本协议约定移交标的直营店的相关资产及权利。如甲方未能按照本协议约定支付股权收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起三年。协议期满前，双方可协商续签事宜。若双方未能达成续签协议，本协议自动终止。

协议生效后，双方应在三十日内完成标的直营店的尽职及谈判协商。自尽职完成之日起九十日内，双方应完成本协议的签署及股权收购价款的支付。自股权收购价款全部支付之日起三十日内，双方应完成标的直营店的工商登记变更手续。

运营过渡期为自本协议签署之日起六个月，至标的直营店正式交由甲方管理的日期止。在运营过渡期内，乙方应继续负责标的直营店的日常运营管理，并确保运营秩序稳定。甲方应在此期间提供必要的协助，包括但不限于资金支持、品牌推广等。

双方均应遵守本协议约定的各项时间节点，任何一方未能按时履行义务，均视为违约，并应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未能按照本协议第四条约定按时支付股权收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部股权收购价款及违约金，并赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方因寻找其他投资机会而损失的预期收益、律师费、诉讼费等。

（2）未尽义务：若甲方在尽职过程中未能发现标的直营店的重大瑕疵或隐瞒事实，甲方仍需承担标的直营店在交易后出现的所有问题及责任，乙方有权要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（3）违反保密义务：若甲方违反本协议约定的保密义务，泄露标的直营店的商业秘密或交易信息，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担由此给乙方造成的全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）未尽告知义务：若乙方未能按照本协议约定向甲方提供标的直营店的全部真实、完整的资料，导致甲方在交易后遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于财务损失、商誉损失等。

（2）资产移交延迟：若乙方未能按照本协议约定移交标的直营店的相关资产，每逾期一日，应按逾期移交资产价值（以评估价值为准）的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还部分或全部股权收购价款，并赔偿由此造成的全部损失。

（3）违反保密义务：若乙方违反本协议约定的保密义务，泄露标的直营店的商业秘密或交易信息，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担由此给甲方造成的全部损失。

（4）运营过渡期违约：在运营过渡期内，若乙方未能提供必要的协助或导致标的直营店运营秩序混乱，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并承担由此给甲方造成的全部损失。

3.不可抗力：若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等，违约金不足以弥补损失的，违约方应赔偿全部损失。

5.争议解决：本协议的违约责任争议应按照本协议第十三条约定解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如征收、没收、禁令等）、流行病疫情、社会事件（如骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后[具体天数，例如：七个]工作日内发出。若一方未能及时通知，导致对方遭受损失的，应及时补充通知并承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但法律另有规定的除外。不可抗力消除后，违约方应继续履行本协议。

4.协商处理：双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据实际情况调整履行期限或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构鉴定报告等。若一方对不可抗力事件的存在或影响有争议，应提交第三方机构进行鉴定。

6.持续影响：若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方有权协商解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，以达成书面协议的方式解决争议。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方应共同寻求第三方调解。调解应遵循自愿、平等、公平的原则，调解结果应以书面形式确认。若调解达成一致，双方应依照调解协议履行。

3.仲裁解决：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.诉讼解决：若双方在本协议中明确约定仲裁条款，则应优先通过仲裁解决争议。若双方未约定仲裁条款或约定无效，任何一方均有权将争议提交至标的直营店所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

5.争议范围：本协议的争议范围包括但不限于本协议的效力、解释、履行、违约责任及争议解决等事项。

6.专属管辖：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。所有争议均应提交中国法律管辖，并适用中国法律作出裁决。

7.保密条款：双方在争议解决过程中，应遵守保密义务，不得向任何第三方泄露争议内容及解决结果，除非法律规定或法院/仲裁机构要求。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他地址进行送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十]日书面通知对方。通过电子邮件或传真发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定进行的转让除外。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何