股权托管协议书审查要点

股权托管协议书审查要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地：XX省XX市XX区XX路XX号。法定代表人：XXX，性别：男，职务：董事长，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。联系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX街XX号。法定代表人：XXX，性别：女，职务：总经理，身份证号码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX。联系方式：139XXXXXXXX。

###协议简介

本股权托管协议书（以下简称“协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX省XX市签署。甲方作为股权购买方/出租方/委托方，乙方作为股权出售方/承租方/服务提供方，基于双方在股权交易/租赁/托管领域的合作需求，经平等协商，达成如下协议。

协议的背景基于以下前提条件：甲方因业务发展需要，拟对目标公司（以下简称“目标公司”）的股权进行收购/租赁/托管，而乙方作为目标公司的股东/实际控制人/相关服务提供方，同意按照本协议约定的条款与甲方进行合作。双方基于对市场环境、股权价值及未来收益的共识，确认通过股权托管（包括但不限于股权收购、租赁或代持）方式实现合作目标。

甲方通过本次合作，旨在获得目标公司的股权控制权/使用权/收益权，并确保股权的稳定运行与价值增值；乙方则通过股权交易/租赁/托管服务，实现投资回报/资产流动性管理/收益分配。双方均承诺遵循相关法律法规及行业规范，确保协议的合法合规性。

本协议的签订，标志着双方在股权领域建立长期合作关系的开端，后续将通过详细的条款约定，明确双方的权利义务、价格机制、履行期限及违约责任等核心内容，以保障合作顺利进行。协议的执行将严格依据本协议条款及附件（如有）进行，任何一方均不得擅自变更或解除，除非经双方书面同意。

双方确认，本协议的签署基于对市场情况的充分评估和对未来合作的坚定预期，双方将共同遵守协议约定，以实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方委托乙方就目标公司（以下简称“目标公司”）股权进行托管（包括但不限于代持、租赁或收购）的相关事宜，确保股权的合法、安全运作及价值实现。协议范围包括但不限于：股权的具体标的、托管方式与期限、双方权利义务、费用结算、违约责任及争议解决等。双方同意通过本协议框架，就目标公司股权的交割、管理、收益分配及风险控制等核心内容达成一致，以保障合作各方的合法权益，促进股权市场的稳定与健康发展。

第二条定义

1.**目标公司**：指本协议中涉及的被收购/租赁/托管的标的公司，其名称及工商登记信息以双方确认的文件为准。

2.**股权托管**：指甲方将目标公司股权转让给乙方代持，或甲方以租赁/收购方式使用乙方的股权，并支付相应对价的行为。

3.**代持协议**：若适用，指甲方委托乙方以乙方名义持有目标公司股权的协议，原股东与乙方之间的权利义务按代持安排履行。

4.**托管期限**：指本协议约定的股权托管有效期限，自双方签署本协议之日起计算。

5.**收益分配**：指目标公司产生的利润或股权增值收益，按照本协议约定比例或方式在甲乙双方间进行分配。

6.**违约责任**：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、解除协议等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力和义务**

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行股权托管义务，并对乙方的履职行为进行监督。甲方应履行以下义务：

（1）按照本协议约定支付股权转让款/租赁费/托管费，确保资金及时到账，并配合完成相关交易手续。甲方应提供真实、完整的身份证明及交易资料，保证股权来源合法。

（2）若涉及股权收购，甲方应承担目标公司尽职的责任，并确保收购行为符合法律法规及公司章程要求。甲方不得利用托管股权从事违法活动，或损害乙方及其他股东利益。

（3）在托管期间，若目标公司需召开股东会或进行重大决策，甲方应及时通知乙方，并按照本协议约定行使表决权。甲方不得擅自变更股权托管安排，或未经乙方同意泄露相关信息。

（4）若因甲方原因导致乙方承担额外责任（如税务、法律诉讼等），甲方应承担相应费用。

2.**乙方的权力和义务**

乙方有权要求甲方按时足额支付相关费用，并有权监督甲方对托管股权的合法使用。乙方应履行以下义务：

（1）按照本协议约定，以自身名义持有/管理目标公司股权，并配合甲方完成股权交割或登记手续。乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，无权属争议。

（2）若适用，乙方应妥善保管目标公司股东名册及表决权，不得泄露或擅自转让股权。在股东会或决策程序中，乙方应按照甲方指示或本协议约定行使表决权，并定期向甲方报告履职情况。

（3）乙方应配合甲方实现股权的收益分配，确保利润分红或股权增值收益及时划转至甲方指定账户。乙方不得侵占或挪用股权产生的收益，并应提供相关财务凭证。

（4）若出现涉及托管股权的法律纠纷或监管问询，乙方应积极应诉并承担相应责任，费用由违约方承担。乙方应确保其履职行为符合证券法、公司法等法律法规，避免因违规操作给甲方造成损失。

（5）在托管期间，若目标公司章程或股东会决议对乙方产生不利影响，乙方应及时通知甲方并协商解决方案。乙方不得以个人名义干预目标公司的正常经营，或拒绝甲方对股权托管安排的合理要求。

（注：本部分内容可根据具体合作模式进一步细化，如股权租赁的收益权归属、代持协议的税务处理等，需结合实际情况补充条款。）

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的股权交易总价款/租赁费/托管费（以下简称“对价”）为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该价格基于目标公司股权的评估价值/市场行情/双方协商结果确定，具体明细以附件形式确认（如有）。

2.对价支付方式约定如下：甲方应于本协议签署之日起X日内，将首期款项人民币XXXX元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定银行账户；余款人民币XXXX元（大写：XXXX元整）应于股权交割完成/租赁期开始后X日内支付完毕。乙方收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXX，户名：XX投资管理有限公司。

3.甲方支付的对价应作为乙方的纯粹对价，除本协议另有约定外，不得附加任何其他条件。乙方应在收到款项后X日内向甲方出具收款凭证。任何一方不得以任何理由（包括市场波动、政策变化等）要求调整对价，但遭遇不可抗力除外。

4.若涉及分期支付或收益分成，具体支付节点与比例应在本协议附件中详细列明，并严格按照约定执行。甲方逾期支付应按日向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金，逾期超过X日，乙方有权解除协议并要求甲方承担全部损失。

第五条履行期限

1.本协议的生效日期为双方签字盖章之日，协议有效期自生效之日起至XXXX年XX月XX日止，共计X年。若协议到期前双方无异议，可协商续签。

2.股权托管/收购/租赁的具体履行期限为X年，自股权正式交割/租赁开始之日起计算。期间若涉及目标公司股东大会、董事会决策，双方应按本协议约定履行相关程序。

3.协议期间的关键时间节点包括：本协议签署日、首期款项支付日、股权交割日、余款支付日、每年收益分配日（如有）、协议终止日等。任何一方应在关键节点前X日通知对方相关安排，确保协议顺利推进。

4.若出现协议约定的解除情形，相关权利义务应于解除生效之日终止，但结算事宜及违约责任仍按本协议约定处理。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付对价，每逾期一日，应按逾期金额的千分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日，乙方有权解除协议，甲方除支付全部欠款及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的直接损失（包括但不限于机会成本、催收费用等）。

（2）若甲方以欺诈、隐瞒等手段导致乙方签署本协议，或利用托管股权从事非法活动，乙方有权单方解除协议，并要求甲方赔偿全部损失，甲方还应承担相应的法律责任。

（3）若甲方擅自变更股权托管安排或泄露乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担由此产生的全部法律责任。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定履行股权代持/管理义务，导致甲方无法实现股权收益或遭受市场损失，应按损失金额的X%向甲方支付违约金。若损失无法计算，则违约金上限为人民币XX万元。

（2）若乙方擅自处置托管股权或泄露甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担相应的法律责任。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失。

（3）若乙方未按时向甲方分配收益，每逾期一日，应按未分配金额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过X日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付所有未分配收益及相应违约金。

3.**共同违约责任**

若本协议履行过程中出现双方均需承担责任的情形（如第三方诉讼涉及双方利益），双方应协商分担责任，未能协商一致时，应各自承担相应份额，并按本协议约定追究违约责任。

4.**违约金上限与调整**

本协议约定的违约金条款为上限条款，任何一方不得单方提高违约金标准。若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。经双方书面同意，可对本协议违约责任条款进行修改或补充。

5.**解除协议后果**

任何一方严重违约导致协议解除的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。违约方还应承担因其违约行为给第三方造成的损失赔偿责任。

6.**不可抗力免责**

因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力消除后，双方应继续履行协议剩余条款。

（注：本部分内容可根据具体合作细节进一步细化，如股权质押担保、第三方监管账户设置等，需结合实际情况补充条款。）

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、公共记录等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.若不可抗力持续超过X日，双方均有权单方解除本协议，但应提前X日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产或支付已履行的对价，并免于承担违约责任。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应采取措施避免损失扩大。

4.本协议履行期间，若发生不可抗力导致目标公司无法正常运营或股权价值大幅波动，双方应暂停相关义务履行，并共同协商解决方案。不可抗力消除后，双方应恢复履行协议，已产生的后果按协议约定处理。

5.任何一方在不可抗力发生后，未按本条约定及时通知对方或未采取合理措施减少损失的，应承担相应责任，其不可抗力免责效力将受影响。

第八条争议解决

1.本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在合理期限内进行，若在协商开始后X日内未能达成一致，双方应指定X名代表继续协商，协商不成时，应提交以下第X种争议解决方式：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

2.争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得因争议解决而擅自停止履行义务或采取不利措施。

3.若选择仲裁方式，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若选择诉讼方式，诉讼费用由法院判决承担。双方均应积极配合争议解决机构的工作，提供真实、完整的证据材料。

4.争议解决过程中，双方应遵守相关法律法规及行业规范，避免采取损害对方利益或影响协议正常履行的行为。若通过协商或调解解决争议，双方应签署书面协议确认解决方案，并按约定履行。

5.双方同意，在争议解决期间，未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露争议内容或相关信息，但法律法规另有规定的除外。争议解决完成后，双方应本着合作精神，妥善处理后续事宜，避免再次引发纠纷。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方修改或补充本协议，任何口头承诺或非书面形式的变更均无效。

3.**保密义务**

双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后X年。

4.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何一方均不得依据本协议之外的其他事项主张权利。

5.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，达成等